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Anuncio de fusión Inversa impropia por absorción.

En cumplimiento de lo dispuesto en el artículo 43 de la Ley 3/2009, de 3 de abril, sobre Modificaciones Estructurales de las Sociedades Mercantiles (en lo sucesivo LME), se hace público que la Junta General Ordinaria de socios celebrada con carácter de Universal el 31 de marzo de 2021 de la Sociedad ZITA TYCHI, S.L. (Sociedad Absorbida), se acordó por unanimidad, la fusión inversa impropia por absorción de la Sociedad ZITA TYCHI, S.L. (Sociedad Absorbida), por parte de la sociedad NIBALGUT, S.L.U. (Sociedad Absorbente), con la entera transmisión en bloque del patrimonio social de la Sociedad Absorbida, que se extinguirá, mediante la disolución sin liquidación, y consiguiente sucesión universal de sus derechos y obligaciones por la Sociedad Absorbente, todo ello en los términos del proyecto común de fusión inversa impropia suscrito el día 31 de marzo de 2021, por los órganos de administración de las Sociedades participantes en la fusión, que fue aprobado por los socios de la Sociedad Absorbida.

La fusión tiene carácter de inversa impropia por cuanto la Sociedad Absorbida es titular de forma directa de la totalidad de las participaciones en las que se divide el capital social de la Sociedad Absorbente y, de acuerdo con lo que dispone el artículo 49 por remisión del artículo 52.1 de la LEM, no procede establecer ningún tipo de canje de las participaciones sociales, ni ampliar el capital social de la Sociedad Absorbente, ni la aprobación de la fusión por parte de los socios de la Sociedad Absorbente. Tampoco procede elaborar los informes de los administradores y expertos independientes del proyecto común de fusión inversa impropia. La fusión implicará la pérdida de la unipersonalidad de la Sociedad Absorbente como única modificación estatutaria.

Asimismo, se ha adoptado la decisión de aprobar el acogimiento de la operación de fusión al régimen de neutralidad fiscal, dado que se acogerá a lo previsto en el Capítulo VII del Título VII de la Ley 27/2014, de 27 de noviembre, del Impuesto sobre Sociedades.

La fusión inversa impropia se realiza conforme al procedimiento de acuerdo unánime de fusión regulado en el artículo 42 LME, por tanto, se hace constar que no es preceptivo el depósito previo del proyecto común de fusión en el Registro Mercantil, ni la elaboración del informe de administradores sobre aquel.

Se hace constar expresamente el derecho que asiste a los socios y acreedores de las sociedades participantes en la fusión de obtener el texto íntegro de los acuerdos adoptados, así como de los respectivos balances de fusión, así como del derecho de los acreedores a oponerse a la fusión en los términos y con los efectos legalmente previstos, en el plazo de un mes a contar desde la fecha de publicación del último anuncio del acuerdo de fusión, todo ello de conformidad con lo previsto en los artículos 43 y 44 LME.

Burgos, 31 de marzo de 2021.- El Administrador solidario de NIBALGUT, S.L.U., África Victoria Morcillo Amelburu.- Los Administradores mancomunados de ZITA TYCHI, S.L., África Victoria Morcillo Amelburu y Beatriz García Morcillo.