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Documento BORME-C-2019-1417

GESTAMP AUTOMOCIÓN, S.A.

Publicado en:
«BORME» núm. 66, páginas 1773 a 1781 (9 págs.)
Sección:
SECCIÓN SEGUNDA - Anuncios y avisos legales
Apartado:
CONVOCATORIAS DE JUNTAS
Referencia:
BORME-C-2019-1417

TEXTO

Convocatoria de Junta General Ordinaria de Accionistas 2019. Por acuerdo del Consejo de Administración de Gestamp Automoción, S.A. (la "Sociedad"), de 3 de abril de 2019, se convoca Junta General Ordinaria de Accionistas de la Sociedad a celebrar, a las 12:30 horas, el día 6 de mayo de 2019 en primera convocatoria y, en su caso, el día siguiente, día 7 de mayo de 2019, a la misma hora en segunda convocatoria, en Bilbao (Bizkaia), Palacio Euskalduna Jauregia - avenida Abandoibarra, número 4, al objeto de deliberar y decidir sobre el siguiente

Orden del día

Primero.- Examen y aprobación, en su caso, de las cuentas anuales e informe de gestión de Gestamp Automoción, S.A., y de las cuentas anuales e informe de gestión de su grupo consolidado de sociedades, correspondientes al ejercicio 2018, así como de la gestión del Consejo de Administración durante el ejercicio 2018.

Segundo.- Examen y aprobación, en su caso, del estado de la información no financiera consolidado correspondiente al ejercicio 2018.

Tercero.- Examen y aprobación, en su caso, de la propuesta de aplicación del resultado correspondiente al ejercicio 2018.

Cuarto.- Distribución de un dividendo complementario con cargo a reservas de libre disposición.

Quinto.- Ratificación del nombramiento por cooptación y reelección de D. Katsutoshi Yokoi como miembro del Consejo de Administración de la Sociedad.

Sexto.- Aprobación de la Política de Remuneraciones de los Consejeros de la Sociedad correspondiente a los ejercicios 2019-2021.

Séptimo.- Aprobación, con carácter consultivo, del Informe Anual de Remuneraciones de los Consejeros de la Sociedad.

Octavo.- Reelección de Ernst & Young, S.L., como auditores de cuentas de la Sociedad y su grupo consolidado para el ejercicio 2019.

Noveno.- Delegación de facultades para la formalización, interpretación, subsanación y ejecución de los acuerdos adoptados por la Junta General Ordinaria de Accionistas.

Décimo.- Aprobación del acta de la reunión.

Complemento de convocatoria y presentación de nuevas propuestas. De conformidad con el artículo 519.1 de la Ley de Sociedades de Capital, los accionistas que representen, al menos, el tres (3%) por ciento del capital social podrán solicitar que se publique un complemento a la convocatoria de la Junta General de Accionistas incluyendo uno o más puntos adicionales en el Orden del día. El ejercicio de este derecho deberá hacerse mediante notificación fehaciente -dirigida a la atención de la Secretaría del Consejo de Administración (ref. Junta General Ordinaria 2019)- que habrá de recibirse en el domicilio social (Polígono Industrial de Lebario, s/n, Abadiano, 48220, Bizkaia) dentro de los cinco (5) días siguientes a la publicación de la presente convocatoria, donde se deberá solicitar expresamente que se publique un complemento a la presente convocatoria incluyendo uno o más puntos en el Orden del día siempre que los nuevos puntos vayan acompañados de una justificación o, en su caso, de una propuesta de acuerdo justificada. En el escrito de notificación se hará constar el nombre o denominación social del accionista o accionistas solicitantes, y se acompañará la oportuna documentación -copia de la tarjeta de asistencia, delegación y voto o certificado de legitimación- que acredite su condición de accionista y el número de acciones de las que son titulares o representan. El complemento de convocatoria se publicará con quince (15) días de antelación, como mínimo, a la fecha señalada para la celebración de la Junta en primera convocatoria. Del mismo modo, de acuerdo con lo establecido en el artículo 519.3 de la Ley de Sociedades de Capital los accionistas que representen, al menos, el tres por ciento (3%) del capital social podrán, en el plazo y forma señalados en el párrafo anterior, presentar propuestas fundamentadas de acuerdos sobre asuntos ya incluidos o que deban incluirse en el Orden del día. Dichas propuestas y, en su caso, la documentación que se acompañe, se publicarán ininterrumpidamente en la página web de la Sociedad (www.gestamp.com) a medida que se reciban. Derecho de información. Los accionistas tienen el derecho a examinar en el domicilio social, sito en Polígono Industrial de Lebario, s/n, Abadiano, 48220, Bizkaia o a través de la página web de la Sociedad (http://www.gestamp.com), los documentos que a continuación se mencionan, así como pedir la entrega o el envío gratuito de copia de los mismos: 1. Texto íntegro del anuncio de convocatoria. 2. Texto íntegro de las propuestas de acuerdos correspondientes a los puntos del Orden del día. 3. Texto íntegro de las Cuentas Anuales (Balance, Cuenta de Pérdidas y Ganancias, Memoria, Estado de cambios en el Patrimonio Neto y Estado de Flujos de Efectivo) e Informe de Gestión individuales de la Sociedad, correspondientes al ejercicio 2018, así como el respectivo Informe del Auditor de Cuentas. 4. Texto íntegro de las Cuentas Anuales (Balance, Cuenta de Pérdidas y Ganancias, Memoria, Estado de cambios en el Patrimonio Neto y Estado de Flujos de Efectivo) e Informe de Gestión consolidados (que incluye el Estado de Información no Financiera consolidado) del grupo de sociedades del que la Sociedad es sociedad dominante, correspondientes al ejercicio 2018, así como el respectivo Informe del Auditor de Cuentas. 5. Informes de los administradores en relación con los puntos quinto y sexto del Orden del día. 6. Informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones en relación con el punto quinto del Orden del día. 7. Identidad, currículo y categoría del Consejero cuya ratificación y relección se somete a aprobación en el punto quinto del Orden del día. 8. La Política de Remuneraciones propuesta a aprobación en el punto sexto del Orden del día. 9. Informe Anual sobre Remuneraciones de los Consejeros de la Sociedad correspondiente al ejercicio 2018. 10. Informe Anual de Gobierno Corporativo correspondiente al ejercicio 2018. 11. Las respectivas Memorias de actividades de la Comisión de Auditoría y de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones correspondientes al ejercicio 2018. 12. El informe sobre la independencia del Auditor de Cuentas formulado por la Comisión de Auditoría a que se refiere el artículo 529 quaterdecies de la Ley de Sociedades de Capital. 13. El número total de acciones y derechos de voto en la fecha de la convocatoria. 14. Reglamento del Foro Electrónico de Accionistas. 15. Tarjeta de asistencia, delegación y voto. A tal efecto, los referidos documentos, así como las propuestas de los acuerdos sometidos a la Junta General Ordinaria de Accionistas, se encuentran a disposición de los accionistas en la página web de la Sociedad (www.gestamp.com). De acuerdo con lo previsto en el artículo 8.2 del Reglamento de la Junta General, desde la publicación del presente anuncio de convocatoria de la Junta General Ordinaria de Accionistas y hasta el quinto día anterior, inclusive, al previsto para su celebración en primera convocatoria, los accionistas podrán solicitar por escrito los informes o aclaraciones que estimen precisos, o formular por escrito las preguntas que estimen pertinentes, acerca de los asuntos comprendidos en el Orden del día. Además, con la misma antelación y forma, los accionistas podrán solicitar informes o aclaraciones o formular preguntas por escrito acerca de la información accesible al público que se hubiera facilitado por la Sociedad a la Comisión Nacional del Mercado de Valores desde la celebración de la última Junta General, así como acerca del informe del Auditor de Cuentas. En los escritos de solicitud de información se hará constar el nombre y apellidos del accionista solicitante acreditando las acciones de que es titular, y se acompañará el oportuno documento –copia de la tarjeta de asistencia, delegación y voto o certificado de legitimación– que acredite su condición de accionista. Las solicitudes de información –dirigidas a la atención de la Secretaría del Consejo de Administración (ref. Junta General Ordinaria 2019) – podrán realizarse mediante el envío de la petición a la Sociedad por correspondencia postal dirigida a: (i) el domicilio social (Polígono Industrial de Lebario, s/n, Abadiano, 48220, Bizkaia) o, alternativamente, a (ii) las oficinas de Madrid (calle Alfonso XII, 16, 28014, Madrid). La página Web de la Sociedad detalla las explicaciones pertinentes para el ejercicio del derecho de información del accionista. Instrumentos especiales de información. De conformidad con lo previsto en el artículo 539.2 de la Ley de Sociedades de Capital, la Sociedad dispone de una página web (http://www.gestamp.com) para atender el ejercicio del derecho de información por parte de los accionistas y para difundir la información relevante exigida por la legislación sobre el mercado de valores. En la página web de la Sociedad (www.gestamp.com) se habilitará un Foro Electrónico de Accionistas, al que podrán acceder con las debidas garantías tanto los accionistas individuales como las asociaciones voluntarias válidamente constituidas al amparo de lo previsto en el artículo 539.2 de la Ley de Sociedades de Capital, con el fin de facilitar su comunicación con carácter previo a la celebración de la Junta General Ordinaria de Accionistas, todo ello en los términos previstos en el referido artículo 539 de la Ley de Sociedades de Capital. Derecho de asistencia. De conformidad con lo establecido en el artículo 12 de los Estatutos Sociales, tendrán derecho de asistencia a la Junta General los titulares de acciones inscritas en el registro de anotaciones en cuenta correspondiente con cinco (5) días de antelación, al menos, a aquel en que la Junta haya de celebrarse. Dicha circunstancia deberá acreditarse por medio de la oportuna tarjeta de asistencia, delegación y voto expedida por la Sociedad debidamente cumplimentada en los apartados "Datos del accionista" y "Asistencia personal a la Junta", por medio de la correspondiente tarjeta o certificado de legitimación expedido por la entidad o entidades depositarias o encargadas de la llevanza del registro de anotaciones en cuenta, o por medio de cualquier otra forma admitida por la legislación vigente. A los efectos de acreditar la identidad de los accionistas, en la entrada del lugar donde se celebre la Junta General, con la presentación de cualquiera de los documentos anteriormente citados se solicitará a los asistentes la acreditación de su identidad mediante la presentación del Documento Nacional de Identidad o Tarjeta de Identidad de Extranjero (T.I.E.) o pasaporte, en caso de tratarse de ciudadanos extranjeros, o escritura de poder, en caso de persona jurídica. Derecho de representación. De acuerdo con lo dispuesto en el artículo 12 de los Estatutos Sociales y en el artículo 10 del Reglamento de la Junta General, todo accionista que tenga derecho de asistencia podrá hacerse representar en la Junta General por medio de otra persona, aunque no sea accionista, confiriendo la representación por escrito y con carácter especial para la Junta. La delegación de la representación deberá ser cumplimentada y firmada por el accionista, suscribiendo la tarjeta de asistencia, delegación y voto expedida por la Sociedad debidamente cumplimentada en los apartados "Datos del accionista" y "Delegación" o la correspondiente tarjeta expedida por la entidad o entidades depositarias o encargadas de la llevanza del registro de anotaciones en cuenta. La delegación ha de ser aceptada por el representante, sin la cual no podrá ejercerse. A tal fin, el representante también deberá firmar el documento a través del cual se haya efectuado la delegación. La persona a cuyo favor se confiera la representación deberá ejercitarla asistiendo personalmente a la Junta, haciendo entrega del documento a través del cual se haya efectuado la delegación en las mesas de registro de entrada de accionistas, en el lugar y día señalado para la celebración de la Junta General y desde una hora antes de la hora prevista para el inicio de la reunión. A los efectos de acreditar su identidad, en la entrada del lugar donde se celebre la Junta General, con la presentación de cualquiera de los documentos anteriormente citados se solicitará al representante la acreditación de su identidad mediante la presentación del Documento Nacional de Identidad o Tarjeta de Identidad de Extranjero (T.I.E.) o pasaporte, en caso de tratarse de ciudadanos extranjeros, o escritura de poder, en caso de persona jurídica. En los términos previstos en los Estatutos Sociales y en el Reglamento de la Junta General, el Presidente y el Secretario de la Junta General gozarán de las más amplias facultades, en cuanto en Derecho sea posible, para admitir la validez del documento acreditativo de la representación. Representación mediante correspondencia postal. De acuerdo con lo establecido en el artículo 10 del Reglamento de la Junta General de Accionistas los accionistas podrán otorgar su representación mediante correspondencia postal, debiendo para ello acreditar su condición de accionista, y remitir la tarjeta de asistencia, delegación y voto emitida por la Sociedad cumplimentando los apartados "Datos del accionista" y "Delegación" o la correspondiente tarjeta expedida por la entidad o las entidades depositarias o encargadas de la llevanza del registro de anotaciones en cuenta, mediante correspondencia postal dirigida a la Sociedad -a la atención de la Secretaría del Consejo de Administración (ref. Junta General Ordinaria 2019)- a: (i) el domicilio social (Polígono Industrial de Lebario, s/n, Abadiano, 48220, Bizkaia) o, alternativamente, a (ii) las oficinas de Madrid (calle Alfonso XII 16, 28014, Madrid). El documento a través del cual se confiera la representación deberá firmarse por parte del accionista y su firma deberá estar legitimada notarialmente o reconocida por la correspondiente entidad depositaria. En los casos de representación legal, deberá acreditarse las facultades del apoderado firmante en nombre y representación del accionista mediante la entrega de una copia simple del referido poder notarial de representación. El accionista que confiera su representación mediante correspondencia postal deberá comunicar a la persona designada como representante la representación conferida a su favor. La representación conferida mediante correspondencia postal deberá ser aceptada por el representante. A tal fin, el representante deberá firmar el documento a través del cual se confiera la representación reservándose una copia del mismo a efectos de su presentación y entrega en las mesas de registro de entrada de accionistas, en el lugar y fecha señalados para la celebración de la Junta General. Por tanto, la persona a cuyo favor se confiera la representación mediante correspondencia postal, deberá ejercitarla asistiendo personalmente a la Junta. La representación conferida mediante correspondencia postal podrá dejarse sin efecto por revocación expresa del accionista efectuada por el mismo medio empleado para conferir la representación, dentro del plazo establecido para conferirla, o por asistencia personal del accionista a la Junta General. Se entenderá conferida la representación al Presidente de la Junta General, en el supuesto de que el accionista que confiera su representación mediante correspondencia postal no hubiera designado nominativamente a la persona a quien se otorga la representación. Las representaciones otorgadas por correspondencia postal podrán emitirse a partir del día de la publicación de la convocatoria y deberán recibirse por la Sociedad con, al menos, setenta y dos (72) horas de antelación a la prevista para la celebración de la Junta General, es decir, antes de las 12:30 horas del día 3 de mayo de 2019. Conflicto de interés en caso de representación. Para el caso en el que el accionista ejercitara su derecho de representación, y a los efectos de lo dispuesto en los artículos 523 y 526 de la Ley de Sociedades de Capital, se informa que el Presidente del Consejo de Administración, así como cualquier otro miembro del Consejo de Administración, pueden encontrarse en conflicto de interés en relación con: (i) el punto quinto del Orden del día, únicamente en el caso concreto del Consejero cuya ratificación y reelección se propone; (ii) los puntos sexto y séptimo del Orden del día respecto de la retribución de los Consejeros; y (iii) los supuestos recogidos en los apartados b) o c) del artículo 526.1 LSC, (destitución, separación o cese de administradores y ejercicio de la acción social de responsabilidad) que pudieran presentarse fuera del Orden del día con arreglo a la Ley. En relación con estos puntos, si el representado no hubiera impartido instrucciones de voto precisas, la representación, salvo indicación expresa en contrario en la tarjeta de asistencia, delegación y voto, se entenderá conferida al Secretario de la Junta General de Accionistas. Derecho de voto presencial. Los accionistas que tengan derecho de asistencia podrán ejercer el voto asistiendo personalmente y votando en la Junta, con la tarjeta de asistencia, delegación y voto expedida por la Sociedad debidamente cumplimentada en los apartados "Datos del accionista" y "Asistencia personal a la Junta" y firmada, con la correspondiente tarjeta o certificado de legitimación expedido por la entidad o entidades depositarias o encargadas de la llevanza del registro de anotaciones en cuenta, o con cualquier documento que acredite la condición de accionista admitido por la legislación vigente. Voto por correo. De acuerdo con lo establecido en el artículo 14 del Reglamento de la Junta General los accionistas podrán ejercer su derecho a voto por medios de comunicación a distancia. En este sentido, el accionista podrá emitir su voto por correo. Para ello, el accionista deberá firmar la tarjeta de asistencia, delegación y voto expedida por la Sociedad debidamente cumplimentada en los apartados "Datos del accionista" y "Voto a distancia", o aquella expedida por la entidad o entidades depositarias o encargadas de la llevanza del registro de anotaciones en cuenta, haciendo constar su sentido de voto, marcando para ello con una cruz en la casilla correspondiente. La tarjeta de asistencia, delegación y voto debidamente cumplimentada y firmada, podrá remitirse mediante correspondencia postal dirigida a la Sociedad -a la atención de la Secretaría del Consejo de Administración (ref. Junta General Ordinaria 2019)- a: (i) el domicilio social (Polígono Industrial de Lebario, s/n, Abadiano, 48220, Bizkaia) o, alternativamente, a (ii) las oficinas de Madrid (calle Alfonso XII, 16, 28014, Madrid). El documento a través del cual se ejerza el derecho a voto por correo postal deberá firmarse por parte del accionista y su firma deberá estar legitimada notarialmente o reconocida por la correspondiente entidad depositaria. El accionista que emita su voto mediante correspondencia postal y no hiciera constar marca en alguna o ninguna de las casillas destinadas a señalar el voto respecto de los puntos del Orden del día, se entenderá que desea votar a favor de las respectivas propuestas formuladas por el Consejo de Administración. El voto emitido mediante correspondencia postal quedará sin efecto por revocación posterior y expresa del accionista efectuada por vía postal para la emisión y dentro del plazo establecido para ésta, o por la asistencia personal a la Junta General del accionista que hubiere emitido el voto por correspondencia postal o por asistencia de su representante. El voto emitido por correo postal habrá de recibirse por la Sociedad con, al menos, setenta y dos horas (72) horas de antelación al día previsto para la celebración de la Junta General en primera convocatoria, es decir, antes de las 12:30 horas del día 3 de mayo de 2019. En caso contrario, el voto se entenderá no emitido. Con posterioridad al indicado plazo sólo se admitirán los votos presenciales emitidos en el acto de la Junta General por el accionista titular o por la persona que le represente válidamente. El accionista que emita su voto a distancia por correspondencia postal será considerado como presente a los efectos de la constitución de la Junta General. Delegación y voto en el supuesto de complemento de convocatoria. Si como consecuencia del ejercicio del derecho a incluir nuevos puntos en el Orden del día que corresponde a accionistas que representan al menos el tres (3%) por ciento del capital social, se publicase un complemento a la presente convocatoria, los accionistas que hubiesen delegado su representación o que hubieran emitido su voto antes de la publicación de dicho complemento, podrán: (a) Conferir de nuevo la representación con las correspondientes instrucciones de voto o emitir de nuevo el voto, respecto de la totalidad de los puntos del Orden del día (incluyendo tanto los puntos iniciales como los nuevos puntos incorporados mediante el complemento), en cuyo caso se entenderá revocada y quedará sin efecto alguno la representación otorgada o el voto emitido con anterioridad; o (b) Completar las correspondientes instrucciones de voto al representante inicialmente designado (no pudiendo designarse otro) o emitir de nuevo el voto, únicamente respecto de los nuevos puntos del Orden del día incorporados mediante el complemento, todo ello de conformidad con los procedimientos y métodos mencionados en los apartados anteriores, y por el mismo medio empleado en la delegación conferida o el voto emitido originalmente. A los efectos anteriores, la Sociedad pondrá a disposición de los accionistas en su página web (www.gestamp.com) una nueva tarjeta de asistencia, delegación y voto incluyendo aquellos nuevos puntos del Orden del día objeto del complemento de convocatoria. En el supuesto de que el accionista hubiese delegado su representación antes de la publicación del complemento y no realizara ninguna de las actuaciones señaladas bajo los apartados (a) y (b) anteriores, el representante votará en el sentido que entienda más favorable para los intereses del representado, salvo que expresamente éste instruya en el documento a través del cual se confiere la representación, que dicho representante se abstenga respecto de los posibles nuevos puntos. En el supuesto de que el accionista hubiese emitido su voto a distancia antes de la publicación del complemento y no realizara ninguna de las actuaciones señaladas bajo los apartados (a) y (b) anteriores, se entenderá que confiere la representación a favor del Presidente de la Junta General para que vote sobre los referidos nuevos puntos, (aplicándose las reglas sobre sentido del voto en caso de ausencia de instrucciones y en supuestos de conflicto de interés), salvo que expresamente indique en el documento a través del cual se hubiera emitido el voto a distancia, su oposición a la referida delegación, en cuyo caso se entenderá que el accionistas se abstiene en relación con dichas propuestas de acuerdo. Protección de datos de carácter personal. Los datos de carácter personal que los accionistas remitan a la Sociedad para el ejercicio de sus derechos de asistencia, delegación y voto en la Junta General, o que sean facilitados por las entidades bancarias y Sociedades y Agencias de Valores en las que dichos accionistas tengan depositadas sus acciones, a través de la entidad legalmente habilitada para la llevanza del registro de anotaciones en cuenta, Iberclear, serán tratados por la Sociedad como responsable del tratamiento, con la finalidad de gestionar el desarrollo, cumplimiento y control de la relación accionarial existente, y para la ejecución y cumplimiento de sus obligaciones legales. En cumplimiento de las obligaciones legales que resulten de aplicación, la Sociedad podrá transferir los datos de carácter personal de los accionistas a autoridades u organismos públicos. La Sociedad podrá asimismo transmitir los datos de carácter personal a Gestamp Servicios, S.A., con domicilio en calle Alfonso XII, 16, 28014 Madrid y NIF A-82275330 para su acceso y tratamiento con la misma finalidad, quien actuará como encargado del tratamiento. Los datos de los accionistas serán conservados mientras se mantenga la finalidad para la que han sido recabados, y posteriormente se mantendrán bloqueados aquellos datos que puedan resultar necesarios durante los plazos legalmente establecidos para atender cualquier cuestión relativa a su tratamiento, adoptando las medidas de seguridad adecuadas. Trascurridos los plazos legales, se suprimirán los datos personales. Asimismo, se informa a los accionistas que la Sociedad ha adoptado las medidas de índole técnica y organizativas necesarias que garanticen la seguridad de los datos de carácter personal y eviten su alteración, pérdida, tratamiento o acceso no autorizado, habida cuenta del estado de la tecnología, la naturaleza de los datos almacenados y los riesgos a que estén expuestos y que sus datos serán tratados en todo caso garantizando el respeto y cumplimiento de las garantías y principios que establece el Reglamento (UE) 2016/679 de Protección de Datos y la Ley Orgánica 3/2018, de 5 de diciembre, de Protección de Datos Personales y garantía de los derechos digitales. Los accionistas podrán ejercer sus derechos de acceso, rectificación, cancelación/supresión, oposición, limitación y portabilidad mediante el envío de un correo electrónico a la dirección dataprotection@gestamp.com, o a través de correo ordinario dirigido a la Sociedad sita en Polígono Industrial de Lebario, s/n, Abadiano, 48220, Bizkaia, España, identificándose como accionista, aportando fotocopia del DNI o documento equivalente y concretando su solicitud. Asimismo, en caso de considerar vulnerados sus derechos a la protección de datos personales, los accionistas podrán interponer una reclamación ante el Organismo competente en materia de Protección de Datos (en el caso de España, ante la Agencia Española de Protección de Datos (www.agpd.es). Previsión sobre celebración de la Junta General Ordinaria. Es previsible que la Junta General de Accionistas se celebre en primera convocatoria, es decir, el 6 de mayo de 2019, en el lugar y hora antes señalados.

Bilbao, 3 de abril de 2019.- El Secretario del Consejo de Administración, David Vázquez Pascual.

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