Axencia Estatal Boletín Oficial do Estado

Anuncio Conjunto de Escisiones.

En cumplimiento de lo dispuesto en el artículo 43 de la Ley 3/2009, de 3 de abril, sobre Modificaciones Estructurales de las Sociedades Mercantiles (la "LME"), se hace público que las Juntas Generales de Compañía de Inversiones Palomarejos, S.A. ("Palomarejos") y de Desarrollos y Rendimientos Inmobiliarios, S.L. ("Desarrollos"), celebradas el 3 de julio de 2019, aprobaron por unanimidad la ejecución de un proceso de reordenación societaria en el que participarán Palomarejos y Desarrollos y que está proyectado que se lleve a cabo mediante las siguientes modificaciones estructurales simultáneas:

i. La escisión total de Palomarejos, con extinción de esta, vía disolución sin liquidación, mediante la transmisión en bloque y por sucesión universal de su patrimonio a Desarrollos, como sociedad beneficiaria existente, y a Compañía de Inversiones Palomarejos, S.L., como sociedad beneficiaria de nueva creación ("Nueva Palomarejos" y, todo ello, la "Escisión Total").

ii. La escisión parcial de Desarrollos mediante la transmisión en bloque y por sucesión universal de la totalidad del capital social de Aulago, S.A. y Oropesa, S.A., a favor de Nueva Palomarejos, reduciendo en consecuencia Desarrollos sus fondos propios en la cuantía necesaria (la "Escisión Parcial" y, conjuntamente con la Escisión Total, las "Escisiones").

Como consecuencia de las Escisiones, las socias de Palomarejos y de Desarrollos recibirán un número de participaciones sociales de Desarrollos y Nueva Palomarejos proporcional a sus respectivas participaciones en Palomarejos y Desarrollos.

Las Escisiones han sido aprobadas en los exactos términos del proyecto de escisión conjunto redactado y suscrito por las administradoras mancomunadas de Palomarejos y de Desarrollos el 19 de junio de 2019 (el "Proyecto de Escisión").

Tal y como consta en el Proyecto de Escisión:

i. La Escisión Total se acoge a las dispensas establecidas en los artículos 42, 49 y siguientes (a los cuales remiten los artículos 52 y 73), todos ellos de la LME.

ii. La Escisión Parcial se acoge a las dispensas establecidas en el artículo 42 (por remisión del 73) y 78 bis, en todos los casos, de la LME.

Las Escisiones se realizarán al amparo del régimen fiscal especial de las fusiones, escisiones, aportaciones de activos, canje de valores y cambio de domicilio social de una Sociedad Europea o una Sociedad Cooperativa Europea de un Estado miembro a otro de la Unión Europea establecido en el Capítulo VII del Título VII de la Ley 27/2014, de 27 de noviembre, del Impuesto sobre Sociedades.

Conforme a lo dispuesto en el artículo 43 de la LME, se hace constar expresamente el derecho que asiste a los socios y acreedores de Palomarejos y de Desarrollos de obtener el texto íntegro de los acuerdos adoptados y de los balances de escisión en los domicilios sociales de dichas sociedades y de los que pueden solicitar la entrega o envío gratuito.

Asimismo, se hace constar el derecho que asiste a los acreedores sociales de Palomarejos y de Desarrollos de oponerse a cada una de las Escisiones durante el plazo de un mes desde la fecha de publicación del último anuncio de escisión, en los términos señalados en el artículo 44 de la LME.

Finalmente, se hace constar la puesta a disposición de los trabajadores para su examen en el domicilio social o la entrega, a su solicitud, de los documentos a los que hace referencia el artículo 39 de la LME, siempre que hayan tenido que ser preparados o emitidos en relación con las Escisiones.

Madrid, 3 de julio de 2019.- Las Administradoras mancomunadas, Ana M.ª Peña Broch y M.ª José Peña Broch.