Axencia Estatal Boletín Oficial do Estado

Por decisión del Administrador Único de la Sociedad, se convoca a los señores accionistas a la Junta General ordinaria de la Sociedad que tendrá lugar, en el domicilio social, sito en San Sebastián, Avenida de la Libertad, 30, planta 1.ª, el día 22 de diciembre de 2020, a las 13:30 horas en primera convocatoria y, en su caso, a la misma hora y lugar, el día siguiente 23 de diciembre de 2020, en segunda convocatoria. Habida cuenta de la crisis sanitaria actual consecuencia del Covid-19 y de cara a cumplir con las restricciones y medidas de distanciamiento social aprobadas, la Sociedad recomienda que los accionistas participen a distancia en la citada Junta General, otorgando su representación con anterioridad a la celebración de la Junta o mediante su asistencia remota, sin acudir físicamente al domicilio social. En este sentido, la Sociedad ofrece a los accionistas la posibilidad de acudir de forma telemática a la Junta General al amparo de lo dispuesto en el art. 40 del RDL 8/2020. En cambio, los accionistas que decidan acudir personalmente a dicha Junta General deberán ponerlo en conocimiento de la Sociedad, mediante la remisión de comunicación escrita dirigida al domicilio social sito en Avenida de la Libertad, 30, 1.ª, 20004, San Sebastián (Guipúzcoa) o la siguiente dirección de correo electrónico, info@notarioclausen.com, con 48 horas de antelación a la celebración de la Junta General en primera convocatoria, de cara a que la Sociedad pueda cumplir con las oportunas medidas de distanciamiento social establecidas o recomendadas a raíz de la crisis sanitaria provocada por el Covid-19.

Orden del día

Primero.- Examen y, aprobación, si procede, de las cuentas anuales y del informe de gestión, individuales y consolidados, correspondientes al ejercicio social cerrado el 31 de diciembre de 2019.

Segundo.- Aplicación del resultado del ejercicio social cerrado el 31 de diciembre de 2019.

Tercero.- Aprobación o censura de la gestión social, en relación al ejercicio social cerrado el 31 de diciembre de 2019.

Cuarto.- Autorización al Administrador Único para el reparto de dividendos a cuenta.

Quinto.- Modificación de los artículos 7 (transmisión de acciones) y 33 (retribución de los administradores) de los Estatutos Sociales.

Sexto.- Retribución del Administrador Único.

Séptimo.- Aprobación, en su caso, de un bono de compensación al Presidente Ejecutivo de Grupo Celulosas Moldeadas, S.L., mediante la entrega de acciones de la Sociedad.

Octavo.- Nombramiento, o en su caso, reelección de auditores de la Sociedad tanto de las cuentas anuales individuales como consolidadas.

Noveno.- Autorización al Administrador Único para la adquisición de acciones propias por la Sociedad y para la adquisición de acciones de la Sociedad por sus sociedades filiales, dejando sin efecto la autorización anterior.

Décimo.- Fijación del precio de adquisición de las acciones de la Sociedad, de conformidad con lo dispuesto en la disposición adicional de los Estatutos Sociales.

Undécimo.- Aprobación, en su caso, de la Política de Remuneraciones de los administradores del de las sociedades dependientes del grupo correspondiente a los ejercicios 2021, 2022 y 2023. Determinación del importe máximo a satisfacer al conjunto de los administradores de las sociedades dependientes e instrucciones al Administrador Único para su fijación.

Duodécimo.- Aprobación, en su caso, de un plan de retribución a favor de determinados empleados y administradores del Grupo CEMOSA consistente en la entrega de un transaction bonus.

Decimotercero.- Aprobación, en su caso, de nuevas inversiones en Turquía.

Decimocuarto.- Delegación de facultades.

Decimoquinto.- Ruegos y Preguntas.

Decimosexto.- Redacción y aprobación, si procede, del acta de la reunión.

Se hace constar, conforme a lo dispuesto en el art. 272.2 de la LSC, el derecho que corresponde a los accionistas de obtener, de forma inmediata y gratuita, las Cuentas Anuales, el Informe de Gestión y la Propuesta de Aplicación del Resultado correspondientes al ejercicio cerrado al 31 de diciembre de 2019, tanto de la Sociedad como de su Grupo Consolidado, así como los Informes de Auditoría. Así mismo, los accionistas podrán examinar en el domicilio social u obtener, de la misma forma inmediata y gratuita, los documentos que se enumeran a continuación: (i) el presente anuncio de convocatoria. (ii) el texto íntegro de las propuestas de acuerdos a adoptar, en su caso, en relación con los puntos quinto, undécimo y decimosegundo del Orden del Día. (iii) la Política de Remuneraciones de los administradores del Grupo CEMOSA correspondiente a los ejercicios 2021, 2022 y 2023, en relación con la propuesta de acuerdo sobre su aprobación contenida en el punto undécimo del Orden del Día. (iv) el informe de Benchmark emitido por PwC el 27 de agosto de 2020. (v) el informe emitido por PwC el 16 de noviembre de 2020 sobre la propuesta de retribución del Consejero Delegado de Grupo Celulosas Moldeadas, S.L.U., en relación con las propuestas de acuerdos contenidas en los puntos séptimo y undécimo del Orden del Día. (vi) el informe sobre las propuestas de modificación de estatutos contenidas en el punto quinto del Orden del Día, formulado por el Administrador Único en cumpli-miento de las previsiones contenidas en el artículo 286 de la Ley de Sociedades de Capital. (vii) el documento que contiene los términos y condiciones del programa de retribución a favor de determinados empleados y administradores del Grupo CEMOSA consistente en la entrega de un transaction bonus, en relación con la propuesta de acuerdo contenida en el punto decimosegundo del Orden del Día. Para el ejercicio de asistencia por medios telemáticos, la Sociedad proveerá a todo accionista que lo solicite con antelación, un enlace para su conexión por videollamada o llamada telefónica múltiple que asegure la autenticidad y la conexión plurilateral en tiempo real con imagen y sonido y que permitirá la asistencia telemática a la citada Junta General. En su caso, la representación deberá conferirse por escrito o por medios de comunicación a distancia, con carácter especial para esta junta, y de acuerdo con las previsiones estatutarias.

San Sebastián, 18 de noviembre de 2020.- El Administrador único, Eduardo Clausen Zubiria.