Contido non dispoñible en galego

Está Vd. en

Documento BORME-C-2020-7215

IZERTIS, S.A.

Publicado en:
«BORME» núm. 224, páginas 8755 a 8759 (5 págs.)
Sección:
SECCIÓN SEGUNDA - Anuncios y avisos legales
Apartado:
AUMENTO DE CAPITAL
Referencia:
BORME-C-2020-7215

TEXTO

En cumplimiento de lo dispuesto en los artículos 304 y siguientes del Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital aprobado por el Real Decreto Legislativo, 1/2010 de 2 de julio ("LSC") se comunica que el Consejo de Administración de IZERTIS, S.A. ("IZERTIS" o la "Sociedad"), en su reunión celebrada el día 18 de noviembre de 2020 acordó, en virtud de la delegación conferida por la Junta General Extraordinaria de Accionistas celebrada el mismo día, y de conformidad con el artículo 297.1.a) de la LSC, ejecutar y llevar a efecto el acuerdo de aumento de capital mediante aportaciones dinerarias, con derecho preferente de suscripción y previsión de suscripción incompleta adoptado en la referida Junta General (el "Aumento de Capital"), y cuyos términos y condiciones más relevantes se detallan a continuación.

1. Importe, acciones a emitir y tipo de emisión del Aumento de Capital.

El importe nominal del Aumento de Capital es de un máximo de 102.459 euros, que se lleva a cabo mediante la emisión y puesta en circulación de un máximo de 1.024.590 nuevas acciones ordinarias de 0,10 euros de valor nominal cada una de ellas, de la misma clase y serie que las acciones actualmente en circulación (las "Nuevas Acciones"). Las Nuevas Acciones se emiten con una prima de emisión de 4,78 euros por acción, lo que supone una prima de emisión total de 4.897.540,20 euros. El tipo de emisión por cada una de las Nuevas Acciones es por tanto de 4,88 euros (el "Precio de Suscripción"). El importe efectivo máximo de la emisión ascenderá, en consecuencia, a 4.999.999,20 euros o el importe menor que resulte en caso de suscripción incompleta. Las Nuevas Acciones se representarán por medio de anotaciones en cuenta cuyo registro contable está atribuido a la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Liquidación y Compensación de Valores, Sociedad Anónima unipersonal ("IBERCLEAR") y sus entidades participantes (las "Entidades Participantes").

2. Derechos Políticos y económicos.

Las Nuevas Acciones atribuirán a sus titulares los mismos derechos políticos y económicos que las acciones ordinarias de la Sociedad actualmente en circulación desde su inscripción en los registros contables de IBERCLEAR.

3. Proceso de suscripción.

El proceso de suscripción de las Nuevas Acciones está estructurado en dos periodos: un periodo de suscripción preferente (el "Periodo de Suscripción Preferente") y un periodo de asignación discrecional (el "Periodo de Asignación Discrecional").

4. Derecho de Suscripción Preferente.

Tendrán derecho preferente a la suscripción de Nuevas Acciones en proporción de una Nueva Acción por cada veinte acciones antiguas, los accionistas que hayan adquirido acciones hasta las 23:59 horas de Madrid del día de la publicación de este anuncio y cuyas operaciones se hayan liquidado en los registros contables de IBERCLEAR hasta el segundo día hábil siguiente al día de la publicación de este anuncio (los "Accionistas Legitimados"), quienes podrán durante el Periodo de Suscripción Preferente, ejercer el derecho a suscribir un número de Nuevas Acciones en proporción al número de acciones de las que sean titulares con respecto al número de Nuevas Acciones. Asimismo, tendrán derecho de suscripción preferente los inversores que adquieran tales derechos en el mercado en una proporción suficiente para suscribir Nuevas Acciones (en adelante, "Inversores").

Serán necesarios veinte derechos de suscripción preferente para suscribir una Nueva Acción. A cada acción antigua le corresponde un derecho de suscripción preferente.

A efectos de calcular el número de derechos necesario para suscribir Nuevas Acciones se ha tomado en cuenta que la Sociedad es titular de un total de 103.374 acciones propias en autocartera, representativas de un 0,48% del capital social. Los derechos de suscripción preferente correspondientes a las acciones mantenidas en autocartera se atribuirán proporcionalmente al resto de las acciones en que se divide el capital social de la Sociedad. Es decir, se han descontado del número total de acciones emitidas y en circulación a los efectos de calcular el número de acciones antiguas necesario para suscribir una Nueva Acción.

Dado el número de acciones en circulación a la fecha de la presente comunicación y el número de Nuevas Acciones que se emiten, y para facilitar el ejercicio del derecho de suscripción preferente, el accionista Laren Capital, S.L.U. ha renunciado irrevocablemente al ejercicio de los derechos de suscripción preferente que le conceden 715.696 acciones de su titularidad.

Con objeto de no suspender la actividad del proveedor de liquidez entre la fecha del anuncio y la fecha en que se inscriban los derechos de suscripción preferente a favor de sus titulares en sus respectivas cuentas, y con objeto de que se mantenga la ecuación de una Nueva Acción por cada veinte antiguas, el accionista Laren Capital, S.L.U. se ha comprometido a renunciar al ejercicio de los derechos necesarios derivados del resto de las acciones de su titularidad.

De conformidad con el artículo 305 de la LSC, el Periodo de Suscripción Preferente tendrá una duración de un mes (treinta días naturales) y comenzará el día siguiente al de la publicación del presente anuncio en el BORME. El Periodo de Suscripción Preferente no será prorrogable.

Para ejercitar los derechos de suscripción preferente durante el Periodo de Suscripción Preferente, los Accionistas Legitimados y los Inversores deberán dirigirse a la Entidad Participante de IBERCLEAR en cuyo registro contable tengan inscritas sus acciones o los derechos de suscripción preferente, indicando su voluntad de ejercitar su derecho de suscripción preferente y, en su caso, de solicitar la suscripción de acciones adicionales en caso de que, transcurrido el Periodo de Suscripción Preferente, quedasen Nuevas Acciones sin suscribir ("Acciones Sobrantes").

Las órdenes que se cursen referidas al ejercicio del derecho de suscripción preferente se entenderán formuladas con carácter firme, irrevocable e incondicional y conllevarán la suscripción de las Nuevas Acciones a las que se refieran. Las órdenes relativas a la solicitud de Acciones Sobrantes durante el Periodo de Suscripción Preferente se entenderán formuladas con carácter firme, irrevocable e incondicional, sin perjuicio de que puedan no ser atendidas en su totalidad.

5. Mercado de derechos de suscripción preferente.

En virtud del acuerdo de la Junta General Extraordinaria de Accionistas de la Sociedad celebrada el 18 de noviembre de 2020 y del acuerdo del Consejo de Administración celebrado el mismo día, la Sociedad solicitará la incorporación de los derechos de suscripción preferente en el segmento BME Growth de BME MTF Equity y que los mismos sean negociables en dicho segmento durante los últimos 7 días hábiles bursátiles anteriores al último día hábil del periodo de suscripción preferente. Todo ello queda supeditado a la adopción del oportuno acuerdo de incorporación de los derechos de suscripción preferente del Consejo de Administración del Mercado y a la publicación de la correspondiente Instrucción Operativa.

6. Período de Asignación Discrecional.

Si, tras el Periodo de Suscripción Preferente, quedasen Nuevas Acciones por suscribir y adjudicar, la Entidad Agente lo pondrá en conocimiento del Consejo de Administración de la Sociedad y se iniciará un Periodo de Asignación Discrecional de Acciones Sobrantes.

El Período de Asignación Discrecional se iniciará el quinto día hábil siguiente al de finalización del Período de Suscripción Preferente y tendrá una duración máxima de un (1) día hábil, y durante el mismo el Consejo de Administración podrá ofrecer las Acciones Sobrantes a favor de Accionistas Legitimados e Inversores. Las peticiones de suscripción realizadas durante este Periodo de Asignación Discrecional se harán a través de las Entidades Participantes y serán firmes, incondicionales e irrevocables, dejando a salvo la facultad del Consejo de Administración de decidir sobre la adjudicación de las Acciones Sobrantes. Una vez asignada las comunicaciones, sus peticiones se convertirán en órdenes de suscripción en firme.

A la finalización de dicho periodo, la Entidad Agente comunicará las peticiones cursadas por los Accionistas Legitimados e Inversores al Consejo de Administración de la Sociedad, que decidirá discrecionalmente la distribución de Nuevas Acciones a favor de los Accionistas Legitimados e Inversores, sin que en ningún caso tenga la consideración de oferta pública de acuerdo con el artículo 38.1 del Real Decreto 1310/2005, de 4 de noviembre.

7. Suscripción incompleta.

Los acuerdos de la Junta General y del Consejo de Administración relativos al Aumento de Capital prevén expresamente la posibilidad de suscripción incompleta, de manera que el capital quedará efectivamente ampliado sólo en la parte que resulte suscrita y desembolsada una vez concluidos los dos periodos de suscripción de las Nuevas Acciones.

8. Desembolso.

El desembolso íntegro del Precio de Suscripción de cada Nueva Acción suscrita durante el Periodo de Suscripción Preferente se hará efectivo por los suscriptores en el momento de presentar la solicitud de suscripción a través de las Entidades Participantes ante las que se cursen las correspondientes órdenes.

Según el calendario previsto, las Entidades Participantes abonarán los importes correspondientes al desembolso de las Acciones Nuevas suscritas, al Banco Agente a través de los medios que Iberclear pone a su disposición no más tarde de las 9:00 horas de Madrid del sexto día hábil bursátil posterior a la finalización del Periodo de Suscripción Preferente, y a través de las Entidades Participantes por medio del cual se haya cursado las ordenes de suscripción.

El desembolso íntegro del precio de suscripción de cada Nueva Acción suscrita, en su caso, durante el Periodo de Asignación Discrecional se deberá realizar por los suscriptores no más tarde de las 9:00 horas de Madrid del sexto día hábil bursátil posterior a la finalización del Periodo de Suscripción Preferente, y a través de las Entidades Participantes por medio de las cuales se hayan cursado las ordenes de suscripción de Acciones Sobrantes.

Sin perjuicio de lo anterior, las Entidades Participantes pueden requerir en el momento de la solicitud a los suscriptores una provisión de fondos por el importe correspondiente al Precio de Suscripción de las Acciones Sobrantes solicitadas. En todo caso, si el número de Acciones Sobrantes finalmente asignadas a cada peticionario fuera inferior al número de Acciones Sobrantes solicitadas por este, la Entidad Participante estará obligada a devolver a tal peticionario, libre de cualquier gasto o comisión, el importe correspondiente de la provisión de fondos o del exceso por lo no adjudicado, con fecha-valor del día hábil siguiente a la finalización del Período de Asignación Discrecional, conforme a los procedimientos que resulten de aplicación a esas Entidades Participantes. Si se produjera un retraso en la devolución, la Entidad Participante pagará los intereses de demora al tipo de interés legal vigente, que se devengará desde la fecha en la que debió producirse la devolución hasta que efectivamente se produzca.

9. Entrega de las Nuevas Acciones.

Cada uno de los suscriptores de las Nuevas Acciones tendrá derecho a obtener de la Entidad Participante, ante la que haya tramitado la suscripción, una copia firmada del boletín de suscripción, según los términos establecidos en el artículo 309 de la Ley de Sociedades de Capital.

Dichos boletines de suscripción no serán negociables y tendrán vigencia hasta que se asignen los saldos de valores correspondientes a las Nuevas Acciones suscritas, sin perjuicio de su validez a efectos probatorios, en caso de potenciales reclamaciones o incidencias.

Una vez desembolsado íntegramente el Aumento de Capital y expedido el certificado acreditativo del ingreso de los fondos en la cuenta bancaria abierta a nombre de la Sociedad en la Entidad Agente, se declarará cerrado y suscrito el Aumento de Capital y se procederá a otorgar la correspondiente escritura de ampliación de capital ante Notario para su posterior inscripción en el Registro Mercantil de Asturias. Efectuada dicha inscripción se depositará una copia de la escritura inscrita en Iberclear y en BME Growth.

La Sociedad comunicará al mercado a través del correspondiente Otra Información Relevante, el resultado de la suscripción correspondiente al Periodo de Suscripción Preferente y al Periodo de Asignación Discrecional (si éste llegara a abrirse). Adicionalmente, comunicará el hecho de haber otorgado la escritura pública correspondiente, mediante la publicación de Otra Información Relevante, lo antes posible tras la finalización del último de los periodos referidos, según sea el caso.

Las Nuevas Acciones gozarán de los mismos derechos políticos y económicos que las restantes acciones de la Sociedad, tras el otorgamiento de la escritura pública de ampliación de capital, desde la fecha de su inscripción en el registro contable de Iberclear y sus Entidades Participantes.

10. Incorporación de las Nuevas Acciones en el segmento de negociación BME Growth del BME MTF Equity.

La Sociedad tiene previsto solicitar la incorporación a negociación de las Nuevas Acciones en el segmento de negociación BME Growth del BME MTF Equity.

La presente ampliación de capital no constituye una oferta pública de suscripción de valores de conformidad con el artículo 35 del Real Decreto Legislativo 4/2015, de 23 de octubre, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley del Mercado de Valores y con el artículo 38.1 del Real Decreto 1310/2005, de 4 de noviembre, en materia de admisión a negociación de valores en mercados secundarios oficiales, de ofertas públicas de venta o suscripción y del folleto exigible a tales efectos.

Las nuevas acciones objeto de la presente ampliación de capital no constituyen una oferta pública de suscripción y no serán registradas bajo la United States Securities Act de 1993 ni aprobadas por la Securities Exchange Commision ni por autoridad o agencia de los Estados Unidos de América.

11. Entidad Agente.

Renta 4 Banco, S.A., actuará como entidad agente del Aumento de Capital (la "Entidad Agente").

12. Documento de Ampliación Reducido.

La Sociedad ha elaborado un Documento de Ampliación Reducido sobre el aumento de capital (en los términos del Anexo II de la Circular 2/2020, 30 de julio, sobre requisitos y procedimiento aplicables a los aumentos de capital de entidades cuyas acciones estén incorporadas al segmento de negociación BME Growth de BME MTF Equity). El referido documento de ampliación reducido se encuentra a disposición en la página web de la sociedad (www.izertis.com) y en la página web del BME Growth (www.bmegrowth.es).

Gijón (Asturias), 19 de noviembre de 2020.- La Secretaria del Consejo de Administración de IZERTIS, S.A., Rocío García Petisco.

subir

Axencia Estatal Boletín Oficial do Estado

Avda. de Manoteras, 54 - 28050 Madrid