Axencia Estatal Boletín Oficial do Estado

A los efectos de dar cumplimiento a lo dispuesto en el artículo 51 de la Ley 3/2009, de 3 de abril, sobre modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles ("Ley sobre Modificaciones Estructurales"), se hace público lo siguiente:

1. Que con fecha 30 de junio de 2022, los órganos de administración de Promociones Torre de Paterna, S.L. (como Sociedad Absorbente) y Teuber Promociones Inmobiliarias, S.L.U. (como Sociedad Absorbida), aprobaron, redactaron y suscribieron el proyecto común de fusión por absorción de las citadas sociedades (el "Proyecto de Fusión"), presentado a depósito en el Registro Mercantil de Valencia el día 28 de septiembre de 2022, habiéndose publicado el hecho del depósito en el BORME nº 191 de 5 de octubre de 2022.

2. Que en tanto la Sociedad Absorbente es titular del 100 por 100 del capital social de la Sociedad Absorbida, es aplicable a esta fusión (la "Fusión") el régimen simplificado establecido en el artículo 49 y siguientes de la Ley sobre Modificaciones Estructurales. En consecuencia, no resulta necesaria la inclusión en el Proyecto de Fusión de las menciones 2.ª, 6.ª, 9.ª y 10.ª del artículo 31 Ley sobre Modificaciones Estructurales; siendo además posible prescindir de los informes de administradores y expertos sobre el Proyecto de Fusión, prescindir del aumento de capital de la Sociedad Absorbente y de la aprobación de la fusión por parte del socio único de la Sociedad Absorbida; no siendo tampoco necesaria, de conformidad con lo previsto en el artículo 51 Ley sobre Modificaciones Estructurales, la aprobación de la fusión por la Junta General de la Sociedad Absorbente, salvo que así lo soliciten los socios representativos de, al menos, un uno por ciento del capital social por el cauce legalmente previsto.

3. Que de conformidad con lo dispuesto en el artículo 51 Ley sobre Modificaciones Estructurales, se hace constar:

i. El derecho que asiste a los socios de la Sociedad Absorbente y a los acreedores de las sociedades participantes en la Fusión a (i) examinar en el domicilio social de las Sociedades participantes en la fusión, los documentos indicados en los números 1.° y 4.° del apartado 1 del artículo 39 de la Ley sobre Modificaciones Estructurales, esto es, (a) el Proyecto de Fusión y (b) las cuentas anuales y los informes de gestión de los tres últimos ejercicios, (que incluyen los respectivos balances de fusión), con los correspondientes informes de auditoría legalmente exigibles de ambas sociedades, en su caso; y (ii) el derecho a obtener la entrega o envío gratuitos del texto íntegro de dichos documentos. Adicionalmente, se informa a los socios, obligacionistas, titulares de derechos especiales, acreedores, trabajadores y representantes de los trabajadores de las sociedades intervinientes en la Fusión, que tendrán igualmente habilitado para su examen en el domicilio social, con derecho a solicitar su entrega o envío gratuito, además de los documentos antes referidos, (i) los Estatutos Sociales vigentes de la Sociedad Absorbente y de la Sociedad Absorbida, (ii) la identidad de los administradores de ambas sociedades y (iii) la fecha desde la que desempeñan sus cargos.

ii. El derecho de los socios de la Sociedad Absorbente que representen al menos el uno por ciento (1%) del capital social, a exigir la celebración de la junta general de socios de Promociones Torre de Paterna, S.L. (como Sociedad Absorbente) para que apruebe la absorción de Teuber Promociones Inmobiliarias, S.L.U. (como Sociedad Absorbida). Conforme a lo dispuesto en el artículo 51 Ley sobre Modificaciones Estructurales, ese derecho deberá ser ejercido mediante requerimiento a realizar en los quince días siguientes a contar desde la última fecha de publicación del presente anuncio. De ejercerse el mismo, los administradores de la Sociedad Absorbente estarán obligados a convocar la junta para que apruebe la absorción para su celebración dentro de los dos meses siguientes a la fecha en que se hubiera requerido notarialmente a los administradores para convocarla.

iii. El derecho que asiste a los acreedores de las Sociedades participantes en la Fusión de oponerse a la misma en el plazo y en los términos previstos en la Ley sobre Modificaciones Estructurales y, en particular, en su artículo 44.

4. Que las menciones mínimas del Proyecto de Fusión legalmente exigidas son las siguientes (que son trascripción literal de las recogidas en el mismo):

"1. Introducción: Objeto del presente informe. De conformidad con el artículo 30 de la Ley 3/2009 de 3 abril, sobre Modificaciones Estructurales de las Sociedades Mercantiles ("Ley sobre Modificaciones Estructurales"), el Administrador solidario de Promociones Torre de Paterna, S.L. ("Sociedad Absorbente"), y el Administrador único de Teuber Promociones Inmobiliarias, S.L.U. ("Sociedad Absorbida"), han redactado y suscrito el presente proyecto común de fusión ("Proyecto de Fusión"), que dará lugar, una vez concluido el proceso común de fusión, a la extinción sin liquidación de la Sociedad Absorbida y consiguiente transmisión en bloque de su patrimonio social a favor de la Sociedad Absorbente, quién adquirirá por sucesión universal la totalidad de los derechos y obligaciones que componen el citado patrimonio, sin proceder para ello a ampliar su capital social ("Fusión").

2. Justificación de la fusión. Las entidades participantes en el proceso de Fusión desean llevar a cabo un proceso de racionalización de su estructura societaria, con ánimo de adaptarse a las necesidades del sector y de adecuar su estructura.

Con la simplificación de la estructura societaria, mediante la concentración patrimonial consecuente de la unificación, se pretende un incremento de la eficiencia de la actividad de la entidad resultante del proceso de Fusión, así como la racionalización de actividades, ayudando a su gestión, facilitando la asignación eficiente de recursos y reduciendo los costes administrativos.

Asimismo, se pretende mejorar el acceso a la financiación para la realización de la actividad, ya que la Sociedad Absorbente tiene inmejorables condiciones crediticias con el consecuente ahorro financiero. Si la actividad promocional fuese realizada por la Sociedad Absorbida el acceso a la financiación sería más complicado y exigiría avales por parte de la Absorbente.

Finalmente, se pretende con esta simplificación evitar las operaciones vinculadas entre ambas entidades y reducir costes en honorarios de profesionales en relación a la preparación de la documentación exigida por los artículos 15 y 16 del Real Decreto 634/2015, de 10 de julio, por el que se aprueba el Reglamento del Impuesto sobre Sociedades; así como reducir las contingencias que pudieran aflorar según lo previsto en el artículo 18.13 de la Ley 27/2014, de 27 de noviembre, del Impuesto sobre Sociedades.

En suma, se ha considerado que la Fusión, en los términos previstos en los artículos 22 y siguientes de la Ley sobre Modificaciones Estructurales, es la alternativa idónea para la consecución de dichos objetivos.

3. Estructura de la fusión. La operación de Fusión proyectada consistirá en la absorción por Promociones Torre de Paterna, S.L., de la mercantil Teuber Promociones Inmobiliarias, S.L.U. Se hace constar expresamente que la Sociedad Absorbente ostenta directamente el 100% de las participaciones sociales de la Sociedad Absorbida, por lo que la Fusión se acoge al régimen (simplificado) de absorción de sociedad íntegramente participada previsto en el artículo 49 Ley sobre Modificaciones Estructurales, por lo que no resultan de inclusión en el Proyecto de Fusión las menciones 2.ª, 6.ª, 9.ª y 10.ª del artículo 31 Ley sobre Modificaciones Estructurales. De igual forma, tampoco resultan necesarios, el aumento de capital de la Sociedad Absorbente, ni la aprobación de la Fusión por el Socio Único de la Sociedad Absorbida.

En consecuencia, la Sociedad Absorbente procederá a la incorporación del patrimonio de la Sociedad Absorbida, con transmisión por título de sucesión universal de la totalidad de los activos y pasivos, procediéndose a la disolución sin liquidación de la Sociedad Absorbida.

4. Identificación de las sociedades que participan en el proceso de fusión.

A) Sociedad Absorbente: Promociones Torre de Paterna, S.L. Domicilio social: 46988, Paterna (Valencia), Polígono Industrial Fuente del Jarro, Calle Ciudad de Lliria, nº 83. Consta inscrita en el Registro Mercantil de Valencia al Tomo 4146 libro 1458 de la Sección General del Libro de Sociedades, folio 196 hoja número V-19680, inscripción 2ª. Con N.I.F. número B96109368.

B) Sociedad Absorbida: Teuber Promociones Inmobiliarias, S.L. Unipersonal. Domicilio social: 46988, Paterna (Valencia), Polígono Industrial Fuente del Jarro, Calle Ciudad de Lliria, nº 83. Consta inscrita en el Registro Mercantil de Valencia al tomo 10919, libro 8197, folio 89, hoja V-196014 inscripción primera. Con N.I.F. número B02946945.

5. Balances de fusión. De conformidad con el artículo 36.1 Ley sobre Modificaciones Estructurales, se considerarán como balances de fusión, los cerrados por ambas sociedades a 31 de diciembre de 2021, formulados por los órganos de administración respectivos y aprobados por su Junta general de socios y Socio único en fecha 29 de junio de 2022, según corresponda, que coinciden con los del cierre del ejercicio.

6. Ampliación de capital y tipo de canje. De conformidad con los puntos 1º y 3º del artículo 49.1.1.º Ley sobre Modificaciones Estructurales no es necesaria la ampliación de capital en la Sociedad Absorbente, por lo que no procede la realización de tipo de canje alguno.

7. Aportaciones de industria y prestaciones accesorias. No existen aportaciones de industria o prestaciones accesorias realizadas por los socios de la Sociedad Absorbida por lo que no procede realizar compensación alguna por este concepto.

8. Derechos especiales. La Fusión no producirá el otorgamiento de derechos de ninguna clase en la Sociedad Absorbente.

9. Ventajas que vayan a atribuirse a los expertos independientes y a los administradores de las sociedades que se fusionan. De conformidad con el artículo 49.1.2.º Ley sobre Modificaciones Estructurales, al no proceder la emisión de informe de experto independiente, y consecuentemente no intervenir, no se les atribuye ventajas de ninguna clase.

A su vez, no está previsto establecer ventajas de ninguna clase a ninguna de las sociedades participantes, ni a los administradores de las mismas.

10. Fecha a partir de la cual el titular de las nuevas participaciones sociales tendrá derecho a participar de las ganancias sociales. Al tratarse de una fusión por absorción en la que la Sociedad Absorbente es titular directa del 100% de las participaciones sociales de la Sociedad Absorbida, no va a producirse ampliación de capital alguna en sede de la Sociedad Absorbente, por lo que no procede la emisión de nuevas participaciones sociales con derecho a participar en las ganancias sociales como consecuencia de la Fusión.

11. Fecha de imputación contable de las operaciones realizadas por la sociedad absorbida. Se establece el día 1 de enero de 2022, como fecha a partir de la cual las operaciones que se realicen por la Sociedad Absorbida se considerarán imputables, a efectos contables, a la Sociedad Absorbente, sin perjuicio de la fecha en que sea otorgada la escritura pública que protocolice la presente fusión y, posteriormente se extinga la personalidad de la Sociedad Absorbida.

Se hace constar, a los efectos oportunos, que la retroacción contable así determinada es conforme con el Plan General de Contabilidad, aprobado por medio del Real Decreto 1514/2007, de 16 de noviembre.

12. Estatutos. No se producirá modificación estatutaria.

13. Información sobre valoración del activo y pasivo del patrimonio de la sociedad absorbida que se transmite a la sociedad absorbente. De conformidad con el artículo 49.1.1.º Ley sobre Modificaciones Estructurales no resulta necesario incluir en el Proyecto de Fusión la información sobre la valoración del activo y pasivo del patrimonio de la sociedad que se transmite a la Sociedad Absorbente.

14. Fechas de las cuentas de las sociedades que se fusionan. De conformidad con el artículo 49.1.1° Ley sobre Modificaciones Estructurales, no resulta necesario aportar información alguna sobre la fecha de las cuentas de las sociedades que se fusionan, utilizadas para establecer las condiciones de la Fusión.

15. Consecuencias de la fusión sobre el empleo, eventual impacto de género en los órganos de administración de las sociedades involucradas e incidencia en la responsabilidad social. La Fusión no conllevará consecuencia alguna sobre el empleo, ya que la Sociedad Absorbida no tiene trabajadores, ni impacto de género alguno en el órgano de administración de la Sociedad Absorbente ni tampoco, incidencia en la responsabilidad social más allá de la subrogación de la Sociedad Absorbente en todos los derechos y obligaciones de la Sociedad Absorbida.

El órgano de administración de la Sociedad Absorbida quedará extinguido con la propia extinción de la misma.

16. Régimen fiscal. De conformidad con el artículo 89.1 de la Ley 27/2014, de 27 de noviembre, del Impuesto sobre Sociedades, la Fusión está sujeta al régimen fiscal establecido en el capítulo VII del título VII y en la D.A.2ª de dicha Ley, así como en el artículo 45, párrafo I.B.10 del R.D.L. 1/1993, de 24 de septiembre, por el que se aprueba el Texto Refundido del Impuesto sobre Transmisiones Patrimoniales y Actos Jurídicos Documentados; régimen que permite efectuar reestructuraciones societarias bajo el concepto de neutralidad impositiva, siempre que dichas operaciones se efectúen por motivos económicos válidos, como los que se exponen en este Proyecto de Fusión.

Dentro del plazo de los tres meses siguientes a la inscripción de la escritura de fusión, se comunicará la Fusión a la Administración Tributaria en los términos previstos en los artículos 48 y 49 del Reglamento del Impuesto sobre Sociedades aprobado por el Real Decreto 634/2015, de 10 de julio.

17. Otras menciones. De conformidad con lo dispuesto en el artículo 49.1.2° Ley sobre Modificaciones Estructurales, no son necesarios Informes de Administradores y Expertos sobre el Proyecto de Fusión.

18. Cumplimiento de las obligaciones de publicidad e información en relación con el proyecto de fusión. En cumplimiento de las obligaciones previstas en el artículo 32 Ley sobre Modificaciones Estructurales, ambas sociedades depositarán en el Registro Mercantil de Valencia un ejemplar del Proyecto de Fusión. El hecho del depósito, así como la fecha del mismo, se publicará de oficio en el Boletín Oficial del Registro Mercantil.

Asimismo, en cumplimiento del artículo 51.1 Ley sobre Modificaciones Estructurales, y dado que ninguna de las sociedades intervinientes en la Fusión dispone de página web corporativa, el Proyecto de Fusión será anunciado en el Boletín Oficial del Registro Mercantil, haciéndose constar en dicho anuncio el derecho que corresponde a los socios de la sociedad absorbente y a los acreedores de las sociedades que participan en la Fusión al examen en el domicilio social de ambas, así como a obtener la entrega o envío gratuito del texto íntegro de (a) el Proyecto de Fusión y (b) las cuentas anuales y el informe de gestión de los tres últimos ejercicios (que incluyen los respectivos balances de fusión), con los correspondientes informes de auditoría legalmente exigibles de ambas sociedades, en su caso.

El anuncio deberá mencionar igualmente el derecho de los socios de Promociones Torre de Paterna, S.L. que representen al menos el uno por ciento del capital social a exigir la celebración de la Junta general de la Sociedad Absorbente para la aprobación de la Fusión, conforme al referido artículo 51.1, así como el derecho de los acreedores de las sociedades intervinientes a oponerse a la Fusión en el plazo de un mes desde la publicación del Proyecto de Fusión, de acuerdo con el artículo 44 Ley sobre Modificaciones Estructurales."

Paterna (Valencia), 8 de noviembre de 2022.- Francisco Javier Andújar Castro, Antonio Navarro Andújar y Jorge Andújar Domingo, Administradores solidarios de Promociones Torre de Paterna, S.L. y Jorge Andújar Domingo, Administrador único de Teuber Promociones Inmobiliarias, S.L.U.