Butlletí Oficial de l'Estat

Anuncio de Fusión por Absorción Transfronteriza Intracomunitaria

En cumplimiento de lo dispuesto en el artículo 43 de la Ley 3/2009, de 3 de abril, sobre Modificaciones Estructurales de las Sociedades Mercantiles (en adelante, "LME"), se hace público que el accionista único de la sociedad de nacionalidad española ALPINE ELECTRONICS DE ESPAÑA, S.A.U. (en adelante, la "Sociedad"), ejercitando las competencias de la Junta General, el día 19 de noviembre de 2018 ha acordado aprobar la fusión por absorción entre dicha Sociedad (como sociedad absorbida) y la sociedad de nacionalidad alemana ALPINE ELECTRONICS GmbH (como sociedad absorbente).

Dicha fusión por absorción se aprobó con las menciones recogidas en el proyecto común de fusión, redactado y suscrito por los órganos de administración de todas las sociedades intervinientes junto con sus correspondientes informes de administradores, el día 28 de septiembre de 2018. La decisión de fusionar estas sociedades fue adoptada ante fedatario público en territorio alemán por el accionista único de las dos sociedades intervinientes en la fusión, ALPINE ELECTRONICS, Inc. (sociedad japonesa), con carácter de Junta universal y por unanimidad, no habiendo sido depositado el proyecto común de fusión en el Registro Mercantil conforme a lo previsto en el artículo 42.1 LME. No obstante, el mismo ha sido publicado en la página web de la Sociedad junto con la restante documentación prevista en el artículo 39 LME.

Esta operación es una fusión especial, sometida al régimen del artículo 52 de la LME, relativo a los supuestos asimilados a la absorción de sociedades íntegramente participadas, dado que la Sociedad, como sociedad absorbida, y ALPINE ELECTRONICS GmbH, como sociedad absorbente, son sociedades íntegramente participadas de forma directa por el mismo accionista único, esto es, ALPINE ELECTRONICS, Inc.

Esta fusión por absorción se realiza mediante la integración del patrimonio de la sociedad absorbida por la sociedad absorbente, e implicará la extinción de la Sociedad y la transmisión en bloque de su patrimonio social a esta última, que adquirirá, por sucesión universal, los derechos y obligaciones de la sociedad absorbida que quedarán afectos a un establecimiento permanente que la sociedad absorbente dispondrá en Álava. La fusión se ha llevado a cabo mediante el denominado procedimiento abreviado, realizándose sin necesidad de concurrir los requisitos determinados en el artículo 49.1 LME y, en consecuencia, no resulta necesario: (i) la inclusión en el proyecto común de fusión de las menciones 2.ª y 6.ª del artículo 31 LME; y (ii) el informe de experto sobre el proyecto común de fusión; y (iii) el aumento de capital de la sociedad absorbente.

En tanto que una de las sociedades intervinientes es una sociedad alemana (ALPINE ELECTRONICS GmbH), se trata de una fusión transfronteriza intracomunitaria por lo que se han incluido en el proyecto común de fusión las menciones exigidas en el artículo 59 LME y, asimismo, en cumplimiento del artículo 49.1 LME, es preceptiva la redacción del informe de administradores sobre el proyecto común de fusión, del que son conocedores el accionista único, los acreedores y los trabajadores de la Sociedad.

Fue aprobado como Balance de fusión el cerrado a día 31 de marzo de 2018, mediante acta de decisiones del accionista único de la Sociedad, de fecha 24 de septiembre de 2018.

Se hace constar expresamente el derecho que asiste a los accionistas y acreedores de la Sociedad de obtener el texto íntegro de los acuerdos adoptados y del Balance de fusión.

De conformidad con el artículo 44 LME, se hace constar el derecho que asiste a los acreedores de la Sociedad a oponerse a la misma en los términos previstos en dicho artículo.

Vitoria, 19 de noviembre de 2018.- Secretario del Consejo de Administración de Alpine Electronics de España, S.A.U, Don Pedro Luis Elvira Martínez.