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CANJE DE ACCIONES

De conformidad con lo previsto en el proyecto común de fusión entre Inypsa Informes y Proyectos, S.A. (el "Proyecto" e "Inypsa", respectivamente) (como sociedad absorbente) y Carbures Europe, S.A. ("Carbures") (como sociedad absorbida) y con lo acordado por las Juntas Generales de Accionistas de ambas sociedades celebradas el 16 de octubre de 2018, se hace público el régimen y procedimiento de canje de las acciones de Carbures por acciones de Inypsa.

1. Acciones a entregar por Inypsa

Inypsa atenderá el canje de la fusión con Carbures mediante la entrega de acciones de nueva emisión según la relación de canje de 2,163398032491710 acciones ordinarias de nueva emisión de Inypsa, de 0,137€ de valor nominal, por cada acción ordinaria de Carbures, de 0,17€ de valor nominal, sin compensación complementaria en dinero, sin perjuicio de lo dispuesto en el apartado 2.3 siguiente en relación con el procedimiento de adquisición de picos. La suscripción de las nuevas acciones de Inypsa estará reservada en su totalidad a los accionistas de Carbures y, en consecuencia, no existirá derecho de suscripción preferente para los actuales accionistas de Inypsa.

Conforme a lo constatado por los Consejos de Administración de Inypsa y Carbures en sus respectivas reuniones de 19 de noviembre de 2018, no hay ninguna acción de Carbures que, por aplicación de lo dispuesto en el artículo 26 de la Ley 3/2009, de 3 de abril, sobre Modificaciones Estructurales de las Sociedades Mercantiles, no pueda ser canjeada por acciones de Inypsa.

Teniendo en cuenta el tipo de canje, el número de acciones de Inypsa necesarias para atender el canje será de 481.379.600.

El canje y entrega de las acciones de Inypsa se realizará conforme a lo previsto en el proyecto común de fusión y en los acuerdos adoptados al efecto por las Juntas Generales de Accionistas de Inypsa y Carbures, en el modo que se resume a continuación.

2. Procedimiento de canje:

2.1. Adjudicación de las acciones de Inypsa

Tendrán derecho a la adjudicación de acciones de Inypsa, de acuerdo con la relación de canje establecida, los accionistas de Carbures que hayan adquirido sus acciones hasta el 23 de noviembre de 2018 (last trading date) y cuyas operaciones se hayan liquidado hasta el 27 de noviembre de 2018 (record date) en la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A., Unipersonal ("Iberclear"), todo ello bajo la premisa de que la escritura de fusión quede inscrita en el Registro Mercantil de Madrid (domicilio de la absorbente) el propio día 23 de noviembre de 2018. En caso de demora, los last trading date y record date se ajustarán consecuentemente. Está previsto, por tanto, que el día en que se inscriba la escritura de fusión en el Registro Mercantil de Madrid sea el último día de negociación de las acciones de Carbures en el Mercado Alternativo Bursátil (el "MAB").

2.2. Entidad agente:

Banco de Sabadell, S.A., ejercerá de entidad agente del canje de la fusión. A través de esta entidad, y de conformidad con la pertinente instrucción operativa, las entidades participantes en Iberclear deberán justificar la titularidad de las acciones de Carbures y realizar las gestiones que, en su caso, resulten procedentes para la mejor ejecución del canje.

2.3. Procedimiento de adquisición de picos:

Los accionistas de Carbures que sean titulares de un número de acciones que, conforme al tipo de canje acordado, no den derecho a recibir un número entero de acciones de Inypsa, podrán adquirir o transmitir acciones para que las acciones resultantes les den derecho según dicho tipo de canje a recibir un número entero de acciones de Inypsa. Esta decisión, bien de compra, bien de venta, corresponderá a cada accionista individualmente.

Sin perjuicio de lo anterior, las sociedades intervinientes en la fusión han acordado establecer como mecanismo orientado a facilitar la realización del canje a dichos accionistas de Carbures la designación de un agente de picos. Banco de Sabadell, S.A., ejercerá la función de agente de picos (el "Agente de Picos").

Los términos y condiciones fundamentales de este procedimiento de adquisición de picos son los siguientes:

(a) Habida cuenta de que la relación de canje establecida en el Proyecto equivaldría a la entrega de 2,163398032491710 acciones de Inypsa por cada acción de Carbures, al término de la última sesión bursátil de Carbures en el MAB cada accionista de Carbures que, de acuerdo con la cifra anterior y según resulte de su posición global en Carbures, tenga derecho a recibir un número entero de acciones de Inypsa y le sobre un número de acciones de Carbures que no den derecho a una acción adicional de Inypsa (un "Pico"), podrá transmitir dicho Pico al Agente de Picos.

A título de ejemplo, un accionista de Carbures que disponga de 50 acciones, tendría derecho a 108,169901624586 acciones de Inypsa. De conformidad con lo anterior, se le entregarían 108 acciones de Inypsa y seguiría teniendo derecho a 0,169901624585734 acciones de Inypsa. Esa fracción de acción de Inypsa corresponde a 0,07853461177 acciones de Carbures. Esas 0,07853461177 acciones de Carbures constituirían el Pico que adquiriría el Agente de Picos, al precio establecido en el subapartado (b) siguiente.

Se entenderá que cada accionista de Carbures que no tenga derecho a recibir un número entero de acciones de Inypsa se acoge al sistema de adquisición de Picos aquí previsto, sin que sea necesario que remita instrucciones a la entidad participante en Iberclear correspondiente, la cual le informará del resultado de la operación una vez concluida esta.

(b) El precio de adquisición del Pico será el resultado de multiplicar dicho Pico por la media aritmética del cambio medio ponderado de la acción de Carbures durante las últimas tres sesiones de mercado de Carbures en el MAB (que está previsto que sean las sesiones correspondientes a los días 21, 22 y 23 de noviembre de 2018).

(c) El Agente de Picos, actuando en su nombre y por cuenta propia, adquirirá los Picos que sobren en las posiciones que existan al término de la última sesión bursátil de Carbures en el MAB. Las acciones o cuotas de acción de Carbures así adquiridas acudirán al canje y, en consecuencia, se canjearán por acciones de Inypsa en las mismas condiciones que las del resto de accionistas de Carbures.

2.4. Realización del canje:

Tras el cierre de la sesión de mercado del último día previsto de mercado de las acciones de Carbures en el MAB (esto es, conforme al calendario anticipado, el viernes 23 de noviembre de 2018), y tras la inscripción de la escritura de fusión en el Registro Mercantil de Madrid, se producirá el canje de las acciones de Carbures por acciones de Inypsa y la adquisición de Picos por el Agente de Picos. No obstante, en caso de que finalmente variaran la fecha o las condiciones previstas para el canje, tal circunstancia sería debidamente anunciada.

El canje se efectuará a través de las entidades participantes en Iberclear que sean depositarias de las acciones de Carbures de conformidad con los procedimientos establecidos en la normativa aplicable y, en particular, en el Real Decreto 878/2015, de 2 de octubre, sobre compensación, liquidación y registro de valores negociables representados mediante anotaciones en cuenta, sobre el régimen jurídico de los depositarios centrales de valores y de las entidades de contrapartida central y sobre requisitos de transparencia de los emisores de valores admitidos a negociación en un mercado secundario oficial y con lo dispuesto, en la medida en que fuera aplicable, en el artículo 117 de la Ley de Sociedades de Capital.

La entrega de las acciones de Inypsa a los accionistas de Carbures se realizará mediante el registro de las mismas en las correspondientes cuentas de valores designadas por los accionistas de Carbures o por los depositarios de los valores por su cuenta.

Inypsa solicitará la admisión a cotización de las nuevas acciones que emita para atender el canje de la fusión en las Bolsas de Valores de Barcelona y Madrid, para su contratación a través del Sistema de Interconexión Bursátil Español (Mercado Continuo).

Se espera que a partir del lunes, 26 de noviembre de 2018 (día que se espera que comiencen a cotizar las acciones emitidas para atender el canje de la fusión), tras la realización por parte de Iberclear de las operaciones de liquidación habituales en este tipo de operaciones, los accionistas de Carbures con derecho al canje tengan a su disposición las acciones de Inypsa entregadas en canje. Para recabar más información sobre el momento en el que las acciones entregadas en canje estarán a su disposición, cada accionista de Carbures deberá consultar a la entidad o entidades participantes en Iberclear que sean depositarias de sus acciones de Carbures.

Madrid, 21 de noviembre de 2018.- Presidente, Juan Francisco Lazcano Acedo.