Butlletí Oficial de l'Estat

En cumplimiento de lo dispuesto en el artículo 503 de la Ley de Sociedades de Capital, y en relación con el ejercicio del derecho de suscripción preferente por parte de los accionistas de "NUEVA EXPRESIÓN TEXTIL, S.A." ("Nextil" o la "Sociedad"), se comunica que la Junta General extraordinaria de accionistas celebrada en primera convocatoria el pasado día 18 de diciembre de 2018 acordó, bajo el punto segundo de su orden del día, aumentar el capital social con cargo a aportaciones dinerarias, por un importe efectivo máximo (nominal más prima de emisión) de 6.235.572,20 euros, mediante la emisión y puesta en circulación de un máximo de 9.593.188 nuevas acciones ordinarias de 0,016 euros de valor nominal cada una, con la prima de emisión por acción que determine el Consejo de Administración, con reconocimiento del derecho de suscripción preferente y con previsión de suscripción incompleta, así como delegar en el Consejo de Administración, con facultades de sustitución, de las facultades precisas para ejecutar el acuerdo y para fijar sus condiciones en todo lo no previsto por la Junta General extraordinaria de accionistas al amparo de lo dispuesto en el artículo 297.1.(a) de la Ley de Sociedades de Capital, así como para dar nueva redacción al artículo 5º de los Estatutos Sociales.

Al amparo de la citada delegación, el mismo día 18 de diciembre de 2018, en el marco de la reunión celebrada en la misma fecha, el Consejo de Administración de la Sociedad acordó por unanimidad fijar los términos y condiciones y proceder a la ejecución del aumento del capital social mediante aportaciones dinerarias y con reconocimiento del derecho de suscripción preferente de los accionistas de Nextil, por un importe nominal de 136.649,696 euros y un importe efectivo de 5.978.424,20 euros, mediante la emisión y puesta en circulación de 8.540.606 nuevas acciones ordinarias, a un precio unitario de 0,70 euros por acción (el "Precio de Suscripción"), de los que 0,016 euros por acción corresponden al valor nominal y el resto, esto es, 0,684 euros por acción, a la prima de emisión, previéndose expresamente la posibilidad de suscripción incompleta (el "Aumento de Capital").

Las nuevas acciones que se emitan en virtud de este Aumento de Capital estarán representadas mediante anotaciones en cuenta, designándose como entidad encargada de su registro contable a "Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A.U." (en adelante, "Iberclear") y a sus entidades participantes autorizadas (las "Entidades Participantes").

1. Derechos de las nuevas acciones

Las nuevas acciones atribuirán a sus titulares los mismos derechos políticos y económicos que las acciones ordinarias de la Sociedad actualmente en circulación a partir de la fecha en que queden inscritas a su nombre en los correspondientes registros contables. En particular, el titular de las nuevas acciones tendrá derecho a percibir las cantidades a cuenta de dividendos y pagos complementarios de dividendos que, en su caso, se satisfagan a partir de la fecha en que el Aumento de Capital haya quedado inscrito en el Registro Mercantil y se produzcan las correspondientes anotaciones en favor de su titular en los correspondientes registros contables.

A continuación, se detallan los términos y condiciones más relevantes del Aumento de Capital:

2. Derecho de suscripción preferente.

Los derechos de suscripción preferente de acciones ordinarias de la Sociedad se asignarán a los accionistas titulares de acciones de Nextil que figuren legitimados como tales en los registros contables de Iberclear a fecha de publicación del presente anuncio, incluidos los accionistas de la Sociedad que hayan adquirido sus acciones hasta el día de publicación del anuncio, incluido, y cuyas operaciones de adquisición se hayan liquidado dentro de los dos días hábiles bursátiles inmediatamente siguientes.

Nextil cuenta con 826.804 acciones propias en autocartera directa, a las cuales, a tenor de lo estipulado en el artículo 148 a) de la Ley de Sociedades de Capital, no se reconoce la adjudicación de derechos de suscripción preferente y que, por tanto, no se han tenido en cuenta a efectos del cálculo de la relación de canje aplicable a la suscripción de acciones nuevas a que se hace referencia a continuación. Igualmente, se hace constar que para el cálculo de la relación de canje aplicable a la suscripción de acciones nuevas se ha tenido en cuenta que el accionista Businessgate, S.L. ha asumido el compromiso de renunciar irrevocablemente a: (x) el ejercicio de todos los derechos de suscripción preferente de acciones de nueva emisión que pudieran corresponderle en el marco del Aumento de Capital en virtud de las 190.257.450 acciones de su titularidad; y (y) transmitirlos por cualquier título durante el Período de Suscripción Preferente. Igualmente, se hace constar que para garantizar que el número de acciones a emitir mantiene exactamente la proporción resultante de la aplicación de la citada ecuación de canje, el accionista "Trinity Place Fund" ha renunciado a seis (6) derechos de suscripción preferente de su titularidad.

Los actuales accionistas podrán ejercer su derecho de suscripción preferente en la proporción de una (1) acción nueva por cada trece (13) derechos de suscripción preferente. Así, en el ejercicio del derecho de suscripción preferente, por cada trece (13) derechos de suscripción preferente de los que sean titulares, los accionistas de la Sociedad podrán suscribir una (1) acción nueva al precio de emisión.

3. Períodos de suscripción

La suscripción de la emisión se realizará en tres períodos sucesivos en la forma que a continuación se expone:

(a) Primera vuelta: Período de Suscripción Preferente

Las nuevas acciones se ofrecen con carácter preferente a los accionistas de la Sociedad que figuren inscritos en los correspondientes registros contables el día hábil bursátil inmediatamente anterior al inicio del Período de Suscripción Preferente, que podrán ejercer su derecho de preferente y proporcional suscripción con respecto a la totalidad de las acciones emitidas. Por otro lado, también podrán suscribir acciones en ejecución de estos derechos los inversores que adquieran derechos durante el citado período.

A cada acción de la Sociedad actualmente en circulación le corresponderá un derecho de suscripción preferente sobre las nuevas acciones. Por cada trece (13) derechos de suscripción preferente de los que se sea titular se podrá suscribir una (1) nueva acción.

El Período de Suscripción Preferente tendrá una duración de quince (15) días naturales, iniciándose el día siguiente al de la fecha de publicación del presente anuncio del Aumento de Capital en el Boletín Oficial del Registro Mercantil. Está previsto que el Período de Suscripción Preferente comience el día 29 de enero de 2019 y finalice el día 12 de febrero de 2019, ambos incluidos.

Durante el Período de Suscripción Preferente, los derechos de suscripción serán negociables en el Sistema de Interconexión Bursátil (Mercado Continuo), de manera que los accionistas que no dispongan de un número de derechos de suscripción preferente suficiente para suscribir acciones nuevas podrán adquirir en el mercado derechos de suscripción preferente suficientes y en la proporción necesaria para suscribir acciones nuevas o transmitir la totalidad o parte de sus derechos de suscripción preferente en el mercado.

Las acciones podrán agruparse a los efectos de ejercer los derechos de suscripción preferente.

(b) Segunda vuelta: Período de Asignación de Acciones Adicionales

En el supuesto de que, una vez finalizado el Período de Suscripción Preferente, existieran nuevas acciones que no hubieran sido suscritas, se abrirá el Período de Asignación de Acciones Adicionales en el que se asignarán a aquellos accionistas y/o inversores que hubieran solicitado nuevas acciones adicionales durante el Período de Suscripción Preferente, con las limitaciones que se detallan más adelante en el presente apartado (b).

Este Período de Asignación de Acciones Adicionales finalizará no más tarde de las 17:00 horas del cuarto día hábil bursátil posterior a la finalización del Período de Suscripción Preferente (esto es, el día 18 de febrero de 2019).

Las nuevas acciones no adjudicadas durante el Período de Asignación de Acciones Adicionales conforme a lo previsto a continuación se destinarán al Período de Asignación Discrecional.

Los accionistas e inversores podrán solicitar nuevas acciones adicionales durante el Período Suscripción Preferente para su asignación durante el Período de Asignación de Acciones Adicionales siempre que se verifique el cumplimiento de los siguientes requisitos:

La existencia de nuevas acciones sobrantes tras el ejercicio de su derecho de suscripción preferente por parte de los accionistas y/o inversores al finalizar el Período de Suscripción Preferente.

La declaración en la orden de suscripción remitida a las Entidades Participantes durante el Período de Suscripción Preferente de la intención de suscribir nuevas acciones adicionales durante el Período de Asignación Adicional, con indicación de las que solicitan.

El ejercicio por el accionista y/o inversor solicitante de la totalidad de los derechos de suscripción preferente de los que fuera titular durante el Período de Suscripción Preferente, cuyo control será responsabilidad de cada una de las Entidades Participantes.

En el supuesto de que el número total de nuevas acciones adicionales solicitadas durante el Período de Suscripción Preferente para su asignación durante el Período de Asignación Adicional fuera igual o inferior al número de nuevas acciones sobrantes, éstas se asignarán a los peticionarios hasta cubrir íntegramente sus solicitudes.

Por el contrario, en el supuesto de que el número total de nuevas acciones adicionales solicitadas durante el Período de Suscripción Preferente para su asignación durante el Período de Asignación Adicional, exceda del número de nuevas acciones sobrantes, la entidad que intervenga como agente de la emisión practicará un prorrateo proporcional al volumen de nuevas acciones correspondiente al total de las solicitudes de nuevas acciones adicionales comunicadas. En caso de fracciones en la adjudicación, se redondeará por defecto.

Si tras la aplicación del prorrateo referido en el párrafo anterior, hubiese nuevas acciones no adjudicadas por efecto del redondeo, éstas se distribuirán una a una, por orden de mayor a menor cuantía de la solicitud de nuevas acciones adicionales y, en caso de igualdad, por orden alfabético de los accionistas y/o inversores que hubieran formulado dichas solicitudes, tomando la primera posición del campo "Nombre y Apellidos o Razón Social", sea cual sea su contenido, a partir de la letra "A".

(c) Tercera vuelta: Período de Asignación Discrecional

En el supuesto de que, finalizado el Período de Asignación Adicional, las acciones suscritas durante el Período de Suscripción Preferente y durante el Período de Asignación Adicional no fueran suficientes para cubrir la totalidad del Aumento de Capital y quedaran acciones sin suscribir se podrá abrir el Período de Asignación Discrecional. A estos efectos, la entidad que intervenga como agente de la emisión, comunicará a la Sociedad tan pronto como sea posible y, en todo caso, con anterioridad al inicio del Período de Asignación Discrecional, el número de nuevas acciones no suscritas.

El Período de Asignación Discrecional tendrá una duración máxima de siete (7) días naturales, contados desde el primer día hábil bursátil siguiente al cierre del Período de Asignación de Acciones Adicionales y durante el mismo las acciones que no hubieran sido suscritas puedan ser ofrecidas para su suscripción a accionistas o inversores. Está previsto que el Período de Asignación Discrecional, si procede, tenga lugar entre los días 19 y 25 de febrero de 2019, ambos incluidos.

Las acciones sobrantes podrán ofrecerse a un número total de accionistas o inversores inferior a ciento cincuenta (150) dentro del mercado español, sin incluir a los inversores cualificados.

La Sociedad no ha nombrado a ninguna entidad colocadora para promover la suscripción de las acciones durante este periodo.

(d) Delegación de facultades

El Presidente y el Consejero Delegado han sido expresamente facultados por el Consejo de Administración para que, cualquiera de ellos, indistintamente y con su sola firma, pueda modificar los períodos de suscripción y, en particular, las condiciones para la adjudicación de Nuevas Acciones durante el Período de Asignación de Acciones Adicionales y el Período de Asignación Discrecional, en caso de que resulte necesario o conveniente para atender a las indicaciones que pudieran realizar los órganos supervisores, singularmente, la Comisión Nacional del Mercado de Valores, las Bolsas de Valores de Madrid y Barcelona y/o Iberclear, o resulte aconsejable atendiendo a las condiciones de mercado, así como para cumplir con los compromisos de los inversores.

4. Suscripción incompleta

De conformidad con lo previsto en el artículo 311.1 de la Ley de Sociedades de Capital, se prevé expresamente la posibilidad de suscripción incompleta del Aumento de Capital. En ese supuesto, el Aumento de Capital se limitará a la cantidad correspondiente al valor nominal de las Nuevas Acciones efectivamente suscritas y desembolsadas, quedando sin efecto en cuanto al resto.

Se deja constancia de que, en todo caso, el número de acciones que finalmente se emitan no podrá exceder de las 8.540.606 acciones previstas en el acuerdo del Consejo de Administración de 18 de diciembre de 2018.

5. Suscripción y desembolso

La suscripción y el desembolso de las nuevas acciones se tramitará a través de cualquier entidad participante en Iberclear dentro de los períodos descritos en el apartado 2 precedente.

El desembolso íntegro del Precio de Suscripción de cada acción nueva suscrita durante el Período de Suscripción Preferente se deberá realizar por los suscriptores en el momento de la suscripción de las acciones nuevas (es decir, al tiempo de formular la orden de suscripción) y a través de las Entidades Participantes por medio de las cuales hayan cursado las órdenes de suscripción.

El desembolso íntegro del Precio de Suscripción de cada acción nueva suscrita durante el Período de Asignación Adicional se realizará no más tarde las 9:00 horas del octavo día hábil bursátil siguiente a la finalización del Período de Suscripción Preferente a través de las Entidades Participantes ante las que hayan cursado las órdenes de suscripción de acciones nuevas adicionales.

El desembolso íntegro del Precio de Suscripción de cada acción nueva suscrita durante el Período de Asignación Discrecional deberá realizarse por los inversores adjudicatarios de las mismas no más tarde de las 15:00 horas de Madrid del segundo día hábil bursátil posterior a la finalización del Período de Asignación Discrecional.

6. Ejecución del aumento

El Consejo de Administración o, por sustitución, el Presidente o el Consejero Delegado, declarará el aumento suscrito y desembolsado, total o parcialmente, y, por tanto, cerrado, y modificará la redacción del artículo 5 de los Estatutos Sociales para adaptarlo a la nueva cifra de capital social y número de acciones resultantes.

El Consejo de Administración podrá declarar suscrito el Aumento de Capital de forma anticipada en cualquier momento una vez que haya concluido el Período de Suscripción Preferente o, en su caso, el Período de Asignación Adicional, siempre y cuando haya quedado íntegramente suscrito el Aumento de Capital.

7. Admisión a negociación

Se solicitará la admisión a negociación de las nuevas acciones en las Bolsas de Valores de Madrid y Barcelona, a través del Sistema de Interconexión Bursátil (Mercado Continuo) y la inclusión de las nuevas acciones de Nextil en los registros contables de Iberclear.

Adicionalmente, se solicitará la admisión a negociación de los derechos de suscripción preferente en las Bolsas de Valores de Madrid y Barcelona, a través del Sistema de Interconexión Bursátil (Mercado Continuo).

8. Gastos

Nextil no repercutirá gasto alguno a los suscriptores de las acciones nuevas. No se devengarán tampoco, a cargo de los inversores que acudan al Aumento de Capital gastos por la primera inscripción de las acciones en los registros contables de las Entidades Participantes. No obstante, las Entidades Participantes que mantengan cuentas de los titulares de las acciones de Nextil podrán establecer, de acuerdo con la legislación vigente, las comisiones y gastos repercutibles en concepto de administración que libremente determinen, derivados del mantenimiento de los valores en los registros contables y del ejercicio, en su caso, de los derechos de suscripción preferente. Asimismo, las Entidades Participantes a través de las cuales se realice la suscripción de acciones nuevas podrán establecer, de acuerdo con la legislación vigente, las comisiones y gastos repercutibles en concepto de tramitación de órdenes de suscripción de valores y compra y venta de derechos de suscripción preferente que libremente determinen.

9. Folleto

El folleto relativo al Aumento de Capital integrado por el Documento de Registro de Acciones (conforme al Anexo I del Reglamento (CE) Nº 809/2004), la Nota sobre las Acciones (conforme al Anexo III del citado Reglamento) y el Resumen (conforme al Anexo XXII del citado Reglamento), ha sido aprobado y registrado por la Comisión Nacional del Mercado de Valores. Existen ejemplares del folleto a disposición del público en el domicilio social de la Sociedad y, en formato electrónico, en las páginas web de la Sociedad (www.nextil.com) y de la CNMV (www.cnmv.es).

Madrid, 25 de enero de 2019.- El Presidente del Consejo de Administración,, Eduardo Navarro Zamora.