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Anuncio de aumento de capital social con derechos de suscripción preferente.

En cumplimiento de los artículos 304, 305 y 503 de la Ley de Sociedades de Capital, cuyo texto refundido fue aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio ("LSC"), y para el ejercicio del derecho de suscripción preferente por parte de los accionistas de Sniace, S.A. ("Sniace" o la "Sociedad"), se comunica que el Consejo de Administración de Sniace, en su reunión celebrada el 15 de julio de 2019, acordó, en ejercicio de la delegación conferida por la Junta General de Accionistas celebrada el día 28 de mayo de 2019, y de conformidad con el artículo 297.1.a) de la LSC, aumentar el capital social de Sniace mediante aportaciones dinerarias (el "Aumento de Capital"). Los términos y condiciones más relevantes del Aumento de Capital se detallan a continuación:

Primero.- Importe del Aumento de Capital y acciones a emitir. El capital social se aumenta en un importe nominal total de treinta y dos millones quinientos ochenta y nueve mil quinientos ochenta y tres euros con ochenta céntimos de euro (32.589.583,80 €) mediante la emisión y puesta en circulación de 325.895.838 acciones ordinarias de la Sociedad, de diez céntimos de euro (0,10€) de valor nominal cada una de ellas y de la misma clase y serie que las actualmente en circulación (las "Acciones Nuevas"). Las Acciones Nuevas se emiten por su valor nominal de diez céntimos de euro (0,10€), sin prima de emisión (el "Precio de Suscripción").

Las Acciones Nuevas estarán representadas mediante anotaciones en cuenta, cuyo registro contable corresponderá a la "Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A.U." ("Iberclear") y a sus entidades participantes (las "Entidades Participantes").

De conformidad con lo establecido en el artículo 311 de la LSC, se ha previsto expresamente la posibilidad de suscripción incompleta del Aumento de Capital, de suerte que, en tal supuesto, el capital social de Sniace se aumentaría en la cuantía que resultara procedente en función del número de Acciones Nuevas suscritas.

Segundo.- Derechos políticos y económicos. Las Acciones Nuevas pertenecen a la misma clase y serie que las acciones de Sniace actualmente en circulación y otorgarán a sus titulares los mismos derechos políticos y económicos a partir de la fecha en la que queden inscritas en los registros contables de Iberclear.

Tercero.- Períodos de suscripción.

(i) Período de Suscripción Preferente ("Primera Vuelta").

De acuerdo con lo previsto en el artículo 304 de la LSC, las Acciones Nuevas se emiten con reconocimiento del derecho de suscripción preferente a los accionistas de Sniace. Los derechos de suscripción preferente respecto de las Acciones Nuevas se asignarán a los accionistas de Sniace que hayan adquirido sus acciones hasta el día 19 de julio de 2019 y cuyas operaciones se hayan liquidado hasta el día 23 de julio de 2019 en Iberclear (los "Accionistas Legitimados"), quienes podrán, durante el Período de Suscripción Preferente (tal y como se define más adelante), ejercer el derecho a suscribir un número de Acciones Nuevas en proporción al valor nominal de las acciones de que sean titulares con respecto a la totalidad de las acciones emitidas en dicha fecha.

Se hace constar que Sniace no cuenta con acciones propias en autocartera, ni directamente (autocartera directa) ni a través de filiales o participadas (autocartera indirecta).

A cada acción existente de Sniace le corresponderá un (1) derecho de suscripción preferente. Serán necesarios dos (2) derechos de suscripción preferente para suscribir una (1) Acción Nueva.

El período de suscripción preferente se iniciará el 22 de julio de 2019 y finalizará transcurridos 15 días naturales, es decir, el 5 de agosto de 2019 (el "Período de Suscripción Preferente"). El Periodo de Suscripción Preferente no será prorrogable.

Los derechos de suscripción preferente serán transmisibles en las mismas condiciones que las acciones de las que derivan, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 306.2 de la LSC, y serán negociables en las Bolsas de Valores de Madrid, Barcelona y Bilbao y en el Sistema de Interconexión Bursátil (Mercado Continuo).

Los Accionistas Legitimados que no hubieran transmitido la totalidad de sus derechos de suscripción preferente podrán ejercer sus derechos de suscripción preferente durante el Período de Suscripción Preferente. Los derechos de suscripción preferente que no hayan sido ejercitados se extinguirán automáticamente a la finalización del Periodo de Suscripción Preferente.

Durante el Período de Suscripción Preferente, otros inversores distintos a los Accionistas Legitimados podrán adquirir en el mercado derechos de suscripción preferente y suscribir Acciones Nuevas (los "Inversores").

Asimismo, durante el Período de Suscripción Preferente, los Accionistas Legitimados y los Inversores podrán solicitar, simultáneamente al ejercicio de sus derechos de suscripción preferente, la suscripción de acciones adicionales de Sniace (las "Acciones Adicionales") para el supuesto de que al término del Período de Suscripción Preferente quedaran acciones no suscritas en ejercicio de los derechos de suscripción preferente (las "Acciones Sobrantes").

Para ejercitar los derechos de suscripción preferente y, en su caso, solicitar la suscripción de Acciones Adicionales, los Accionistas Legitimados y los Inversores deberán dirigirse a la Entidad Participante en cuyo registro contable tengan inscritos sus derechos de suscripción preferente (que, en el caso de los Accionistas Legitimados, será la Entidad Participante en la que tengan depositadas sus acciones) indicando su voluntad de ejercitar sus derechos de suscripción preferente y, en su caso, de solicitar la suscripción de Acciones Adicionales. Para poder solicitar Acciones Adicionales, el Accionista Legitimado o Inversor deberá ejercitar la totalidad de los derechos de suscripción preferente que tenga depositados en la Entidad Participante ante la que solicite Acciones Adicionales, lo que deberá ser verificado por ésta.

Las órdenes que se cursen referidas al ejercicio del derecho de suscripción preferente se entenderán formuladas con carácter firme, incondicional e irrevocable, y conllevarán la suscripción de las Acciones Nuevas a las cuales se refieren. Las órdenes relativas a la solicitud de Acciones Adicionales deberán formularse por un número de acciones determinado, no tendrán límite cuantitativo, y se entenderán también formuladas con carácter firme, incondicional e irrevocable. Las Acciones Sobrantes asignadas a los solicitantes de Acciones Adicionales se entenderán suscritas durante el Período de Asignación de Acciones Adicionales (tal como este término se define a continuación).

(ii) Período de Asignación de Acciones Adicionales ("Segunda Vuelta")

Finalizado el Periodo de Suscripción Preferente, Gestión de Patrimonios Mobiliarios Agencia de Valores, S.A (la "Entidad Agente") comunicará a Sniace (i) el número de Acciones Nuevas suscritas en ejercicio del derecho de suscripción preferente; (ii) el número de Acciones Adicionales cuya suscripción se haya solicitado durante el Periodo de Suscripción Preferente y, en su caso, (iii) las acciones de asignación discrecional, es decir, la diferencia positiva entre (a) el número total de Acciones Nuevas y (b) la suma de las Acciones Nuevas suscritas en el Periodo de Suscripción Preferente y de las Acciones Adicionales cuya suscripción se ha solicitado durante dicho periodo (dicha diferencia, las "Acciones de Designación Discrecional"), no más tarde de las diecisiete horas del cuarto día hábil bursátil siguiente a la fecha de finalización del Periodo de Suscripción Preferente (la "Comunicación del Agente"). Está previsto que la Comunicación del Agente tenga lugar el 9 de agosto de 2019.

En el supuesto de que se hubiesen ejercitado la totalidad de los derechos de suscripción preferente y, por lo tanto, se hubiesen suscrito en ese momento la totalidad de la emisión, no habrá lugar a la asignación de Acciones Adicionales.

Si quedasen Acciones Sobrantes tras el ejercicio de los derechos de suscripción preferente, se procederá a distribuir y asignar estas acciones entre los Accionistas Legitimados y los Inversores que hubiesen solicitado la suscripción de Acciones Adicionales durante el Período de Suscripción Preferente.

La asignación de las Acciones Sobrantes tendrá lugar el cuarto día hábil bursátil siguiente a la fecha de finalización del Periodo de Suscripción Preferente, lo cual está previsto que suceda el 9 de agosto de 2019 (el "Periodo de Asignación de Acciones Adicionales").

Si el número de Acciones Adicionales solicitadas fuera superior a las Acciones Sobrantes, la Entidad Agente practicará un prorrateo conforme a las normas previstas en el folleto informativo del Aumento de Capital referido en el apartado sexto siguiente. En ningún caso se adjudicarán a los Accionistas Legitimados o a los Inversores más Acciones Nuevas de las que hubieran solicitado.

En su caso, el resultado de practicar el prorrateo descrito en los párrafos anteriores será comunicado por la Entidad Agente a Sniace no más tarde de las dieciocho horas del día de finalización del Periodo de Asignación de Acciones Adicionales.

(iii) Período de Asignación Discrecional

Si a la finalización del Período de Asignación de Acciones Adicionales existieran Acciones de Asignación Discrecional, se iniciará un período de asignación de las Acciones de Asignación Discrecional, que comenzará a las dieciocho horas del mismo día en que finalice el periodo de asignación de las Acciones Adicionales y finalizará no más tarde de las dieciocho horas del segundo día hábil bursátil siguiente, que previsiblemente será el día 13 de agosto de 2019 (en lo sucesivo, el "Período de Asignación Discrecional").

Durante el Periodo de Asignación Discrecional, Sniace se pondrá en contacto con inversores cualificados o hasta un máximo de 150 personas físicas o jurídicas que no tengan la condición de inversores cualificados, con el fin de obtener de dichos potenciales inversores, propuestas de suscripción sobre las Acciones de Asignación Discrecional. Las propuestas de suscripción serán firmes, incondicionales e irrevocables e incluirán el número de Acciones de Asignación Discrecional que cada inversor esté dispuesto a suscribir al Precio de Suscripción.

Sniace evaluará las propuestas de suscripción recibidas, aplicando criterios de calidad y estabilidad de la inversión, pudiendo admitir, total o parcialmente, o rechazar cualquiera de dichas propuestas de suscripción, a su sola discreción y sin necesidad de motivación alguna, pero actuando de buena fe y evitando que se produzcan discriminaciones injustificadas entre propuestas del mismo rango y características.

(iv) Posibilidad de revocación de las órdenes de suscripción de Acciones Nuevas

En el caso de que se dé un supuesto que, de acuerdo con el artículo 22 del Real Decreto 1310/2005, implique la necesidad de elaborar un suplemento al folleto informativo del Aumento de Capital referido en el apartado sexto siguiente, los inversores que hayan aceptado adquirir o suscribir Acciones Nuevas antes de que se publique el suplemento tendrán derecho a retirar su aceptación en un plazo no inferior a dos días hábiles bursátiles a partir de la publicación del suplemento, de acuerdo con lo previsto en el artículo 40.1 f de dicho Real Decreto. Dicho plazo será establecido en su caso por Sniace en el suplemento.

Cuarto.- Desembolso. El desembolso de las Acciones Nuevas se efectuará conforme a lo previsto a continuación:

(i) El desembolso íntegro del Precio de Suscripción de cada Acción Nueva suscrita durante el Período de Suscripción Preferente se deberá realizar por los suscriptores en el momento de presentar la solicitud de suscripción de las Acciones Nuevas a través de las Entidades Participantes por medio de las cuales hayan cursado sus órdenes de suscripción y así se deberá acreditar en ese momento.

(ii) El desembolso íntegro del Precio de Suscripción de cada Acción Nueva suscrita en el Período de Asignación de Acciones Adicionales se realizará no más tarde de las once horas (CET) del quinto día hábil bursátil siguiente a la finalización del Período de Suscripción Preferente (esto es, previsiblemente, del 12 de agosto de 2019) a través de las Entidades Participantes ante las que se hayan cursado las órdenes de suscripción de Acciones Adicionales.

(iii) El desembolso íntegro del Precio de Suscripción de todas y cada una de las Acciones de Asignación Discrecional por los inversores finales adjudicatarios de ellas se realizará no más tarde del sexto día hábil bursátil siguiente a la finalización del Periodo de Suscripción Preferente (esto es, previsiblemente, el 13 de agosto de 2019).

Quinto.- Admisión a negociación. La presidenta de Sniace, en ejercicio de las facultades conferidas por el Consejo de Administración de Sniace de fecha 15 de julio de 2019, órgano que a su vez tenía conferidas dichas facultades por acuerdo de la Junta General de Accionistas de Sniace de fecha 28 de mayo de 2019, ha decidido solicitar la admisión a negociación de las Acciones Nuevas en las Bolsas de Valores de Madrid, Barcelona y Bilbao, a través del Sistema de Interconexión Bursátil (Mercado Continuo), así como su inclusión en los registros contables de Iberclear y sus Entidades Participantes. A tal efecto, llevará a cabo las correspondientes solicitudes, elaborará y presentará todos los documentos oportunos en los términos que sean requeridos y realizará cuantos actos sean necesarios.

Una vez inscrita en el Registro Mercantil de Madrid, se depositará testimonio notarial o copia autorizada de la escritura de aumento de capital en virtud de la cual se emitirán las Acciones Nuevas, en la Comisión Nacional del Mercado de Valores ("CNMV"), Iberclear y las Sociedades Rectoras de las Bolsas de Valores de Madrid, Barcelona y Bilbao. Inscritas las Acciones Nuevas como anotaciones en cuenta por Iberclear y las Entidades Participantes, se tramitará de forma inmediata la admisión a negociación de las Acciones Nuevas en las Bolsas de Valores de Madrid, Barcelona y Bilbao.

En este sentido, Sniace estima que, salvo imprevistos, las Acciones Nuevas serán admitidas a negociación en las Bolsas de Valores de Madrid, Barcelona y Bilbao, a través del Sistema de Interconexión Bursátil (Mercado Continuo), durante el día hábil bursátil en que se produzca la inscripción de las Acciones Nuevas como anotaciones en cuenta en Iberclear, lo que se prevé que tenga lugar el 28 de agosto de 2019, comenzando su cotización efectiva el siguiente día hábil bursátil, esto es, previsiblemente, el 29 de agosto de 2019.

Sexto.- Folleto. El folleto informativo del Aumento de Capital está integrado por (i) el Documento de Registro de Sniace (elaborado conforme al Anexo I del Reglamento (CE) n.º 809/2004 de la Comisión, de 29 de abril de 2004); y (ii) la Nota sobre las Acciones y el Resumen relativos al Aumento de Capital (elaborados conforme a los Anexos III y XXII del citado Reglamento) que han sido aprobados y registrados por la CNMV el 18 de julio de 2019. El referido folleto informativo se encuentra a disposición del público, en formato impreso y de forma gratuita, en el domicilio social de Sniace (Avenida de Burgos 12, 4ª planta, 28036-Madrid) y, en formato electrónico, tanto en la página web de la CNMV (www.cnmv.es) como en la página web corporativa de Sniace (www.sniace.com).

Madrid, 18 de julio de 2019.- La Presidenta del Consejo de Administración de Sniace, Gema Díaz Real.