Butlletí Oficial de l'Estat

En cumplimiento de lo previsto en el artículo 51 de la Ley 3/2009, de 3 de abril, sobre modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles (la "Ley sobre Modificaciones Estructurales"), se hace público el proyecto común de fusión (el "Proyecto Común de Fusión") relativo a la fusión por absorción (la "Fusión") entre Inmobiliaria Colonial, SOCIMI, S.A. (la "Sociedad Absorbente"), como sociedad absorbente, y (i) Axiare Investigación, Desarrollo e Innovación, S.L.U.; (ii) Axiare Properties, S.L.U.; (iii) Chameleon (Cedro), S.L.U.; (iv) Colonial Arturo Soria, S.L.U.; (v) Colonial Invest, S.L.U.; (vi) Fincas y Representaciones, S.A.U.; (vii) Hofinac Real Estate, S.L.U.; (viii) LE Offices Egeo, S.A.U.; y (ix) Venusaur, S.L.U. (las "Sociedades Absorbidas"), como sociedades absorbidas.

El Proyecto Común de Fusión ha sido redactado y suscrito por el Consejo de Administración de la Sociedad Absorbente y por los administradores únicos de las Sociedades Absorbidas el 20 de diciembre de 2018; depositado en los Registros Mercantiles de Madrid y Barcelona el 26 de diciembre de 2018 y el 31 de diciembre de 2018, respectivamente; y publicado en la página web de la Sociedad Absorbente (www.inmocolonial.com), con posibilidad de ser descargado e impreso, el 20 de diciembre de 2018.

En el marco de lo anterior, (i) con fecha 20 de diciembre de 2018, el Consejo de Administración de la Sociedad Absorbente; y (ii) con fecha 9 de enero de 2019, los administradores únicos de cada una de las Sociedades Absorbidas aprobaron la Fusión de las Sociedades Absorbidas por parte de la Sociedad Absorbente.

La Fusión implicará la extinción de las Sociedades Absorbidas mediante su disolución sin liquidación y la transmisión en bloque de sus respectivos patrimonios sociales a la Sociedad Absorbente, que adquirirá por sucesión universal la totalidad de dichos patrimonios, subrogándose en todos los derechos y obligaciones de las Sociedades Absorbidas, todo ello en los términos y condiciones previstos en la Ley sobre Modificaciones Estructurales y en el Proyecto Común de Fusión.

En la medida en que todas las Sociedades Absorbidas están íntegramente participadas de forma directa por la Sociedad Absorbente, resulta aplicable a la Fusión el régimen simplificado establecido en el artículo 49 y siguientes de la Ley sobre Modificaciones Estructurales. En consecuencia (i) el Proyecto Común de Fusión no incluye las menciones 2.ª, 6.ª, 9.ª y 10.ª del artículo 31 de la Ley sobre Modificaciones Estructurales; (ii) no se han elaborado informes de administradores ni de expertos sobre el Proyecto Común de Fusión; (iii) no se llevará a cabo un aumento de capital en la Sociedad Absorbente; y (iv) la Fusión no será aprobada por el accionista o socio único de las Sociedades Absorbidas.

De conformidad con lo establecido en el artículo 51.1 de la Ley sobre Modificaciones Estructurales, la Fusión no será aprobada por la junta general de accionistas de la Sociedad Absorbente, salvo que así lo soliciten accionistas de la Sociedad Absorbente que representen al menos el 1% de su capital social. Se hace constar el derecho que corresponde a los accionistas de la Sociedad Absorbente y a los acreedores, obligacionistas, titulares de derechos especiales y representantes de los trabajadores de las sociedades participantes en la Fusión a examinar en los respectivos domicilios sociales, así como de obtener la entrega o el envío gratuitos del texto íntegro de los documentos mencionados en los números 1.º, 4.º y 5.º del artículo 39 de la Ley sobre Modificaciones Estructurales. Del mismo modo, se hace constar que los documentos referidos están disponibles en la página web de la Sociedad Absorbente (www.inmocolonial.com).

Asimismo, se hace constar el derecho de los accionistas de la Sociedad Absorbente que representen al menos el 1% de su capital social a exigir, dentro de los 15 días siguientes a la publicación del último de los anuncios de la Fusión, la celebración de una Junta General de Accionistas de la Sociedad Absorbente para la aprobación de la Fusión, todo ello en los términos previstos en el artículo 51 de la Ley sobre Modificaciones Estructurales. En caso de ejercitarse este derecho, dicha Junta General de Accionistas deberá ser convocada para su celebración dentro de los 2 meses siguientes a la fecha en que se hubiera requerido notarialmente su convocatoria.

Asimismo, se hace constar el derecho que asiste a los acreedores y obligacionistas legitimados de las sociedades que se fusionan de oponerse a la Fusión, todo ello en el plazo y en los términos establecidos en los artículos 44 y 51 de la Ley sobre Modificaciones Estructurales.

El contenido del Proyecto Común de Fusión es el siguiente:

1. INTRODUCCIÓN.

La operación proyectada consiste en una fusión por absorción (la "Fusión") entre Inmobiliaria Colonial, SOCIMI, S.A. ("Colonial" o la "Sociedad Absorbente", denominada conjuntamente con las sociedades de su grupo, el "Grupo Colonial"), como sociedad absorbente, y (i) Axiare Investigación, Desarrollo e Innovación, S.L.U.; (ii) Axiare Properties, S.L.U.; (iii) Chameleon (Cedro), S.L.U.; (iv) Colonial Arturo Soria, S.L.U.; (v) Colonial Invest, S.L.U.; (vi) Fincas y Representaciones, S.A.U.; (vii) Hofinac Real Estate, S.L.U.; (viii) LE Offices Egeo, S.A.U.; y (ix) Venusaur, S.L.U. (conjuntamente, las "Filiales" o las "Sociedades Absorbidas"), como sociedades absorbidas. De conformidad con lo dispuesto en los artículos 22 y 23 de la Ley 3/2009, de 3 de abril, sobre modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles (la "Ley sobre Modificaciones Estructurales"), la Fusión implicará la extinción de las Sociedades Absorbidas mediante su disolución sin liquidación y la transmisión en bloque de sus respectivos patrimonios sociales a Colonial, que adquirirá por sucesión universal la totalidad de dichos patrimonios, así como los derechos y obligaciones de las mismas, todo ello en los términos y condiciones previstos en la Ley sobre Modificaciones Estructurales y en el presente proyecto común de fusión (el "Proyecto Común de Fusión").

En este sentido, a los efectos de lo previsto en los artículos 30, 31 y concordantes de la Ley sobre Modificaciones Estructurales, el Consejo de Administración de Colonial y los administradores únicos de las Sociedades Absorbidas proceden a redactar y suscribir el presente Proyecto Común de Fusión.

Dado que todas las Sociedades Absorbidas están íntegramente participadas de forma directa por la Sociedad Absorbente, la Fusión se llevará a cabo de conformidad con lo previsto en el artículo 49.1 de la Ley sobre Modificaciones Estructurales y, en consecuencia, el Proyecto Común de Fusión no incluye las menciones 2.ª, 6.ª, 9.ª y 10.ª del artículo 31 de la Ley sobre Modificaciones Estructurales.

Asimismo, al amparo de lo previsto en el artículo 51 de la Ley sobre Modificaciones Estructurales, toda vez que Colonial es titular directo del 100% del capital social de todas y cada una de las Sociedades Absorbidas, se prevé llevar a cabo la Fusión sin necesidad de someterla a la aprobación de la Junta General de Accionistas de Colonial, salvo que así lo exijan accionistas que representen, al menos, el 1% de su capital social, todo ello en los términos previstos en la Ley sobre Modificaciones Estructurales.

2. JUSTIFICACIÓN DE LA FUSIÓN.

La Fusión proyectada se enmarca dentro del proceso de revisión de la estructura societaria del Grupo Colonial, iniciado con la fusión entre Colonial y Axiare Patrimonio SOCIMI, S.A., el cual tiene como objetivo llevar a cabo una reorganización interna del Grupo Colonial para, entre otros aspectos, simplificar, racionalizar y optimizar su estructura organizativa y funcional, reduciendo con ello los costes operativos y funcionales, evitando duplicidades de costes administrativos, facilitando la toma de decisiones en una estructura corporativa más ágil, aprovechando las sinergias del Grupo Colonial.

3. IDENTIFICACIÓN DE LAS SOCIEDADES PARTICIPANTES EN LA FUSIÓN.

3.1. Sociedad absorbente.

Inmobiliaria Colonial, SOCIMI, S.A.

Inmobiliaria Colonial, SOCIMI, S.A., es una sociedad anónima de nacionalidad española, con domicilio social en Madrid, en el Paseo de la Castellana, 52, código postal 28046, con número de identificación fiscal (NIF) A-28027399 y con identificador de entidad jurídica (LEI) 95980020140005007414. Colonial figura inscrita en el Registro Mercantil de Madrid, al tomo 36660, folio 87, hoja número M-30822.

Todas las acciones de Colonial se encuentran admitidas a negociación en las Bolsas de Valores de Madrid y Barcelona e integradas en el Sistema de Interconexión Bursátil (Mercado Continuo).

3.2. Sociedades absorbidas.

Axiare Investigación, Desarrollo e Innovación, S.L.U.

Axiare Investigación, Desarrollo e Innovación, S.L.U., es una sociedad limitada unipersonal de nacionalidad española, con domicilio social en Madrid, en el Paseo de la Castellana, 52, código postal 28046 y con número de identificación fiscal (NIF) B-87706404. Axiare Investigación, Desarrollo e Innovación, S.L.U. figura inscrita en el Registro Mercantil de Madrid al tomo 35.510, folio 59 y hoja M-638248.

Axiare Properties, S.L.U.

Axiare Properties, S.L.U., es una sociedad limitada unipersonal de nacionalidad española, con domicilio social en Madrid, en el Paseo de la Castellana, 52, código postal 28046 y con número de identificación fiscal (NIF) B-87685327. Axiare Properties, S.L.U. figura inscrita en el Registro Mercantil de Madrid al tomo 35.365, folio 141 y hoja M-635766.

Chameleon (Cedro), S.L.U.

Chameleon (Cedro), S.L.U., es una sociedad limitada unipersonal de nacionalidad española, con domicilio social en Barcelona, en la Avenida Diagonal, 532, código postal 08006 y con número de identificación fiscal (NIF) B-86969805. Chameleon (Cedro), S.L.U. figura inscrita en el Registro Mercantil de Barcelona al tomo 44.792, folio 169 y hoja B-461303.

Colonial Arturo Soria, S.L.U.

Colonial Arturo Soria, S.L.U. es una sociedad limitada unipersonal de nacionalidad española, con domicilio social en Barcelona, Avenida Diagonal, 532, código postal 08006 y con número de identificación fiscal (NIF) B-87374856. Colonial Arturo Soria, S.L.U. figura inscrita en el Registro Mercantil de Barcelona al tomo 46.179, folio 120 y hoja B-512066.

Colonial Invest, S.L.U.

Colonial Invest, S.L.U., es una sociedad limitada unipersonal de nacionalidad española, con domicilio social en Barcelona, Avenida Diagonal, 532, código postal 08006 y con número de identificación fiscal (NIF) B-65683302. Colonial Invest, S.L.U. figura inscrita en el Registro Mercantil de Barcelona al tomo 42870 folio 119 y hoja B-416819.

Fincas y Representaciones, S.A.U.

Fincas y Representaciones, S.A.U., es una sociedad anónima unipersonal de nacionalidad española, con domicilio social en Barcelona, Avenida Diagonal, 532, 5ª planta, código postal 08006 y con número de identificación fiscal (NIF) A-28109411. Fincas y Representaciones, S.A.U. figura inscrita en el Registro Mercantil de Barcelona al tomo 45968 folio 78 y hoja B-505426.

Hofinac Real Estate, S.L.U.

Hofinac Real Estate, S.L.U., es una sociedad limitada unipersonal de nacionalidad española, con domicilio social en Barcelona, Avenida Diagonal, 532, código postal 08006 y con número de identificación fiscal (NIF) B-82759242. Hofinac Real Estate, S.L.U. figura inscrita en el Registro Mercantil de Barcelona al tomo 45571 folio 82 y hoja B-492240.

LE Offices Egeo, S.A.U.

LE Offices Egeo, S.A.U., es una sociedad anónima unipersonal de nacionalidad española, con domicilio social en Madrid, Paseo de la Castellana, 52, código postal 28046 y con número de identificación fiscal (NIF) A-87135927. LE Offices Egeo, S.A.U. figura inscrita en el Registro Mercantil de Madrid al tomo 32780 folio 102 y hoja M-590024.

Venusaur, S.L.U.

Venusaur, S.L.U., es una sociedad limitada unipersonal de nacionalidad española, con domicilio social en Barcelona, en Avenida Diagonal, 532, código postal 08006 y con número de identificación fiscal (NIF) B-64109374. Venusaur, S.L.U. figura inscrita en el Registro Mercantil de Barcelona al tomo 46.008, folio 44 y hoja número B-320665.

4. APORTACIONES DE INDUSTRIA Y PRESTACIONES ACCESORIAS.

4.1. Aportaciones de industria.

A los efectos de lo dispuesto en el artículo 31.3.ª de la Ley sobre Modificaciones Estructurales, se hace constar que no existen en las Sociedades Absorbidas aportaciones de industria, por lo que no procederá el otorgamiento de compensación alguna por este concepto.

4.2. Prestaciones accesorias.

A los efectos de lo dispuesto en el artículo 31.3.ª de la Ley sobre Modificaciones Estructurales, se hace constar que no hay establecidas prestaciones accesorias en ninguna de las Sociedades Absorbidas. Por tanto, no se prevé incidencia alguna y no procede el otorgamiento de compensaciones por este concepto.

Por su parte Colonial cuenta en sus Estatutos Sociales con el artículo 8 bis. ("Prestaciones accesorias") y con el artículo 37 bis. ("Reglas especiales para la distribución de dividendos"), que imponen una serie de deberes a sus accionistas (de comunicación e indemnización) con el objeto de permitir a Colonial cumplir con el régimen fiscal especial de las SOCIMI así como ser indemnizada por los perjuicios que le pudiera ocasionar la tributación de determinados accionistas. Adicionalmente, como consecuencia de la participación de Colonial en Société Fonciere Lyonnaise e igualmente a los efectos de permitir a Colonial cumplir con el régimen fiscal especial de las SOCIMI así como ser indemnizada por los perjuicios que le pudiera ocasionar la tributación de determinados accionistas, los Estatutos Sociales de Colonial establecen obligaciones para aquellos accionistas que no sean personas físicas y sean titulares de, al menos, el 10% de su capital social. Sin perjuicio de lo anterior, la Fusión no conllevará la emisión de nuevas acciones de la Sociedad Absorbente, en la medida en que las Sociedades Absorbidas están íntegramente participadas por Colonial.

5. TÍTULOS Y DERECHOS ESPECIALES.

De conformidad con lo dispuesto en el artículo 31.4ª de la Ley sobre Modificaciones Estructurales, se hace constar que no existen en las Sociedades Absorbidas acciones o participaciones, ni titulares de derechos especiales, ni tenedores de títulos distintos de los representativos de capital. En consecuencia, no procederá el otorgamiento de ningún derecho especial ni el ofrecimiento de ningún tipo de opción.

6. VENTAJAS ATRIBUIDAS A LOS EXPERTOS INDEPENDIENTES Y A LOS ADMINISTRADORES.

No se atribuirá ninguna clase de ventaja a los administradores de las sociedades intervinientes en la Fusión. Por otra parte, al tratarse de una fusión por absorción de sociedades íntegramente participadas, no interviene ningún experto independiente y, en consecuencia, no cabe otorgar ninguna clase de ventajas al mismo.

7. FECHA DE EFECTOS CONTABLES DE LA FUSIÓN.

De conformidad con lo dispuesto en el artículo 31.7ª de la Ley sobre Modificaciones Estructurales, se hace constar que las operaciones realizadas por las Sociedades Absorbidas a efectos contables se considerarán realizadas por cuenta de la Sociedad Absorbente en la fecha que resulte de la aplicación de la norma 21ª del Plan General de Contabilidad aprobado por el Real Decreto 1514/2007, de 16 de noviembre.

8. ESTATUTOS DE LA SOCIEDAD RESULTANTE DE LA FUSIÓN.

Dado que de la Fusión no resulta ninguna nueva sociedad sino que la Sociedad Absorbente adquirirá por sucesión universal el patrimonio de las Filiales, que se extinguirán, los estatutos sociales serán los actuales y vigentes de la Sociedad Absorbente que constan inscritos en el Registro Mercantil y cuyo texto vigente se encuentra disponible en la página web corporativa de la Sociedad Absorbente (www.inmocolonial.com).

Se deja expresa constancia de que los mismos no sufrirán modificación alguna como consecuencia de la Fusión aquí proyectada.

9. BALANCES DE FUSIÓN.

Conforme a lo previsto en el artículo 36.3 de la Ley sobre Modificaciones Estructurales y dada la condición de Colonial de sociedad anónima cotizada cuyas acciones se encuentran admitidas a negociación en las Bolsas de Valores de Madrid y Barcelona e integradas en el Sistema de Interconexión Bursátil (Mercado Continuo), el balance de fusión de Colonial se sustituye por su informe financiero semestral cerrado a 30 de junio de 2018, correspondiente al primer semestre del ejercicio 2018, que ha sido objeto de revisión limitada por parte de PricewaterhouseCoopers Auditores, S.L.

Por su parte, se consideran como balances de fusión de las Sociedades Absorbidas el balance de cada una de ellas cerrado a 30 de noviembre de 2018. Se deja expresa constancia de que únicamente ha sido verificado el balance de fusión de Hofinac Real Estate, S.L.U. por sus auditores de cuentas, por ser la única de las Sociedades Absorbidas que se encuentra en el supuesto de auditoría obligatoria de sus cuentas anuales.

10. POSIBLES CONSECUENCIAS DE LA FUSIÓN SOBRE EL EMPLEO, ASÍ COMO SU EVENTUAL IMPACTO DE GÉNERO E INCIDENCIA EN LA RESPONSABILIDAD SOCIAL DE LA EMPRESA.

10.1. Consecuencias de la fusión sobre el empleo.

Según lo dispuesto en el artículo 44 del texto refundido de la Ley del Estatuto de los Trabajadores, aprobado por el Real Decreto Legislativo 2/2015, de 23 de octubre, regulador del supuesto de sucesión de empresa, Colonial se subrogará en los derechos y obligaciones laborales y de Seguridad Social de las Filiales.

Colonial y las Filiales darán cumplimiento a sus obligaciones de información y, en su caso, de consulta a la representación legal de los trabajadores de cada una de ellas, conforme a lo dispuesto en la normativa laboral. Asimismo, la Fusión proyectada se notificará a los organismos públicos a los que resulte procedente, en particular a la Tesorería General de la Seguridad Social.

Tras la ejecución de la Fusión, los derechos laborales de los empleados de las sociedades participantes en la misma serán respetados conforme a lo previsto legalmente. De la misma manera, está previsto que se lleve a cabo la integración operacional y funcional de las entidades, a cuyos efectos Colonial está analizando la estructura laboral resultante de la misma.

10.2. Impacto de género.

No está previsto como consecuencia de la Fusión ningún impacto de género en el órgano de administración de Colonial.

10.3. Incidencia en la responsabilidad social.

No está previsto que la Fusión tenga ningún impacto en la política de responsabilidad social de Colonial, recogida en la "Política de Responsabilidad Social Corporativa" del Grupo Colonial, que se encuentra disponible en la página web corporativa de Colonial (www.inmocolonial.com).

11. OTRAS MENCIONES.

11.1. Régimen fiscal.

De conformidad con lo dispuesto en el artículo 89 de la Ley 27/2014, de 27 de noviembre, del Impuesto sobre Sociedades (la "Ley 27/2014"), a la Fusión le resulta de aplicación el régimen fiscal especial previsto en el Capítulo VII del Título VII y en la disposición adicional segunda de la Ley 27/2014, al que se acoge. A tal efecto, se realizará la preceptiva comunicación a la Administración Tributaria, según lo previsto en el citado artículo 89 de la Ley 27/2014.

11.2. Régimen simplificado de fusión.

En la medida en que todas las Sociedades Absorbidas están íntegramente participadas de forma directa por Colonial, el Proyecto Común de Fusión no incluye, en virtud del artículo 49.1.1º de la Ley sobre Modificaciones Estructurales, las menciones 2.ª, 6.ª, 9.ª y 10.ª del artículo 31 de la Ley sobre Modificaciones Estructurales.

Asimismo, conforme a lo dispuesto en el artículo 49.1 de la Ley Sobre Modificaciones Estructurales, no se elaborarán informes de administradores ni de expertos sobre el Proyecto Común de Fusión, ni se llevará a cabo un aumento de capital en la Sociedad Absorbente.

La Fusión tampoco será aprobada por las juntas generales de las Sociedades Absorbidas, de conformidad con el artículo 49.1.4º de la Ley Sobre Modificaciones Estructurales.

Asimismo, al amparo de lo previsto en el artículo 51 de la Ley sobre Modificaciones Estructurales, toda vez que Colonial es titular directo del 100% del capital social de todas y cada una de las Sociedades Absorbidas, se prevé llevar a cabo la Fusión sin necesidad de someterla a la aprobación de la Junta General de Accionistas de Colonial, salvo que así lo exijan accionistas que representen, al menos, el 1% de su capital social, todo ello en los términos previstos en la Ley sobre Modificaciones Estructurales.

11.3. Publicidad e información.

En cumplimiento de lo previsto en el artículo 32 de la Ley sobre Modificaciones Estructurales, el presente Proyecto Común de Fusión se insertará en la página web corporativa de Colonial (www.inmocolonial.com). El hecho de dicha inserción se publicará en el Boletín Oficial del Registro Mercantil en los términos legalmente establecidos. La inserción en la página web se mantendrá, como mínimo, por el tiempo requerido por el artículo 32 de la Ley sobre Modificaciones Estructurales.

Asimismo se depositará un ejemplar del Proyecto Común de Fusión en el Registro Mercantil de Madrid y en el Registro Mercantil de Barcelona. El hecho del depósito, así como la fecha en que éste tenga lugar, se publicarán en el Boletín Oficial del Registro Mercantil en los términos legalmente establecidos.

Los documentos mencionados en los números 1.º, 4.º y 5.º del artículo 39 de la Ley sobre Modificaciones Estructurales serán insertados en la referida página web corporativa de Colonial, con posibilidad de descargarlos e imprimirlos. Asimismo, se pondrán a disposición de los interesados los referidos documentos en los domicilios sociales de Colonial y de las Sociedades Absorbidas.

Madrid, 9 de enero de 2019.- Don Pedro Viñolas Serra, Consejero Delegado de Inmobiliaria Colonial, SOCIMI, S.A.; y, representante persona física de Inmobiliaria Colonial, SOCIMI, S.A., en su condición de administrador único de Axiare Investigación, Desarrollo e Innovación, S.L.U.; Axiare Properties, S.L.U.; Chameleon (Cedro), S.L.U.; Colonial Invest, S.L.U.; y Venusaur, S.L.U.- Don Alberto Alcober Teixidó, representante persona física de Inmobiliaria Colonial, SOCIMI, S.A., en su condición de administrador único de Colonial Arturo Soria, S.L.U.; Fincas y Representaciones, S.A.U.; Hofinac Real Estate, S.L.U.; y LE Offices Egeo, S.A.U.