Butlletí Oficial de l'Estat

Anuncio de escisión

En cumplimiento de lo dispuesto en el artículo 43 de la Ley 3/2009, de 3 de abril, sobre modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles ("LME"), por remisión expresa del artículo 73 del mismo texto legal, se hace público que, con fecha 23 de agosto de 2021, el accionista único de Ferroser Infraestructuras, S.A. (Sociedad Unipersonal) ("Ferroser" o la "Sociedad Escindida") ha aprobado la escisión en favor de una sociedad de responsabilidad limitada de nueva creación que se denominará "Yosemite Eficiencia Energética, S.L. Sociedad Unipersonal" (la "Sociedad Beneficiaria") de la unidad económica formada por un conjunto de contratos del negocio de prestación de servicios relacionados con la eficiencia energética de edificios, centros de control de energía, sistemas de alumbrado público y cualquier infraestructura o activo de todo tipo generador o consumidor de energía mediante el planteamiento de mejoras en su diseño, en su ejecución, en su mantenimiento y en su operación actualmente suscritos por Ferroser, junto con todos los activos, pasivos y empleados asociados a dichos contratos, y en cuya virtud la Sociedad Beneficiaria adquirirá por sucesión universal todos los derechos y obligaciones de Ferroser inherentes a dicha rama de actividad (la "Escisión").

Tras la Escisión, Ferrovial Servicios, S.A. Sociedad Unipersonal, accionista único de la Sociedad Escindida, recibirá la totalidad de las participaciones sociales en que se divida el capital social de la Sociedad Beneficiaria (puesto que le serán atribuidas exactamente en la misma proporción que su participación en la Sociedad Escindida, que es del 100 % de su capital social).

Asimismo, como consecuencia de la Escisión, el accionista único de Ferroser ha decidido reducir el capital social de Ferroser en la cuantía de 2.457.830,25 euros, mediante la amortización de 578.313 acciones de 4,25 euros de valor nominal cada una de ellas, modificándose en consecuencia el artículo 7 de sus Estatutos Sociales.

Las decisiones relativas a la Escisión fueron adoptadas conforme al proyecto de escisión formulado y suscrito por los administradores mancomunados de Ferroser con fecha 17 de agosto de 2021 y que ha sido aprobado por el accionista único de Ferroser en sus exactos términos el 23 de agosto de 2021.

Dado que la Sociedad Escindida es una sociedad unipersonal (lo que equivale, a efectos del acuerdo de escisión, a que este se adopte en junta universal y por unanimidad), la Escisión se llevará a cabo al amparo del artículo 42 (en relación con el artículo 73) de la LME. Por esta razón, la Escisión se llevará a cabo sin necesidad de publicar o depositar previamente los documentos exigidos por la ley, sin perjuicio de los derechos de información de los trabajadores, que serán observados en todo caso en la medida en que resulten aplicables.

Por otro lado, dado que la Sociedad Beneficiaria será una sociedad de nueva creación y estará íntegramente participada, de manera directa, por la Sociedad Escindida, la Escisión se acoge al régimen simplificado previsto en los artículos 49 y 78 bis LME, por remisión de los artículos 73 y 52 de la misma ley y, en consecuencia, no resulta necesario (i) incluir en el Proyecto de Escisión las menciones 2.ª, 6.ª, 9.ª y 10.ª del artículo 31 LME; (ii) elaborar un informe de administradores sobre el Proyecto de Escisión; (iii) elaborar un informe de experto independiente sobre el Proyecto de Escisión y, en la medida en que la Sociedad Beneficiaria será una sociedad de responsabilidad limitada, tampoco será necesario un informe de experto independiente para valorar la aportación no dineraria; ni (iv) aprobar un balance de escisión.

En cumplimiento de lo dispuesto en el artículo 43 LME, se hace constar expresamente el derecho que asiste al accionista único de Ferroser y a los acreedores de cada una de las sociedades que participan en la Escisión de obtener el texto íntegro de las decisiones y acuerdos adoptados, los cuales se encuentran a su disposición en el domicilio social de la Sociedad Escindida.

Asimismo, se hace constar el derecho que corresponde a los acreedores de cada una de las sociedades que participan en la Escisión de oponerse a la misma, con los efectos legalmente previstos, en el plazo de un mes a contar desde la fecha de publicación del último anuncio de escisión, en los términos señalados en el artículo 44 de la LME.

En Madrid, 24 de agosto de 2021.- Los Administradores mancomunados, Juan Ignacio Beltrán García-Echániz y Salvador Urquía Grande.