Agencia Estatal Boletín Oficial del Estado
Este texto consolidado es de carácter informativo y no tiene valor jurídico.EL PRESIDENTE DE LA GENERALIDAD DE CATALUÑA
Sea notorio a todos los ciudadanos que el Parlamento de Cataluña ha aprobado y yo, en nombre del Rey y de acuerdo con lo que establece el artículo 65 del Estatuto de autonomía de Cataluña, promulgo la siguiente Ley 12/2015, de 9 de julio, de Cooperativas.
PREÁMBULO
La Ley 18/2002, de 5 de julio, de cooperativas, introdujo cambios importantes con relación a la legislación anterior sobre esta materia –Ley 4/1983, de 9 de marzo, de cooperativas de Cataluña–, cuyo objetivo era adaptar el marco normativo a los cambios tecnológicos, económicos y en la organización del trabajo.
Las últimas modificaciones de la Ley de cooperativas –el Decreto ley 1/2011, de 15 de febrero, de modificación de la Ley 18/2002, de 5 de julio, de cooperativas, y la Ley 10/2011, de 29 de diciembre, de simplificación y mejora de la regulación normativa–, que han sido importantes innovaciones en la legislación catalana relativa a las cooperativas, adaptan el marco normativo a las nuevas exigencias internacionales de contabilidad y a las exigencias europeas de reducción de costes y simplificación de cargas administrativas.
No obstante, transcurridos más de diez años desde que se aprobó la Ley 18/2002, la nueva realidad social y económica en la que las empresas cooperativas deben operar aconsejaba una nueva revisión normativa, justificada para configurar el marco jurídico cooperativo catalán como un régimen jurídico flexible con diferentes alternativas empresariales, a fin de que cada empresa cooperativa pueda escoger la fórmula que mejor se adapte a su realidad y la haga más competitiva en el mercado.
Asimismo, durante los años de la actual crisis económica, las cooperativas han vuelto a demostrar un gran poder de resiliencia, no solo en el mantenimiento de los puestos de trabajo, sino también, y sobre todo, en el mantenimiento de la estabilidad y la calidad del empleo.
En este nuevo contexto socioeconómico, y en cumplimiento del mandato estatutario de la regulación, de la protección y del fomento del movimiento cooperativo como competencia exclusiva de la Generalidad –artículo 124 del Estatuto de autonomía de Cataluña–, se aprueba una nueva ley de cooperativas que introduce las reformas necesarias para conseguir un régimen jurídico moderno, claro y flexible, que tenga en cuenta las exigencias actuales y las demandas futuras, y que fortalezca la fórmula societaria cooperativa como herramienta de creación de empleo estable y de calidad arraigada en el territorio.
La Ley se inspira en los principios generales históricos de la Alianza Cooperativa Internacional (ACI) y muy especialmente en la idea, con consenso en todo el mundo, de que la cooperativa es «una asociación autónoma de personas que se han unido de forma voluntaria para satisfacer sus necesidades y aspiraciones económicas, sociales y culturales en común mediante una empresa de propiedad conjunta y de gestión democrática». Asimismo, los principios cooperativos que deben inspirar la actividad de las cooperativas en Cataluña, y que recoge la presente ley, son los definidos por la ACI. Dichos principios son la adhesión voluntaria y abierta; la gestión democrática por parte de los socios; la participación económica de los socios; la autonomía y la independencia; la educación, la formación y la información; la cooperación entre cooperativas, y el interés para la comunidad.
La Ley no impone un único modelo de empresa cooperativa, sino que abre un abanico de posibilidades, y es la propia cooperativa la que, mediante la autonomía de voluntad de sus socios, se autorregula en los estatutos sociales y decide qué fórmula de entre las diversas posibles se adapta mejor a su realidad, y todo ello desde el respeto a los principios que caracterizan la fórmula cooperativa y, en general, la economía social. Por otra parte, además de constatar la necesidad de establecer la nueva regulación de las cooperativas que se lleva a cabo mediante la presente ley, cabe mencionar la inquietud del mundo cooperativo para que los agentes que poseen la iniciativa legislativa promuevan también la aprobación de una ley que establezca el marco jurídico para el conjunto de las entidades que integran la economía social en el marco de lo establecido por el artículo 124.4 del Estatuto de autonomía.
En el contexto de este régimen de flexibilidad, los objetivos de esta nueva ley de cooperativas son fomentar la creación de cooperativas y la consolidación de las ya existentes; reforzar las vías de financiación interna; mejorar la gestión empresarial, y lograr un mayor dimensionamiento del mundo cooperativo, siempre desde la perspectiva de la simplificación y la eliminación de cargas, tanto en cuanto a los procedimientos de funcionamiento interno de las cooperativas como en su relación con la Administración.
Es evidente que una de las vías para fomentar la utilización de la fórmula societaria cooperativa es la de acercar el lenguaje técnico específico de este ámbito al conocimiento general y simplificar sus conceptos. Así pues, atendiendo a este objetivo de facilitar el conocimiento y la aplicación del derecho cooperativo, el artículo 1, que reformula el concepto de sociedad cooperativa, y el artículo 2, que recoge otros conceptos y términos propios del derecho cooperativo, se convierten en una herramienta útil también para clarificarlos y acercarlos a personas no especializadas en esta materia.
Con relación a las secciones de cooperativas, el objetivo de la Ley es permitir, de acuerdo con lo establecido por la normativa contable y siempre que los estatutos así lo dispongan, que cada una de las secciones pueda llevar a cabo separadamente la distribución del resultado contable y la imputación de pérdidas.
En la línea de la simplificación y la potenciación de los medios telemáticos, se da la posibilidad a las sociedades cooperativas de tener un sitio web corporativo, mediante el cual pueden convocar la asamblea general y poner a disposición de los socios la documentación y la información preceptivas para poder llevar a cabo determinadas operaciones societarias, tales como fusiones o transformaciones.
Las instituciones de la Unión Europea han expresado la necesidad de adoptar iniciativas orientadas a favorecer la puesta en marcha de nuevos proyectos empresariales. En esta línea de actuación y para fomentar el autoempleo mediante la creación de cooperativas, una de las principales nuevas medidas de la Ley es la reducción, de tres miembros a dos, del número mínimo de socios para constituir cualquier clase de cooperativa, excepto en las cooperativas de consumidores y usuarios, que se ha reducido a un mínimo de diez personas físicas socias. Esta novedad se incorpora porque se ha constatado que, en otros ámbitos territoriales, la introducción de esta modificación ha contribuido a la creación de empresas cooperativas y, por tanto, de empleo estable. La exigencia de tres miembros era en numerosas ocasiones un obstáculo para iniciar proyectos empresariales mediante la fórmula cooperativa.
En el régimen social se admite que las comunidades de bienes puedan tener la condición de socio a menos que, por la clase de cooperativa de que se trate o por la actividad cooperativizada, no sea posible.
En la línea de la adopción de medidas orientadas a favorecer la simplificación de las condiciones necesarias para la puesta en marcha de nuevas iniciativas empresariales, se establece que determinadas clases de cooperativas que no superen los diez socios puedan utilizar un procedimiento de inscripción más ágil y operativo, el llamado procedimiento exprés.
Se regula de forma más detallada la adquisición y la baja de la condición de socio. También se establece el plazo máximo dentro del cual se debe resolver sobre la petición de baja, y se establece que, en caso de falta de resolución, la baja sea considerada justificada. Por último, se sistematizan y se clarifican los diferentes tipos de baja.
Para incentivar las aportaciones de los socios, como vía de financiación de las cooperativas, se dispone que solo pueden ser objeto de deducciones por baja no justificada o expulsión las aportaciones obligatorias, y se establece un límite con relación a las deducciones que se les puede aplicar.
En cuanto a la disciplina social, en atención a la demanda formulada por diferentes representantes de cooperativas con un número elevado de socios, la Ley deja libertad para que la cooperativa pueda atribuir la competencia sancionadora a un órgano diferente del consejo rector, aunque establece que en caso de falta muy grave la facultad sancionadora no puede ser delegada.
Se regulan más detalladamente los derechos y las obligaciones de los socios y los supuestos en los que es posible la suspensión de los derechos, y se introducen cautelas ante el posible ejercicio abusivo del derecho de información.
Asimismo, en materia de responsabilidad, se establece en las cooperativas el régimen único de responsabilidad limitada de los socios con relación a terceros, sin perjuicio de la responsabilidad del socio hacia la cooperativa en los términos y condiciones que establece el artículo 41.
Se introducen nuevas categorías de socios, como el socio temporal, y se prevé que la colaboración del socio colaborador pueda consistir solo en la aportación de capital. En cuanto a los socios de trabajo, se prevé que la cooperativa, mediante los estatutos o el reglamento de régimen interno, pueda regular un régimen jurídico para estas personas diferente del establecido para los socios trabajadores de las cooperativas de trabajo asociado, respetando en todo caso los límites del artículo 132.4, y ello debido a que las cooperativas de otras clases pueden tener una realidad organizativa y unas previsiones fiscales que aconsejen regular el régimen de los socios de trabajo de forma diferente a la prevista para las cooperativas de trabajo asociado.
La Ley suprime la figura del socio excedente, dado que no es un tipo de socio, sino una situación en la que puede estar cualquier tipo de socio durante el período de tiempo en que no puede llevar a cabo la actividad cooperativizada.
Para incentivar la entrada de financiación, se establece un régimen más flexible para el socio colaborador que solo aporta capital. Así, se prevé que no se pueda obligar a estas personas a suscribir nuevas aportaciones al capital social o a incrementar las que tienen suscritas. En la misma línea de flexibilidad, se prevé que puedan pactar percibir un interés y que sus obligaciones y retribuciones se sujeten al régimen previsto para las aportaciones voluntarias, o bien que puedan participar en los excedentes anuales, en proporción al capital que hayan desembolsado, haciéndose cargo, en su caso, de las pérdidas del ejercicio en la misma proporción hasta el límite de su aportación.
Una de las principales novedades es que el socio colaborador que solo aporta capital pueda no tener derecho a voto, y ello para hacer prevalecer su criterio a la hora de fijar las relaciones societarias y facilitar a este tipo de socio la total libertad para remitir sus aportaciones.
Finalmente, en la línea de fomentar la continuidad de la participación de los socios en el proyecto cooperativo, se establece que, si los estatutos lo prevén, cualquier socio que por causa justificada no pueda llevar a cabo definitivamente la actividad cooperativizada que motivó su ingreso y no solicite la baja ni la declaración de situación de excedencia, pase a tener la condición de socio colaborador si así lo establecen los estatutos sociales.
Por razones sistemáticas y de técnica legislativa, se ha diferenciado entre los órganos preceptivos –la asamblea general y el consejo rector– y los órganos facultativos. En este sentido, la intervención de cuentas deja de ser un órgano obligatorio y pasa a ser un órgano facultativo. Además, teniendo en cuenta la disfunción que puede conllevar la exigencia de que este cargo sea ocupado obligatoriamente por un socio, por la implicación técnica de las tareas que tiene atribuidas, se abre la posibilidad de que pueda ser ocupado por una persona que no sea socia.
Como ya se ha hecho patente, con el fin de hacer más competitivas las cooperativas, debe mejorarse la gestión empresarial, dotándolas de un régimen jurídico de funcionamiento más ágil. Para dar respuesta a esta demanda se ha reducido considerablemente el número de actos que por imperativo legal deben ser acordados por la asamblea general. Así, dejan de ser competencias indelegables de la asamblea actos en que la rapidez y la agilidad en la decisión a menudo son un factor importante de competitividad, tales como, entre otros, la admisión de financiación voluntaria de los socios, el nombramiento y cese de la dirección o la participación en convenios cooperativos y otras formas de colaboración.
También, para favorecer una mejor gestión empresarial, se posibilita que los socios, en el ejercicio de su autonomía de voluntad, decidan que personas que no son socias puedan formar parte del consejo rector de la cooperativa.
Además, se da cobertura legal a la posibilidad de que ante el cese de algún miembro del consejo rector por causa de fuerza mayor, este órgano pueda nombrar con carácter transitorio a un sustituto hasta que tenga lugar la primera asamblea general.
A su vez, con el fin de facilitar el funcionamiento de las sociedades cooperativas y hacer posible la simplificación y la reducción de costes, se potencia la utilización de medios telemáticos, tanto para la celebración de las reuniones de los órganos sociales de las cooperativas como para la publicidad de documentos y la realización de comunicaciones con los socios. Así, se prevé que la asamblea pueda ser convocada mediante anuncio publicado en el sitio web corporativo de la sociedad o, en cooperativas con un gran número de socios, mediante la publicación en un medio de comunicación de máxima difusión.
La Ley también deja claro que una persona jurídica solo puede tener un representante en el órgano social en que participe.
En materia de capital, se permite que el consejo rector, bajo su responsabilidad, pueda fijar el valor de las aportaciones no dinerarias. Se suprime, pues, la obligatoriedad del informe previo de expertos independientes.
En la línea de promover la autonomía de voluntad de la cooperativa, se fija la regulación legal de los límites a los que deben estar sujetas las aportaciones de los nuevos socios, pero se permite que la asamblea general pueda aplicar otros siempre que exista previsión estatutaria, a fin de hacer posible que, en atención a las circunstancias económicas y sociales del momento, la asamblea general tenga libertad para fijar su importe en cada momento.
Uno de los mecanismos para fomentar la constitución y la consolidación de las cooperativas es su régimen económico. La exigencia de un fondo de reserva obligatorio (FRO) con una dotación muy elevada y el destino que la norma hasta ahora vigente establecía para estos fondos obligatorios podían desincentivar la utilización de las cooperativas como forma de empresa. En este sentido, se ha revisado la dotación del FRO con el objetivo de lograr que el importe de este fondo sea el adecuado para conseguir empresas sólidas, pero no sea un elemento desincentivador para la constitución de cooperativas. Así, se rebaja el porcentaje de los excedentes que la Ley exige como dotación mínima al FRO, que pasa a ser de un 20%. Asimismo, para fomentar que voluntariamente las cooperativas doten más el FRO, se ha previsto que la imputación de pérdidas a este fondo pueda ser incrementado, en la misma proporción en que se haya dotado el fondo de reserva obligatorio, en un porcentaje superior al mínimo previsto legalmente.
Como novedad importante, se establece la posibilidad de permitir, en el momento de la liquidación o la transformación de la cooperativa, el reparto de una parte del fondo de reserva obligatorio, siempre que los estatutos sociales lo tengan en cuenta y solo para los fondos generados a partir de la entrada en vigor de la presente ley. Esta, además, permite que la cooperativa, en el ejercicio de su autonomía de voluntad, pueda escoger la entidad pública o privada a la que destina el FRO que resulte de la liquidación. Asimismo, en el caso de la transformación en una entidad sin ánimo de lucro, se establece la posibilidad de que la cooperativa traspase su patrimonio, incluido el fondo de reserva obligatorio, a la nueva entidad.
Finalmente, se amplían las posibilidades de destino del fondo de educación y promoción cooperativas (FEPC). Así, se prevén como destino de este fondo, entre otras medidas, la promoción de relaciones dentro de la misma cooperativa –mediante la organización de actividades culturales, profesionales y asistenciales para socios, trabajadores y para el entorno local y la comunidad en general– y la realización de acciones que comporten una responsabilidad social empresarial.
Por otra parte, se ha revisado la normativa relativa a la documentación social y contable, con el fin de precisar con más claridad su contenido y conseguir que el procedimiento de legalización de esta documentación sea más operativo.
En cuanto a los procedimientos relativos a las modificaciones estructurales, se ha mejorado su redacción, indicando más minuciosamente los documentos y trámites que deben seguirse en dichos procedimientos, y en ellos se han implementado medidas que implican una simplificación y una eliminación de cargas. En el procedimiento de fusión y de transformación, en lugar de la publicación del acuerdo de fusión en el Diari Oficial de la Generalitat de Catalunya y en un periódico de gran difusión del territorio donde tenga su domicilio social cada una de las cooperativas participantes en la fusión, se establece la opción de notificar el acuerdo de fusión, de manera fehaciente y por escrito, a los socios y a los acreedores. Esta medida puede suponer una minoración importante de los costes de tramitación y puede ayudar a acortar los plazos de tramitación de la fusión. También se establece la posibilidad de que se publique en el sitio web corporativo regulado por la presente ley la información que debe ponerse a disposición de los socios en el momento de publicar la correspondiente convocatoria de la asamblea general.
Como mecanismos para propiciar la continuación de la actividad económica y el mantenimiento del empleo, la Ley abre la posibilidad de reactivar sociedades disueltas que todavía no hayan iniciado el reembolso de las aportaciones sociales a los socios, y también prevé que puedan participar en un procedimiento de fusión.
Por otra parte, para favorecer la intercooperación y un mayor dimensionamiento del mundo cooperativo, desde la perspectiva de la simplificación y la eliminación de cargas, se ha suprimido la obligación legal de elevar a escritura pública e inscribir los convenios intercooperativos en el Registro de Cooperativas, porque se considera la suscripción de los convenios una manifestación de la autonomía de la voluntad de las cooperativas en el ámbito privado, dentro de la estrategia empresarial, que afecta únicamente a las empresas y a los socios que los suscriben. Asimismo, para evitar interpretaciones equívocas que pueden tener efectos negativos para las cooperativas, se indica de forma expresa que las operaciones de suministro y la entrega de productos o servicios entre las cooperativas firmantes del convenio no se consideran operaciones con terceras personas.
Con el fin de reconocer en la cooperativa de segundo grado un instrumento de intercooperación entre las entidades que la forman, tan amplio como los respectivos estatutos establezcan para propiciar su desarrollo y competitividad, se opta por definir su objeto mediante una fórmula legal no limitativa, dejando libertad a las cooperativas para que, mediante sus estatutos, permitan una vinculación de mayor o menor grado, que puede ir desde una relación de colaboración hasta tener los fines de un grupo cooperativo con dirección unitaria en todos los aspectos en los que así se haya pactado. En este nuevo marco jurídico, se habilita la utilización de la denominación grupo cooperativo para las cooperativas de segundo grado con integración empresarial; de esta manera se favorecen la imagen y el peso institucional de cooperativas de segundo grado que ya funcionaban como tales y se fomenta la creación de otras afines a esta regulación, con el objetivo final de promover formas empresariales de más volumen, más dinámicas, que mejoren la competitividad y aseguren la supervivencia de las cooperativas.
Dentro del mismo objetivo de lograr un mayor dimensionamiento del mundo cooperativo, se abre la posibilidad de que las empresas de carácter individual puedan acceder como socias a una cooperativa de segundo grado sin necesidad de integrarse necesariamente a una cooperativa de primer grado o a otro tipo de persona jurídica, siempre que la cooperativa lo considere adecuado y no lo haya prohibido mediante disposición estatutaria. Este cambio se justifica por la voluntad de no limitar estrategias empresariales que pueden ser viables y favorecer el crecimiento y el desarrollo cooperativos.
En cuanto a las clases de cooperativas, la Ley introduce modificaciones solicitadas por el sector. Así, se han modificado la definición y el objeto de cooperativa agraria y se ha establecido una nueva clase de cooperativa, la denominada cooperativa integral. La cooperativa integral es una cooperativa de primer grado cuyo objeto son actividades económicas o sociales distintas de las mencionadas en el artículo 109.1 o que tiene por objeto actividades económicas o sociales propias de más de una clase de cooperativa. Cuando las actividades económicas, los servicios o las actividades empresariales de la cooperativa integral estén encaminados a la promoción y la mejora del medio rural y a la producción agraria, la cooperativa puede adoptar la denominación de cooperativa rural. Finalmente, a propuesta de la Federación de Cooperativas de Viviendas de Cataluña, se abre la posibilidad de que los entes públicos, las cooperativas y las entidades sin ánimo de lucro, para llevar a cabo sus actividades, puedan acceder no solo a un local, sino también a una vivienda, y se revisa el porcentaje de la cantidad que debe aplicarse al FRO y al FEPC, que pasa a ser del 90% y del 10%, respectivamente.
Las organizaciones representativas de las cooperativas integrantes de la Confederación de Cooperativas de Cataluña están trabajando en la búsqueda de un modelo de organización unitaria que sustituya las actuales estructuras y dote al cooperativismo catalán de una voz unitaria y de mayor fortaleza en la defensa de los intereses que les son propios. Para que sea posible el modelo de organización unitaria que está impulsando el propio sector, en la regulación relativa a las federaciones se ha suprimido la referencia a las federaciones de clases de cooperativas, así como al número mínimo de cooperativas exigido para poder constituir una federación.
Se ha revisado la regulación relativa a la inspección y al régimen sancionador y descalificador, para aportar más claridad, concretar la tipificación de las infracciones y racionalizar y simplificar los correspondientes procedimientos.
En cuanto a los procedimientos de resolución extrajudiciales de los conflictos cooperativos, la Ley incluye el proceso de mediación.
La Ley se estructura en cinco títulos, con ciento cincuenta y nueve artículos, ocho disposiciones adicionales, seis disposiciones transitorias, una disposición derogatoria y siete disposiciones finales.
El título I, sobre las sociedades cooperativas, consta de once capítulos. El primer capítulo incluye definiciones de términos del mundo cooperativo al efecto de la correcta comprensión e interpretación de la Ley, así como la regulación del sitio web corporativo, entre otras disposiciones generales. El segundo capítulo regula la constitución, la inscripción y el registro de las cooperativas y el contenido mínimo de los estatutos, entre otras cuestiones. El tercero, regula el régimen social; el cuarto, los órganos sociales de las cooperativas; el quinto, el régimen económico; el sexto, la contabilidad; el séptimo, la modificación de los estatutos sociales y los procesos de fusión, escisión, transformación, disolución y liquidación de las sociedades cooperativas. El capítulo octavo regula, por secciones, los once tipos de cooperativas de primer grado –cooperativas agrarias, marítimas, fluviales o lacustres, de seguros, de consumidores y usuarios, de crédito, de enseñanza, de viviendas, sanitarias, de servicios, de trabajo asociado, y cooperativas integrales–; el noveno regula las cooperativas de segundo grado; el décimo, los convenios intercooperativos y otras formas de colaboración económica de las cooperativas. El capítulo undécimo regula los casos en que las cooperativas pueden considerarse de iniciativa social o entidades sin ánimo de lucro.
El título II regula las federaciones de cooperativas y la Confederación de Cooperativas de Cataluña.
El título III, sobre la Administración pública y el cooperativismo, consta de dos capítulos. El primer capítulo regula la inspección de las cooperativas, establece el régimen sancionador y los casos de descalificación. El segundo capítulo establece las medidas de promoción y fomento cooperativos.
El título IV, sobre el Consejo Superior de la Cooperación, consta de dos capítulos. El primer capítulo establece las competencias y la naturaleza jurídica del Consejo; el segundo capítulo, las medidas de conciliación, mediación y arbitraje.
El título V establece la jurisdicción y la competencia para la resolución de conflictos.
Las disposiciones adicionales incluyen los siguientes aspectos: la aplicación material de la Ley; el fomento del cooperativismo y de la economía social; las cooperativas de fomento empresarial; el centro de trabajo subordinado o accesorio; los aranceles notariales; la utilización de las nuevas tecnologías de la información y la comunicación en el funcionamiento del Registro de Cooperativas de Cataluña; la modificación del Decreto 203/2003, de 1 de agosto, sobre la estructura y el funcionamiento del Registro General de Cooperativas de Cataluña, y la introducción del cooperativismo en los planes educativos.
Las disposiciones transitorias establecen el régimen transitorio con relación a los expedientes en materia de cooperativas iniciados antes de la vigencia de la presente ley; la aplicación de las disposiciones del capítulo VII del título I; los grupos cooperativos; el representante de la persona jurídica en el consejo rector; el Consejo Superior de la Cooperación, y la inscripción de cooperativas.
La disposición derogatoria deroga la Ley 18/2002, de 5 de julio, de cooperativas.
Las disposiciones finales contienen el encargo al Gobierno para la modificación del Reglamento sobre la estructura y el funcionamiento del Registro General de Cooperativas de Cataluña, para la elaboración y la aprobación del Reglamento del Consejo Superior de la Cooperación, y para la elaboración y la aprobación de los estatutos sociales para cooperativas inscritas por el procedimiento exprés; la modificación de la Ley 6/1998, de 13 de mayo, de regulación del funcionamiento de las secciones de crédito de las cooperativas; la adaptación de la normativa de secciones de crédito, y la entrada en vigor.
1. El objeto de la presente ley es regular el funcionamiento de las cooperativas como sociedades que, actuando con plena autonomía de gestión y bajo los principios de libre adhesión y de baja voluntaria, con capital variable y gestión democrática, asocian a personas físicas o jurídicas con necesidades o intereses socioeconómicos comunes con el propósito de mejorar la situación económica y social de sus componentes y del entorno comunitario haciendo una actividad empresarial de base colectiva, en que el servicio mutuo y la aportación pecuniaria de todos sus miembros deben permitir cumplir una función orientada a mejorar las relaciones humanas y a poner los intereses colectivos por encima de toda idea de beneficio particular.
2. Los principios cooperativos formulados por la Alianza Cooperativa Internacional han de aplicarse al funcionamiento y a la organización de las cooperativas, han de incorporarse a las fuentes del derecho cooperativo catalán como principios generales, y aportan un criterio interpretativo de la presente ley.
3. Las cooperativas pueden llevar a cabo cualquier actividad económica o social.
A los efectos de la presente ley, se entiende por:
a) Actividad cooperativizada: la actividad que llevan a cabo los socios de una cooperativa, que puede ser en forma de entrega de bienes, servicios, trabajo o cualquier otra actividad.
b) Anticipo laboral: el importe que reciben los socios que trabajan en la cooperativa en concepto de retribución por su trabajo, a cuenta del resultado anual del ejercicio económico de la cooperativa.
c) Excedente cooperativo: el resultado positivo obtenido por una cooperativa, fruto de su actividad en un ejercicio económico, calculado a partir de la diferencia entre los ingresos y los costes de la actividad cooperativizada –en el caso de que el resultado sea negativo son pérdidas. El excedente se aplica de conformidad con lo dispuesto por los estatutos o lo que acuerde la asamblea general.
d) Retorno: el importe que pueden percibir los socios de las cooperativas, en el supuesto de tener resultados positivos, una vez satisfechos los impuestos exigibles y dotados los fondos. El retorno se determina en proporción a la actividad cooperativizada que lleva a cabo el socio, con independencia de su participación en el capital social.
e) Secciones de cooperativa: las unidades organizativas internas de la cooperativa, con autonomía de gestión, posibilidad de patrimonios separados al efecto y contabilidad separada, sin perjuicio de la responsabilidad general y unitaria de la cooperativa. Estas secciones pueden constituirse, dentro del objeto social de la cooperativa, para llevar a cabo actividades económicas o sociales específicas o para desarrollar el objeto social de la cooperativa en un determinado ámbito territorial.
f) Reglamento de régimen interno: las normas de funcionamiento interno u organización funcional de la cooperativa, de carácter potestativo y que no requieren escritura pública ni inscripción en el Registro de Cooperativas.
g) Fondo de reserva obligatorio (FRO): el fondo destinado a la consolidación y la solvencia de la cooperativa, que no puede repartirse entre los socios, salvo en el supuesto de disolución o transformación de la cooperativa, en cuyo caso el fondo puede ser repartido con los límites y las condiciones que establece la presente ley.
h) Fondo de educación y promoción cooperativas (FEPC): el fondo destinado a la formación y a la promoción de los socios y trabajadores de la cooperativa, al fomento del cooperativismo y la intercooperación, al apoyo al entorno social y a la comunidad en general, y a la responsabilidad social. El FEPC no puede repartirse entre los socios ni puede ser embargado. Este fondo puede ser gestionado directamente por la cooperativa o bien, indirectamente, aportándolo bajo cualquier título, total o parcialmente, a una entidad pública o privada que tenga por objeto la realización de actividades afines a los de esta reserva.
1. La presente ley regula las cooperativas que llevan a cabo principalmente en Cataluña su actividad, cooperativizada con sus respectivos socios, sin perjuicio de la actividad con terceras personas o de la actividad instrumental o personal accesoria que puedan realizar fuera de Cataluña.
2. La presente ley es de aplicación a las federaciones y confederaciones de cooperativas que tienen su objeto social principalmente en el ámbito de Cataluña.
3. Las sociedades cooperativas, las federaciones y las confederaciones de cooperativas que regula la presente ley han de tener su domicilio social en el municipio de Cataluña donde realizan principalmente sus actividades económicas y sociales.
1. La denominación de las cooperativas que regula la presente ley debe incluir necesariamente en toda la documentación el término sociedad cooperativa catalana (SCC o SCoopC). En toda la documentación de las cooperativas también deben constar los datos de inscripción en el Registro de Cooperativas. La denominación puede incluir la palabra cooperativa.
2. Las cooperativas con sección de crédito sujetas a la ley que las regula deben incluir la expresión y sección de crédito en su denominación social.
3. La palabra cooperativa o cualquier otra palabra en sentido parecido o que pueda dar lugar a confusiones no puede ser utilizada como denominación, título o subtítulo o nombre en ningún letrero, marca, etiqueta, cabecera o anuncio, ni en ningún tipo de documento, por ninguna persona, sociedad, asociación o entidad que no sea una cooperativa.
4. Una sociedad cooperativa no puede adoptar una denominación idéntica o similar a la de otra sociedad cooperativa preexistente ni incluir en la denominación referencia alguna que pueda llevar a confusión sobre su naturaleza jurídica.
Las cooperativas pueden realizar operaciones con terceras personas no socias sin más limitación que las establecidas por sus propios estatutos sociales o por la presente ley.
1. Los estatutos sociales de las sociedades cooperativas pueden establecer la existencia de las secciones definidas en el artículo 2.e y deben fijar sus competencias, que en ningún caso pueden afectar a las no delegables de los órganos sociales preceptivos.
2. El funcionamiento de las secciones de cooperativa puede ser regulado por sus estatutos sociales o por reglamento.
3. Los estatutos sociales de las sociedades cooperativas pueden establecer que la distribución del resultado, tanto si es positivo como si es negativo, se haga de forma diferenciada en cada una de las secciones; en este caso, en la memoria de las cuentas anuales deben detallarse los criterios de asignación e imputación utilizados y las modificaciones que han tenido de acuerdo con la normativa contable aplicable. A falta de previsión estatutaria, la distribución del resultado no debe diferenciarse entre secciones.
4. En caso de que una sociedad cooperativa deba responder a responsabilidades contractuales o extracontractuales derivadas de la actuación de una sección, la cooperativa puede repetir contra los socios que integran la sección y exigirles el desembolso efectivo de las aportaciones comprometidas o de las garantías prestadas. Si se hace uso de esta potestad, debe hacerse constar expresamente ante las terceras personas con quienes la cooperativa deba contratar.
5. La asamblea general de la cooperativa puede suspender motivadamente los acuerdos de la asamblea de la sección que considere contrarios a la presente ley o a los estatutos o que lesionen los intereses de la cooperativa, sin perjuicio de que estos acuerdos puedan ser impugnados según el procedimiento establecido por el artículo 52.
6. Solo las cooperativas de primer grado que determine la regulación específica de ámbito catalán de las secciones de crédito pueden tener estas unidades económicas y contables internas, con el objeto de cumplir alguno de los fines previstos en su régimen. El régimen de las secciones de crédito es el de dicha regulación específica y los saldos acreedores aportados a las secciones de crédito por cualquier tipo de socio no tienen la consideración de capital.
1. Las cooperativas pueden tener un sitio web corporativo a los efectos de publicidad y comunicación que establece la presente ley.
2. Tanto la creación como la supresión del sitio web corporativo, a los efectos establecidos por la presente ley, deben ser acordadas por la asamblea general de la sociedad cooperativa. En la convocatoria de la asamblea, la creación o la supresión del sitio web deben figurar expresamente en el orden del día de la reunión.
3. La modificación y el traslado del sitio web de la sociedad cooperativa, salvo que una disposición estatutaria establezca lo contrario, son competencia del consejo rector de la cooperativa.
4. El acuerdo de creación, modificación, traslado o supresión del sitio web corporativo se hace constar en la hoja abierta a la sociedad en el Registro de Cooperativas competente. Previamente a la inscripción del acuerdo de modificación, de traslado o de supresión en el Registro de Cooperativas, dicho acuerdo debe haber sido insertado durante treinta días en el sitio web que se ha acordado modificar, trasladar o suprimir.
5. Hasta que el sitio web de la sociedad cooperativa no esté inscrito en el Registro de Cooperativas competente, las inserciones que la sociedad haga en él no tienen efectos jurídicos.
6. Los estatutos pueden exigir que, antes de inscribir el sitio web de la sociedad cooperativa en el Registro de Cooperativas competente, se haga por cualquier procedimiento la comunicación individualizada del acuerdo de creación a todos los socios.
1. La sociedad cooperativa garantiza la seguridad del sitio web y la autenticidad de los documentos que se publican en él, así como el acceso gratuito con la posibilidad de descargar e imprimir lo que se ha insertado.
2. La información y los datos de carácter personal que deban incluirse en los documentos y actos que han de publicarse en el sitio web pueden hacerse públicos de acuerdo con la presente ley y la legislación en materia de protección de datos de carácter personal. La cooperativa es responsable de la publicación de dicha información y del cumplimiento de la legislación sobre protección de datos personales.
3. La sociedad cooperativa es la responsable de la publicación de la prueba de la inserción de documentos en el sitio web y de la fecha en que esta inserción ha tenido lugar.
4. El consejo rector de la cooperativa tiene el deber de mantener lo que se ha insertado en el sitio web durante el plazo que fija la Ley. Los miembros del consejo rector y la sociedad cooperativa responden solidariamente ante los socios, los acreedores y los trabajadores de los perjuicios causados por la interrupción temporal del acceso al sitio web, a menos que la interrupción se deba a un caso fortuito o de fuerza mayor. Para acreditar el mantenimiento de lo insertado durante el plazo exigido por la Ley basta con la declaración del consejo rector, que puede ser desvirtuada por cualquier persona interesada mediante prueba admisible en derecho.
5. Si la interrupción del acceso al sitio web es superior a dos días consecutivos o cuatro alternos, no puede celebrarse la asamblea general convocada para acordar sobre el asunto a que se refiere el documento insertado en el sitio web, a menos que el total de días de publicación efectiva sea igual o superior al plazo exigido por la Ley. En los supuestos en que la Ley exige mantener la inserción una vez celebrada la asamblea general, si se produce alguna interrupción, la inserción debe prolongarse por el mismo número de días en que el acceso ha sido interrumpido.
1. Las comunicaciones entre la sociedad y los socios, incluida la remisión de documentos, solicitudes e información, pueden hacerse por medios electrónicos siempre que este tipo de comunicación esté previsto en los estatutos y el socio haya aceptado las comunicaciones por medios electrónicos.
2. La sociedad cooperativa debe habilitar, a través del sitio web corporativo, el correspondiente dispositivo de contacto con la sociedad que permita acreditar fehacientemente la fecha de la recepción y el contenido de los mensajes electrónicos intercambiados entre los socios y la cooperativa, respetando la legislación en materia de protección de datos de carácter personal.
Las cooperativas deben garantizar la igualdad de trato y de oportunidades entre las mujeres y los hombres que forman parte de ellas, y tender a representar a los dos sexos de forma proporcional a su presencia en los cargos de la cooperativa.
1. La cooperativa se constituye mediante escritura pública, que debe contener el acta de la asamblea constituyente y los estatutos sociales, y debe inscribirse en el Registro de Cooperativas de acuerdo con lo establecido por la presente ley.
2. La sociedad cooperativa adquiere personalidad jurídica una vez inscrita en el Registro de Cooperativas.
1. Las cooperativas de primer grado deben estar integradas por un mínimo de dos socios que lleven a cabo la actividad cooperativizada, excepto las cooperativas de consumidores y usuarios, que deben estar integradas por un mínimo de diez personas físicas socias.
2. En el plazo de cinco años a contar desde la fecha de su constitución, las cooperativas inicialmente constituidas con dos socios han de incorporar a un tercer socio de alguno de los tipos de socios de los que dispone el artículo 23 salvo el socio temporal. A partir del quinto año, estas cooperativas han de notificar y acreditar ante el Registro General de Cooperativas, en la forma que se determine por reglamento, que han incorporado este tercer socio; si incumplen este requisito, la cooperativa debe disolverse.
3. Las cooperativas de segundo grado deben estar integradas por un mínimo de dos personas jurídicas, una de las cuales, al menos, debe ser una cooperativa en activo.
1. Los socios fundadores, que actúan en nombre de la futura sociedad cooperativa, deben llevar a cabo todas las actividades necesarias para su inscripción y deben responder solidariamente de los actos llevados a cabo y de los contratos formalizados en nombre de la cooperativa antes de realizar su inscripción en el Registro de Cooperativas de Cataluña, excepto en el caso de haber condicionado su eficacia a la inscripción y, en su caso, a la posterior asunción por la sociedad de los actos y contratos. Los gastos producidos por dichas actuaciones corren a cargo de la sociedad.
2. La sociedad cooperativa en formación debe responder con el patrimonio integrado por las aportaciones efectuadas por los socios al capital social por los actos y contratos de carácter indispensable para su inscripción, por los realizados por el consejo rector comprendidos en las facultades conferidas por la escritura de constitución y, si procede, de enmienda, y por los realizados por mandato específico de representación por la totalidad de sus socios. Estos últimos responden personalmente hasta el límite de la cantidad que se hubieran obligado a aportar.
3. Una vez inscrita la sociedad cooperativa, se entiende que asume los actos y contratos previamente formalizados, y, en ambos supuestos, cesa la responsabilidad solidaria de las personas a las que se refieren los apartados 1 y 2, siempre que, en el plazo de tres meses desde su inscripción, no se haya convocado la asamblea o, si procede, no se haya solicitado una convocatoria general extraordinaria, de conformidad con el artículo 45, para desaprobar la gestión efectuada.
4. Mientras no se produzca su inscripción en el Registro de Cooperativas, la sociedad cooperativa proyectada debe añadir a la denominación provisional las palabras en constitución.
1. Transcurridos seis meses desde el otorgamiento de la escritura sin haber solicitado la inscripción de la sociedad en el Registro de Cooperativas, o bien antes de dicho plazo, si se ha verificado la voluntad de no inscribirla, todo socio puede instar la disolución de la sociedad en constitución y exigir, previa liquidación del patrimonio social, la restitución de las aportaciones que haya efectuado.
2. Si la sociedad cooperativa ha iniciado o sigue realizando la actividad de su objeto social sin haber solicitado su inscripción en el Registro de Cooperativas, una vez transcurridos los seis meses a los que se refiere el apartado 1, o bien si se ha verificado la voluntad de no inscribir la sociedad, los socios pasan a tener, automáticamente, responsabilidad ilimitada y solidaria.
1. La asamblea constituyente de la cooperativa ha de aprobar sus estatutos sociales, designar a las personas que han de efectuar los actos necesarios para inscribir la sociedad proyectada y nombrar a las personas que, una vez inscrita la cooperativa, han de integrar el consejo rector, la intervención de cuentas, si procede, y los demás órganos sociales estatutariamente obligatorios.
2. En el acta de constitución de la cooperativa, que ha de estar firmada por sus fundadores, debe hacerse constar la relación de los nombres y de sus datos de identificación fiscal.
1. Los estatutos que han de regir el funcionamiento de la cooperativa deben hacer constar, como mínimo, los siguientes elementos:
a) La denominación de la sociedad.
b) El domicilio social.
c) El objeto social.
d) El ámbito territorial de la actividad cooperativa principal.
e) Los diversos tipos de socios; los requisitos de admisión y baja; los supuestos de baja justificada; los derechos y obligaciones de los socios, indicando el compromiso o la participación mínima que se espera de ellos en las actividades de la cooperativa, y la relación, en su caso, entre los votos sociales y la actividad cooperativizada para la atribución del voto plural ponderado.
f) Las normas de disciplina social y la tipificación de las faltas y las sanciones, teniendo en cuenta lo que establece el artículo 36.
g) El capital social mínimo de la cooperativa y la determinación de la aportación obligatoria mínima inicial de los diversos tipos de socios, estableciendo si las aportaciones al capital social pueden dar interés.
h) La regulación del derecho de reembolso de las aportaciones de los socios al capital social y el régimen de transmisión de las mismas.
i) En el caso de las cooperativas de primer grado que no son de trabajo asociado y de las cooperativas de segundo grado, cuando reconocen como socios de trabajo a los trabajadores que lo soliciten, los módulos de equivalencia para asegurar su participación equilibrada y equitativa en las obligaciones y derechos sociales, tanto políticos como económicos.
j) Los criterios de aplicación de los resultados, con la determinación de los porcentajes de los excedentes que han de destinarse a los fondos sociales obligatorios.
k) La forma y el plazo para convocar la asamblea general, así como el régimen de adopción de los acuerdos.
l) La estructura, el régimen de actuación, el nombramiento y la remoción de los órganos sociales de administración que tengan carácter obligatorio y de los órganos facultativos previstos.
2. Los estatutos sociales pueden ser desarrollados por reglamentos de régimen interno aprobados por la asamblea.
1. El Registro de Cooperativas se compone de los siguientes registros:
a) El Registro General de Cooperativas de Cataluña.
b) El Registro de Cooperativas de Crédito de Cataluña.
2. El Registro General de Cooperativas de Cataluña tiene por objeto la calificación, inscripción, resolución y certificación de todas las sociedades cooperativas incluidas en el ámbito de aplicación de la presente ley y de los actos inscribibles relativos a las mismas, con la única excepción de las sociedades cooperativas de crédito, definidas en la sección quinta del capítulo VIII. El Registro General de Cooperativas de Cataluña queda adscrito al departamento competente en materia de cooperativas.
3. El Registro de Cooperativas de Crédito de Cataluña tiene por objeto la calificación, inscripción, resolución y certificación de cooperativas de crédito definidas en la sección quinta del capítulo VIII de la presente ley y de los actos inscribibles relativos a las mismas. El Registro de Cooperativas de Crédito de Cataluña queda adscrito al departamento competente para ejercer las funciones de tutela de las entidades financieras y de crédito.
4. El Registro General de Cooperativas debe notificar al departamento competente en materia de economía y finanzas las inscripciones de sociedades cooperativas con sección de crédito.
1. Son de inscripción obligatoria y han de constar en las hojas abiertas a cada sociedad los siguientes actos:
a) La constitución de la sociedad, que debe ser la primera inscripción que figura en las mismas.
b) El cambio de domicilio.
c) La modificación de los estatutos sociales, incluido el cambio de clase de cooperativa.
d) El nombramiento, el cese y las delegaciones de los miembros del consejo rector y de la intervención de cuentas u otros órganos sociales regulados por estatutos, la dirección general, la dirección de las secciones de crédito y, si procede, los auditores de cuentas. Deben hacerse constar tanto los miembros titulares como los miembros suplentes.
e) La creación y la baja de las secciones de crédito a las que se refiere el artículo 6.5.
f) Los poderes generales y las delegaciones de facultades, así como sus modificaciones, su revocación y su sustitución. No es obligatoria, en cambio, la inscripción de los poderes generales para pleitos o para la realización de actos concretos.
g) El acuerdo de disolución de la cooperativa y de nombramiento de sus liquidadores.
h) La fusión, propia o por absorción, y la escisión.
i) La transformación de la cooperativa en cualquier otra entidad.
j) La liquidación de la sociedad.
k) El concurso, las medidas administrativas y judiciales de intervención, y las resoluciones judiciales o administrativas, si es preceptivo realizar su inscripción.
l) El depósito de las cuentas anuales, por anotación marginal.
m) La creación, la supresión, la modificación y el traslado del sitio web corporativo.
2. Los acuerdos de la letra k han de ser comunicados al Registro General de Cooperativas por el órgano judicial o administrativo que los adoptó.
1. El Registro de Cooperativas se rige por los principios de obligatoriedad de la inscripción, de titulación pública, de legalidad, de presunción de exactitud y de validez del contenido de los libros del registro, de publicidad formal y material, de fe pública, de prioridad y de trato sucesivo.
2. El Registro de Cooperativas ha de garantizar los principios de accesibilidad y transparencia mediante el funcionamiento, la organización y los recursos adecuados.
3. Los datos identificativos de carácter personal de las personas que ocupan algún cargo que debe ser inscrito en el Registro de Cooperativas de Cataluña pueden ser objeto de publicidad registral.
1. La constitución de una cooperativa debe inscribirse en el Registro de Cooperativas para que adquiera personalidad jurídica, de acuerdo con el artículo 11. El Registro de Cooperativas, en los plazos establecidos por la normativa reguladora del procedimiento administrativo, debe emitir una resolución, tras haber realizado la calificación jurídica de los documentos preceptivos para la constitución de la cooperativa.
2. La constitución de las cooperativas agrarias, de las de consumidores y usuarios, de las de servicios y de las de trabajo asociado en que el número de socios no sea superior a diez pueden inscribirse por el procedimiento exprés. En este caso:
a) La escritura pública debe contener los estatutos sociales aprobados por orden del consejero del departamento competente en materia de cooperativas.
b) La escritura pública debe hacer constar expresamente que la cooperativa opta por el procedimiento exprés de inscripción.
c) El Registro de Cooperativas, en el plazo de los dos días hábiles siguientes al día en que entren en el registro competente los documentos preceptivos para la constitución de la cooperativa, debe emitir resolución, tras haber realizado la calificación jurídica de los documentos.
d) De no haber resolución expresa del Registro de Cooperativas en los plazos a que se refiere la letra c, la solicitud se entiende desestimada por silencio administrativo.
1. La inscripción de los actos de constitución, modificación de los estatutos sociales, fusión, escisión, transformación y disolución, y la solicitud de cancelación de asientos de las sociedades cooperativas es constitutiva.
2. Como resultado de la calificación de la cooperativa, hay que proceder a efectuar, suspender o denegar el asiento solicitado, en función de si los títulos son o no correctos o de si presentan errores enmendables o no enmendables.
3. La inscripción en el Registro de Cooperativas no convalida ni los actos ni los contratos nulos de acuerdo con la Ley.
1. Puede ser socio de una cooperativa de primer o segundo grado:
a) Toda persona física con plena capacidad de obrar, salvo en los casos expresamente autorizados por la presente ley, especialmente en cuanto a las cooperativas de iniciativa social.
b) Toda persona jurídica, pública o privada.
c) Las comunidades de bienes, salvo que por la clase de cooperativa de que se trate o por la actividad cooperativizada no se admita alguna de ellas.
d) Las herencias yacentes, en el caso de socios colaboradores, de acuerdo con lo establecido por el artículo 26.3.
2. En cuanto a las cooperativas de segundo grado, debe tenerse en cuenta lo dispuesto por el artículo 138.
Los estatutos sociales de la cooperativa pueden establecer que esta tenga, aparte de sus socios comunes, socios de trabajo, socios colaboradores y socios temporales.
Los socios comunes son los vinculados con la sociedad cooperativa mediante un vínculo social de duración indeterminada y que llevan a cabo la actividad cooperativizada.
1. Los estatutos sociales de las cooperativas de primer grado que no sean de trabajo asociado y los de las cooperativas de segundo grado pueden determinar el reconocimiento de la calidad de socios de trabajo a los trabajadores que lo soliciten. En dicho caso, los estatutos han de establecer módulos de equivalencia para asegurar su participación equilibrada y equitativa en las obligaciones y derechos sociales, tanto políticos como económicos.
2. Las normas que la presente ley establece para los socios trabajadores de las cooperativas de trabajo asociado se aplican también a los socios de trabajo, salvo que la cooperativa regule, mediante el texto estatutario o el reglamento de régimen interno, el régimen jurídico de este tipo de socio. En todo caso, esta regulación propia debe respetar los límites establecidos por el artículo 132.4 de la presente ley.
1. Los estatutos sociales pueden regular la posibilidad de que la cooperativa tenga socios colaboradores, que, sin realizar la actividad cooperativizada principal, puedan colaborar de algún modo en la consecución del objeto social de la cooperativa. La colaboración puede consistir en la participación en actividades de carácter auxiliar, secundario, accesorio o complementario a la actividad cooperativizada principal o solo en la aportación de capital.
2. Los derechos y obligaciones de los socios colaboradores son regulados por los estatutos sociales, y, en todo aquello que no esté establecido en ellos, por lo que acuerde la asamblea. El régimen jurídico que establezcan los estatutos sociales no debe ser necesariamente uniforme, sino que puede diferir en atención a las diferentes modalidades posibles de participación en el objeto social cooperativo. En todo caso, deben establecerse unos criterios que permitan una ponderada y equitativa participación en los derechos y obligaciones socioeconómicos de la cooperativa.
3. Pueden ser socios colaboradores las personas físicas o jurídicas, públicas o privadas, así como, si el contenido de su vinculación con la cooperativa lo permite, las comunidades de bienes y las herencias yacentes.
4. Los socios colaboradores tienen derecho a participar en las secciones de crédito, con las limitaciones establecidas por su respectiva normativa reguladora, o en el uso de servicios auxiliares o en actividades accesorias de la cooperativa.
5. Las condiciones de las aportaciones de los socios colaboradores al capital, que se contabilizan por separado del resto de socios, son las que determinan los estatutos o el acuerdo de la asamblea. En todo caso, no se les puede obligar a suscribir nuevas aportaciones al capital social ni incrementar las que se les exigió suscribir al adquirir la condición de socio.
6. Los socios colaboradores tienen el derecho a voto en la asamblea general con los límites del artículo 48.3. Sin embargo, los estatutos, con relación a los socios colaboradores cuya aportación sea solo de capital, pueden establecer que no tengan derecho a voto.
7. Si tienen derecho a voto, los socios colaboradores tienen el derecho a formar parte de los demás órganos sociales, con las limitaciones establecidas por el artículo 55.
8. Los socios colaboradores no pueden ser, en ningún caso, titulares de la presidencia del consejo rector.
9. Los socios colaboradores que solo aportan capital perciben, en su caso, el interés pactado, y sus aportaciones y retribuciones se sujetan al régimen establecido por la presente ley para las aportaciones voluntarias, sin perjuicio de que, si los estatutos lo disponen, puedan participar en la distribución de los excedentes y tengan que asumir las pérdidas en el sentido establecido por el apartado 10.
10. Los estatutos pueden atribuir hasta un 45% de los excedentes anuales, una vez dotados los fondos obligatorios, a la distribución entre los socios colaboradores, proporcionalmente al capital que hayan desembolsado. En este caso, han de asumir las pérdidas del ejercicio en la misma proporción hasta el límite de su aportación.
11. Si los estatutos lo disponen, pueden pasar a tener la condición de socios colaboradores, en los supuestos y con los requisitos exigidos estatutariamente y previa autorización del consejo rector, los socios de otro tipo que, por causa justificada, no puedan llevar a cabo definitivamente la actividad cooperativizada que motivó su ingreso en la cooperativa y no solicitan la baja ni la declaración de situación de excedencia en el caso de estar prevista estatutariamente.
1. La condición de socio, sea del tipo que sea, tiene carácter indefinido. No obstante, si los estatutos sociales regulan la categoría de socio temporal y esta condición se acuerda en el momento de la admisión, pueden establecerse vínculos sociales de duración determinada, que no puede exceder de los cinco años.
2. El conjunto de socios temporales no puede ser superior en número a un tercio del conjunto de los socios comunes.
3. El conjunto de socios temporales no puede tener en la asamblea general un porcentaje de votos igual o superior a los correspondientes a los socios comunes.
4. Los socios temporales tienen los mismos derechos y obligaciones y deben cumplir los mismos requisitos de admisión que los socios con vinculación indefinida del tipo que sea, pero su aportación obligatoria al capital no puede exceder del 50% de la exigida al resto de socios. La cuota de ingreso no puede exigirse a los socios temporales hasta que, en su caso, se produzca su integración como socios de duración indefinida, de acuerdo con lo establecido por el apartado 6.
5. Transcurrido el período de vinculación a que se refiere el apartado 1, el socio temporal tiene derecho a la liquidación de sus aportaciones al capital social, las cuales le serán reembolsadas inmediatamente o, si así lo disponen los estatutos, en el plazo de un año a contar desde la fecha efectiva de la baja, con el abono, en este caso, del interés legal del dinero correspondiente a este año.
6. El socio temporal, transcurrido el plazo de vinculación a que se refiere el apartado 1, puede optar a adquirir la condición de socio de duración indefinida, para lo cual debe cumplir los demás requisitos exigidos estatutariamente a los socios de duración indefinida.
1. Los estatutos sociales pueden disponer la situación de excedencia para los socios que han dejado de llevar a cabo temporalmente, por causa justificada, la actividad cooperativizada en la cooperativa.
2. Para pasar a la situación de excedencia es necesario que la persona interesada formule expresamente la petición en este sentido a la cooperativa. En caso contrario, y siempre que esté previsto en los estatutos, pasa a la condición de socio colaborador en los términos regulados por el artículo 26.11.
3. Los estatutos o el reglamento de régimen interno de la cooperativa deben regular los derechos y las obligaciones de los socios que se encuentren en situación de excedencia, teniendo en cuenta que en ningún caso pueden ser miembros de los órganos rectores de la cooperativa ni tienen derecho a retorno cooperativo alguno, y que tienen derecho de voz, pero no de voto, en la asamblea general.
1. Los estatutos sociales deben establecer, con carácter objetivo, los requisitos necesarios para la adquisición de la condición de socio común, de conformidad con la actividad cooperativizada, el objeto social y los demás elementos definitorios del socio común en cada tipo de cooperativa, y también, si procede, deben regular cualquier otro tipo de socio y el régimen jurídico concreto que se les aplica.
2. La solicitud de admisión como socio debe formularse por escrito al consejo rector, que debe resolverlo en el plazo de tres meses. Tanto la admisión como la denegación deben ser comunicadas por escrito a la persona interesada y debe darse cuenta de ellas a la asamblea general. Transcurrido el plazo de tres meses sin haber notificado la resolución a la persona interesada, la solicitud se entiende estimada.
3. El acuerdo de admisión de un socio puede ser impugnado, previa audiencia preceptiva de la persona interesada, si lo establecen los estatutos sociales. En este caso, los estatutos deben determinar el número de socios, la forma y el plazo para hacer la impugnación. Transcurrido el plazo de tres meses sin haber notificado la resolución de la impugnación, esta se entiende desestimada.
4. La denegación de la admisión como socio debe ser motivada. La admisión solo puede denegarse por motivos basados en la ley o en los estatutos sociales o por imposibilidad técnica, accidental o estructural debidamente acreditada, derivada de condiciones económico-financieras, organizativas o tecnológicas de la entidad.
5. La denegación de la admisión como socio es susceptible de recurso por la persona solicitante ante la asamblea general o, en su caso, ante el comité de recursos, en el plazo de un mes a contar desde la fecha de la notificación del acuerdo del consejo rector o transcurrido el plazo previsto para dictar resolución. El órgano competente, previa audiencia preceptiva de la persona interesada, debe resolver el recurso en el plazo de tres meses. Si transcurre este plazo sin resolución expresa, el recurso se entiende desestimado.
6. El acuerdo que resuelve los recursos interpuestos ante la asamblea general o el comité de recursos es susceptible de recurso ante la jurisdicción ordinaria.
7. La adquisición de la condición de socio queda en suspenso hasta que el acuerdo de admisión es firme y el aspirante a socio hace, en la forma que establecen los estatutos, la suscripción y el desembolso de las aportaciones al capital y la cuota de ingreso exigidas, en su caso, por los estatutos dentro del plazo y en la forma que estos fijen o, en su defecto, en el plazo de un mes desde la firmeza del acuerdo de admisión. Satisfechas las obligaciones económicas, el aspirante adquiere la condición de socio.
La baja de socio puede ser voluntaria, obligatoria o disciplinaria por expulsión.
1. El socio puede solicitar la baja de la cooperativa en cualquier momento, de conformidad con los estatutos sociales. Sin embargo, estos estatutos pueden establecer un plazo mínimo de permanencia en la cooperativa, que en ningún caso puede ser superior a cinco años.
2. El socio, salvo en el supuesto de baja obligatoria, debe cumplir el plazo de preaviso que pueden fijar los estatutos sociales, que no puede ser en ningún caso superior a seis meses, sin perjuicio de lo establecido por la normativa de la Unión Europea aplicable a las cooperativas agrarias.
3. La solicitud de baja voluntaria se considera realizada desde el momento de su recepción por parte de la cooperativa.
4. La baja voluntaria se considera justificada en los siguientes supuestos:
a) Si se ha cumplido el período mínimo de permanencia en la cooperativa, en su caso, y el plazo de preaviso fijado por los estatutos.
b) En los supuestos establecidos por los estatutos sociales como casos de baja justificada.
c) Si el consejo rector la considera justificada.
d) Los demás supuestos que tipifica la Ley, con los correspondientes requisitos.
5. El incumplimiento por parte del socio de la obligación de preaviso establecida, en su caso, en los estatutos y la baja solicitada dentro del período mínimo de permanencia califican la baja como no justificada. Si los estatutos lo establecen, sobre el importe liquidado de las aportaciones obligatorias el consejo rector puede aplicar las deducciones que acuerde en concepto de baja injustificada, de acuerdo con lo establecido por el artículo 35.2.c.
6. Si se plantea un supuesto no especificado por los estatutos ni previsto por la presente ley, el consejo rector debe resolver motivadamente la consideración de baja justificada o no justificada. En caso de que aprecie baja justificada, no son aplicables los plazos de permanencia y preaviso que se hayan establecido.
1. El consejo rector debe dar obligatoriamente de baja de la cooperativa a los socios que dejen de cumplir los requisitos establecidos por los estatutos o exigidos por la Ley para mantener su condición, así como los socios trabajadores y los socios de trabajo a los que sea de aplicación lo dispuesto por el artículo 134. No obstante, si los estatutos lo disponen, pueden pasar a tener la condición de socios colaboradores en los supuestos y con los requisitos exigidos estatutariamente, de acuerdo con lo establecido por el artículo 26.11.
2. La baja obligatoria de socio siempre se considera justificada.
3. La baja obligatoria de socio debe ser declarada, previa audiencia de la persona interesada, por el consejo rector por iniciativa propia o a instancia de la persona interesada o de cualquier otro socio. Este trámite de audiencia previa no es necesario si la baja obligatoria es solicitada por la persona interesada.
4. El acuerdo del consejo rector que declara la baja obligatoria es ejecutivo si no se recurre ante este órgano en el plazo establecido por el artículo 34.2 o una vez notificada la ratificación de la asamblea general o, en su caso, del comité de recursos. No obstante, los estatutos sociales pueden prever que, una vez adoptado el acuerdo que declara la baja obligatoria, se suspendan cautelarmente los derechos y las obligaciones del socio hasta que el acuerdo sea ejecutivo. Los estatutos deben determinar el alcance de esta suspensión en los términos establecidos por el artículo 38.4.
Los estatutos deben regular los supuestos en que el consejo rector puede acordar la expulsión del socio, que solo puede fundamentarse en la comisión de una falta que tipifiquen como muy grave, mediante expediente disciplinario y previa audiencia de la persona afectada.
1. La calificación y la determinación de los efectos de la baja de socio son competencia del consejo rector, que debe resolver sobre la baja en el plazo de tres meses a contar desde la solicitud mediante escrito motivado, y debe ser notificado a la persona interesada. Una vez transcurrido este plazo sin resolución expresa, se entiende que la baja voluntaria es justificada.
2. Contra la resolución del consejo rector que acuerda la baja de un socio puede interponerse recurso ante la asamblea general o, en su caso, ante el comité de recursos en el plazo de un mes a contar desde la notificación de la resolución a que se refiere el apartado 1. El plazo para que la asamblea general resuelva el recurso es de seis meses, a contar desde la fecha de la interposición del recurso, y el plazo para que el comité de recursos lo resuelva es de tres meses a contar desde la fecha de la interposición del recurso. Transcurrido este plazo sin resolución expresa, se entiende que el recurso ha sido estimado. Contra dicha resolución puede interponerse recurso ante la jurisdicción competente.
1. Al producirse la baja de un socio, este tiene derecho al reembolso de sus aportaciones, voluntarias y obligatorias, al capital social, así como al retorno cooperativo que le corresponda en función de su actividad cooperativizada y, en su caso, a la parte individualizada de los fondos de reserva voluntarios, sin perjuicio de lo que la presente ley y los estatutos sociales establezcan para las aportaciones cuyo reembolso pueda ser rechazado incondicionalmente por el consejo rector.
2. Los estatutos sociales de la cooperativa deben regular el procedimiento para ejercer el derecho al reembolso de las aportaciones sociales, en caso de baja del socio, de acuerdo con los siguientes criterios:
a) En base a los resultados del ejercicio económico en que se produce la baja del socio, y de la imputación de resultados que le sea atribuible, debe procederse, en el plazo de un mes a contar desde la aprobación de las cuentas anuales correspondientes al mencionado ejercicio, a fijar el importe definitivo del reembolso de sus aportaciones al capital social. El consejo rector puede fijar provisionalmente este importe antes de la aprobación de las cuentas y, si procede, en el caso de las aportaciones reembolsables, puede autorizar un reembolso a cuenta del definitivo.
b) Del importe definitivo del reembolso que resulte pueden deducirse las cantidades que el socio deba a la cooperativa por cualquier concepto; las responsabilidades que le puedan ser imputadas y cuantificadas, sin perjuicio de la responsabilidad patrimonial que regula el artículo 41.4; las pérdidas no compensadas de ejercicios anteriores, y las previsiones de pérdidas del ejercicio en curso que será preciso regularizar una vez cerrado.
c) Si los estatutos lo disponen, sobre el importe liquidado de las aportaciones obligatorias, el consejo rector puede aplicar las deducciones que se acuerden en caso de baja injustificada o expulsión, respetando el límite fijado en los estatutos, que no puede exceder del 20% o el 30%, respectivamente.
3. El pago de los anticipos devengados y, si procede, de los retornos acordados ha de hacerse efectivo inmediatamente, excepto si existe un pacto que estipule lo contrario, pero el pago de las aportaciones sociales que establece el artículo 70.7.a debe efectuarse en el plazo fijado de mutuo acuerdo o, de no ser así, en el plazo que señale el consejo rector, que nunca puede ser superior a los cinco años desde la fecha de la baja.
4. En el caso de las aportaciones establecidas por el artículo 70.7.b, los plazos indicados en el apartado 3 se computan desde la fecha en que el consejo rector acuerda su reembolso, que debe hacerse efectivo por orden de antigüedad de las solicitudes de reembolso o, en caso de que no consten las solicitudes, por orden de antigüedad de la fecha de la baja.
5. Si el reembolso de las aportaciones ha sido acordado por el consejo rector, las cantidades pendientes de reembolso no son susceptibles de actualización una vez el consejo rector acuerde su cuantía, pero el socio que causa baja tiene derecho a percibir el interés legal del dinero incrementado en dos puntos, que debe abonarse anualmente junto con, al menos, una quinta parte de la cantidad a reembolsar.
6. Los socios que causen baja de la cooperativa, una vez fijado el importe de las aportaciones a reembolsar, siguen siendo responsables ante la cooperativa, en los supuestos y en los términos establecidos por el artículo 41.2, 3 y 4.
1. Los estatutos de cada cooperativa, o también, por lo que se refiere exclusivamente a la tipificación de las faltas leves, el reglamento de régimen interno, han de establecer los procedimientos sancionadores, especialmente la tipificación de faltas y sanciones y los plazos, recursos procedentes y posibles medidas cautelares, respetando en todo caso los siguientes criterios:
a) La facultad sancionadora es competencia del consejo rector o, en su caso, del órgano al que el texto estatutario atribuye la competencia. En todo caso, la facultad sancionadora por las faltas muy graves es siempre competencia del consejo rector y no puede ser delegada.
b) La audiencia previa de la persona interesada o de quien la represente es preceptiva. El plazo de audiencia no puede ser inferior a diez días ni superior a quince. Si se han de presentar alegaciones, estas deben hacerse por cualquier medio que permita su consulta posterior.
c) Contra las sanciones puede presentarse recurso al comité de recursos, o, en su defecto, a la asamblea general, en el plazo de un mes a contar desde la notificación de la sanción. El plazo máximo para que la asamblea general resuelva el recurso es de seis meses, a contar desde la fecha de su interposición, y el plazo máximo para que el comité de recursos lo resuelva es de tres meses, a contar desde la fecha de su interposición. Una vez transcurridos los plazos fijados sin haber dictado y notificado la resolución, se entiende que el recurso ha sido estimado y, por tanto, la sanción queda revocada.
d) El acuerdo de sanción o, en su caso, su ratificación por parte del comité de recursos o por parte de la asamblea general pueden ser impugnados en el plazo de un mes, a contar desde su notificación, por el trámite procesal de impugnación de acuerdos sociales de la asamblea general establecido por el artículo 52 y, en los casos regulados por la presente ley, ante la jurisdicción ordinaria, según lo dispuesto por el artículo 159.
2. En caso de expulsión del socio, debe aplicarse el procedimiento establecido por el apartado 1, con las siguientes especificaciones:
a) La expulsión del socio solo puede ser acordada por una falta tipificada como muy grave por los estatutos, mediante expediente instruido a dicho efecto por el consejo rector.
b) El recurso a la asamblea general ha de resolverse, previa audiencia de la persona interesada, o de quien la represente, por votación secreta. La asamblea general puede anular la expulsión o bien ratificarla. En este último caso, ha de tramitarse la baja del socio.
c) El recurso al comité de recursos debe ser resuelto previa audiencia de la persona interesada o de quien la represente.
d) El acuerdo de expulsión es ejecutivo desde el momento en que el comité de recursos o, en su caso, la asamblea general notifique la ratificación del acuerdo, o bien una vez finalizado el plazo para presentar recurso.
3. Las faltas leves prescriben al cabo de un mes, las graves prescriben a los dos meses y las muy graves prescriben a los tres meses. El plazo de prescripción empieza a contar el día en que el consejo rector tiene conocimiento de la comisión de la infracción y, en todo caso, a partir de los seis meses desde su comisión. Dicho plazo queda interrumpido al incoarse el procedimiento sancionador y sigue contando si, en el plazo de tres meses, no se dicta ni se notifica la correspondiente resolución.
1. Los estatutos sociales pueden establecer el nombramiento de un instructor para que colabore con el consejo rector, o con el órgano al que los estatutos sociales atribuyan la potestad sancionadora, en la tramitación de los expedientes sancionadores.
2. El instructor debe ser designado, para cada caso concreto, por el consejo rector, o por el órgano al que los estatutos sociales atribuyan la potestad sancionadora, de entre los socios, o bien puede ser una tercera persona.
3. La función principal del instructor es recoger pruebas sobre los hechos objeto del expediente sancionador y elaborar una propuesta, con carácter preceptivo y no vinculante, que debe presentar al consejo rector o al órgano al que los estatutos sociales atribuyan la potestad sancionadora.
1. Los socios tienen, sin más restricciones que las derivadas de un procedimiento sancionador o de las exigencias de la buena fe, todos los derechos reconocidos legal o estatutariamente para cada tipo de socio.
2. Sin perjuicio de las disposiciones particulares que establecen la Ley y los estatutos para los diferentes tipos de socios, los socios de una cooperativa tienen derecho a:
a) Participar en la realización del objeto social de la cooperativa.
b) Elegir a los cargos de los órganos de la sociedad y ser elegidos para ocupar dichos cargos.
c) Participar con voz y voto en la adopción de la totalidad de los acuerdos de la asamblea general y de los demás órganos de los que formen parte.
d) Solicitar información sobre las cuestiones que afecten a sus intereses económicos y sociales en los términos establecidos por los estatutos sociales y por el artículo 39.
e) Participar en los excedentes, si los hay, de acuerdo con los estatutos sociales.
f) Percibir el reembolso de su aportación regularizada en el caso de baja o de liquidación o de transformación de la cooperativa, que no debe verse afectado por suspensión temporal de los derechos a causa de expediente sancionador, sin perjuicio de lo que dispongan los estatutos sociales con relación a las aportaciones cuyo reembolso pueda ser rechazado incondicionalmente por el consejo rector. La regularización de la aportación debe hacerse de conformidad con lo dispuesto por el artículo 35.
g) Ejercer los demás derechos que resulten de las normas legales y estatutarias, así como los acuerdos que adopten válidamente los órganos de la cooperativa.
3. Los derechos de los distintos tipos de socios no tienen más límites que los establecidos expresamente por la presente ley.
4. Los derechos de los socios solo pueden suspenderse temporalmente, en las condiciones que regulen expresamente los estatutos sociales, como una modalidad de sanción o medida cautelar en un expediente sancionador. Los estatutos, sin perjuicio de lo establecido por el apartado 5, únicamente pueden establecer la decisión de suspender al socio en sus derechos en los siguientes supuestos:
a) No estar al corriente de sus obligaciones económicas como socio.
b) No participar en las actividades cooperativizadas en los términos establecidos por los estatutos.
c) Dejar de cumplir los requisitos exigidos para tener la condición de socio en los términos establecidos por el artículo 32.
5. La suspensión de derechos a que se refiere el apartado 4 no afecta, en ningún caso, al derecho de información, al de asistencia a la asamblea general con voz ni a los derechos que la presente ley exceptúa. La suspensión finaliza en el momento en que el socio normaliza su situación en la sociedad cooperativa.
1. Todo socio tiene el derecho de información sobre las cuestiones que afectan a sus derechos económicos y sociales, en los términos establecidos por el presente artículo.
2. Todo socio tiene derecho, en todo momento, a:
a) Recibir una copia de los estatutos de la cooperativa y, si los hay, de los reglamentos de régimen interno, y, igualmente, a recibir la notificación de las modificaciones que se realicen y los acuerdos de los órganos de gobierno que le afecten.
b) Examinar libremente los libros de la cooperativa y solicitar certificaciones tanto de los acuerdos reflejados en las actas de las asambleas generales como de las inscripciones de los correspondientes libros.
c) Recibir cualquier informe o aclaración sobre la marcha de la cooperativa y sobre sus propios derechos económicos y sociales, siempre que lo solicite por escrito al consejo rector, el cual debe responderle en el plazo de quince días, a contar de la presentación del escrito. Si el socio está en desacuerdo con el contenido de la respuesta que se le ha dado, puede reiterar por escrito la solicitud, que, en este caso, ha de ser respondida públicamente por el consejo rector en la primera asamblea general que se convoque después de haber reiterado la petición.
d) Desde el día de la convocatoria de la asamblea general ordinaria en la que haya de deliberar y adoptar acuerdos sobre las cuentas del ejercicio económico, los socios deben poder examinar, en el domicilio social, los documentos que integran las cuentas anuales y, en su caso, el informe de la intervención o de la auditoría de cuentas. Asimismo, los socios tienen derecho a recibir copia de los documentos y a que se les amplíe toda la información que consideren necesaria y que esté relacionada con los puntos del orden del día, siempre que lo soliciten por escrito cinco días antes de la asamblea, como mínimo.
1. El consejo rector no puede negarse a facilitar las informaciones solicitadas por los socios, excepto en el caso de que, motivadamente, alegue perjuicio para los intereses sociales o si la petición constituye una obstrucción reiterada o abuso manifiesto por parte de los socios solicitantes. Sin embargo, estas excepciones no proceden y, por tanto, el consejo rector debe facilitar la información si esta debe proporcionarse en asamblea, solicitada por más de la mitad de votos presentes y representados, y, en los restantes supuestos, si así lo acuerda el comité de recursos o, en su defecto, la asamblea general como consecuencia del recurso interpuesto por los socios solicitantes de la información.
2. Puede presentarse recurso contra el acuerdo denegatorio de la información ante la asamblea general, la cual ha de resolver sobre este punto en la primera reunión que celebre. La decisión de la asamblea general puede ser impugnada según lo establecido por el artículo 52 o se puede someter, con las condiciones y los requisitos establecidos por la normativa aplicable, a alguna de las formas de resolución extrajudicial de conflictos que establece el artículo 158.
3. El 3% de los socios de la cooperativa, o un mínimo de cien socios si esta tiene más de mil, pueden solicitar por escrito al consejo rector toda la información que consideren necesaria sobre la marcha de la cooperativa, y el consejo rector ha de responderles, también por escrito, en el plazo máximo de un mes. Si los socios que han efectuado la petición consideran que la respuesta es insuficiente, pueden reiterar por escrito la solicitud, que, en este caso, ha de ser respondida públicamente por el consejo rector en la primera asamblea general que se celebre después de reiterar la petición, debiendo entregarse una copia escrita de dicha respuesta a las personas que hayan efectuado la solicitud.
4. La negativa del consejo rector o la falta de respuesta ante la solicitud de información de un socio, al amparo del artículo 39, o de un grupo de socios, al amparo del apartado 3 del presente artículo, conlleva el derecho del socio a ejercer las acciones jurisdiccionales que estime pertinentes, de conformidad con la legislación vigente. Asimismo, también se puede someter, con las condiciones y los requisitos establecidos por la normativa aplicable, a alguna de las formas de resolución extrajudicial de conflictos del artículo 158.
1. Los socios de una cooperativa están obligados a:
a) Participar en las actividades que constituyen el objeto de la cooperativa y llevar a cabo la actividad cooperativizada de acuerdo con lo exigido por la presente ley, los estatutos sociales y demás acuerdos adoptados válidamente por la cooperativa.
b) Cumplir las obligaciones económicas que les correspondan.
c) Asistir a las reuniones de las asambleas generales y de los demás órganos a las que estén convocados.
d) Aceptar los cargos sociales, salvo que tengan una causa justificada, apreciada por la asamblea general, para no hacerlo.
e) Cumplir los acuerdos que adoptan válidamente los órganos de gobierno.
f) No dedicarse a actividades que puedan competir con los fines sociales de la cooperativa ni colaborar con quien efectúe dichas actividades, salvo que el consejo rector se lo autorice expresamente.
g) Participar en las actividades de formación e intercooperación.
h) Guardar secreto sobre los asuntos y los datos de la cooperativa cuya divulgación pueda perjudicar sus intereses sociales.
2. Los socios que causen baja de la cooperativa, una vez fijado el importe de las aportaciones que deben reembolsarse, siguen siendo responsables ante la cooperativa, durante cinco años, de las obligaciones que esta haya contraído antes de la fecha de la pérdida de su condición de socio y hasta el importe de las aportaciones que se les deban reembolsar. Los estatutos sociales pueden establecer el método para la cuantificación y determinación de dicha responsabilidad.
3. Los estatutos pueden establecer que, en caso de baja, los socios respondan ante la cooperativa, durante el plazo que establezcan los propios estatutos, que nunca puede ser superior a cinco años, de las inversiones realizadas y no amortizadas, en proporción a su actividad cooperativizada de los últimos cinco años o, en su caso, del plazo fijado a estos efectos por los estatutos o por el reglamento de régimen interno. En este sentido:
a) Esta responsabilidad no está vinculada o limitada por la aportación del capital social.
b) Esta medida no es de aplicación si el consejo rector ha considerado que la baja del socio es justificada por causa de fuerza mayor.
4. Sin perjuicio de otros tipos de responsabilidades que les sean imputables, los socios responden ante la cooperativa con su patrimonio personal, presente o futuro, del incumplimiento o el cumplimiento defectuoso de las obligaciones sociales correspondientes que por su naturaleza no se extingan con la pérdida de su condición de socio.
1. Toda sociedad cooperativa debe tener los siguientes órganos sociales:
a) La asamblea general, formada por todos los socios.
b) El consejo rector.
2. Los estatutos sociales pueden prever la existencia de otros órganos sociales y determinar sus funciones, sin que, en ningún caso, se les puedan atribuir las competencias que la presente ley atribuye con carácter exclusivo a la asamblea general, al consejo rector y, en su caso, al comité de recursos.
1. La asamblea general de la cooperativa, constituida válidamente, es el órgano soberano de expresión de la voluntad social. Sus acuerdos son obligatorios para la totalidad de los socios, incluso para los disidentes y los que no han asistido a la reunión que los ha adoptado, a menos que, por decisión administrativa o judicial, se haya acordado su suspensión o invalidez.
2. La asamblea general puede debatir y decidir sobre cualquier materia de la cooperativa que le haya sido atribuida expresamente por la Ley o por los estatutos sociales. En todo caso, su acuerdo es necesario en los siguientes actos:
a) El examen de la gestión social y la aprobación de las cuentas anuales, del informe de gestión y de la aplicación de los resultados.
b) El nombramiento y la revocación de todos los tipos de miembros del consejo rector, los miembros de la intervención de cuentas, de los auditores de cuentas, de los liquidadores y, en su caso, el nombramiento de los miembros del comité de recursos y otros órganos facultativos, así como el establecimiento de las bases de determinación de la cuantía de sus retribuciones, si tienen derecho a ellas.
c) La modificación de los estatutos y la aprobación o la modificación, si procede, de los reglamentos de régimen interno de la cooperativa.
d) La transformación obligatoria de las aportaciones con derecho de reembolso en caso de baja, si se trata de aportaciones cuyo reembolso puede ser rechazado incondicionalmente por el consejo rector, o la transformación inversa; la aprobación de nuevas aportaciones obligatorias; la admisión de aportaciones de los socios colaboradores, de existir; la actualización del valor de las aportaciones al capital social; la fijación de las aportaciones de los nuevos socios; el establecimiento de cuotas de ingreso o periódicas, así como el tipo o la base de determinación del interés que ha de abonarse por las aportaciones al capital social.
e) La emisión de obligaciones, títulos participativos u otras formas de financiación mediante emisiones de valores negociables.
f) La fusión, escisión, transformación, disolución y reactivación de la cooperativa.
g) La creación y la disolución de secciones, de conformidad con lo dispuesto por la presente ley, y, especialmente, las secciones de crédito, de acuerdo con su normativa específica.
h) El ejercicio de la acción de responsabilidad contra los miembros del consejo rector, los interventores de cuentas, los auditores de cuentas y los liquidadores.
i) Toda decisión que, según los estatutos, implique una modificación sustancial de la estructura económica, social, organizativa o funcional de la cooperativa.
j) Todos los demás actos en que así lo indique una norma legal o estatutaria.
3. La competencia de la asamblea general sobre los actos para los que sea necesario su acuerdo preceptivo, en virtud de una norma legal o estatutaria, tiene carácter indelegable.
4. La creación, incorporación o separación de una cooperativa de segundo grado, así como la creación, incorporación o separación de una sociedad cooperativa europea es competencia de la asamblea general, a menos que el texto estatutario atribuya esta competencia al consejo rector.
5. Las asambleas generales pueden ser ordinarias o extraordinarias. La asamblea general ordinaria ha de reunirse necesariamente una vez al año, dentro de los seis meses siguientes al cierre del ejercicio económico, y tiene las funciones de examinar la gestión efectuada por el consejo rector, aprobar, si procede, las cuentas anuales y acordar la aplicación de resultados. La asamblea ordinaria puede incluir en el orden del día cualquier otro asunto propio de la competencia de la asamblea. Todas las demás asambleas tienen la consideración de extraordinarias.
6. Si la asamblea general ordinaria se lleva a cabo fuera del plazo a que se refiere el apartado 5, es válida igualmente, pero los miembros del consejo rector responden de los perjuicios que puedan derivarse para los socios y la cooperativa.
1. El consejo rector ha de convocar la asamblea general, tanto ordinaria como extraordinaria, mediante comunicación a los socios, en la forma que determinen los estatutos sociales, para lo cual se pueden emplear medios telemáticos, con una antelación mínima de quince días y máxima de treinta de la fecha prevista de la reunión. En sustitución de la convocatoria individualizada a cada socio, los estatutos pueden establecer que la asamblea pueda ser convocada mediante anuncio publicado en el sitio web corporativo, siempre que este sitio web haya sido inscrito y publicado en los términos establecidos por la presente ley. De no existir sitio web corporativo, los estatutos pueden disponer, cuando la convocatoria afecte a cooperativas de más de quinientos socios, que la notificación individualizada pueda ser sustituida por la publicación en un medio de máxima difusión en el ámbito de actuación de la cooperativa. En todo caso ha de publicarse un anuncio en el domicilio social.
2. Los estatutos pueden establecer mecanismos de publicidad adicionales a los dispuestos en la Ley y obligar a la sociedad cooperativa a gestionar telemáticamente un sistema de alerta a los socios con relación a los anuncios de convocatoria insertados en el sitio web corporativo. Si la cooperativa dispone de sección de crédito o de socios colaboradores o en situación de excedencia y los estatutos establecen que la asamblea puede ser convocada mediante anuncio publicado en el sitio web corporativo inscrito en el Registro de Cooperativas, es obligatorio establecer estos mecanismos adicionales en los estatutos. Esta obligación solo es exigible si los estatutos sociales de la cooperativa regulan el sitio web corporativo y si este está inscrito en el Registro de Cooperativas.
3. La convocatoria de la asamblea general ha de expresar con claridad los asuntos a tratar, el lugar, el día y la hora de la reunión. Salvo alguna regulación en otro sentido en los estatutos sociales, la asamblea debe tener lugar en el término municipal donde la cooperativa tenga su domicilio. Si en la convocatoria no figurase el lugar de celebración, se entiende que la asamblea ha sido convocada en el domicilio social. También ha de indicarse, si procede, la fecha y la hora de reunión de la asamblea en segunda convocatoria.
4. No obstante lo dispuesto por los apartados 1, 2 y 3, la asamblea ha de entenderse constituida válidamente con carácter universal si, hallándose presentes o representados todos los socios, ninguno de ellos muestra su oposición.
5. El consejo rector está obligado a incluir en el orden del día de la siguiente asamblea que deba convocar los asuntos que haya solicitado por escrito un grupo de socios que represente, como mínimo, un 10% de los socios o un mínimo de cien socios, en el caso de cooperativas de más de mil socios; un mínimo de quinientos socios, en el caso de cooperativas que superen los diez mil socios, y un mínimo de mil socios, en el caso de cooperativas que superen los cien mil socios.
1. Si el consejo rector no convoca la asamblea general ordinaria en el plazo legal establecido, cualquier socio puede presentar una solicitud de convocatoria al órgano judicial competente por razón del domicilio social de la cooperativa, a la que ha de adjuntar una propuesta de orden del día. El órgano judicial, previa audiencia al consejo rector, debe resolver sobre la procedencia de la convocatoria, el orden del día, la fecha y el lugar de la asamblea, y la persona que debe levantar el acta de la sesión.
2. El consejo rector puede convocar la asamblea general extraordinaria siempre que lo considere conveniente para los intereses de la cooperativa. La convocatoria ha de indicar el orden del día de la asamblea.
3. El consejo rector debe convocar una asamblea general extraordinaria siempre que lo soliciten la intervención de cuentas, un grupo de socios que represente, como mínimo, un 10% de los socios, o un mínimo de cien socios, en el caso de cooperativas de más de mil socios; un mínimo de quinientos socios, en el caso de cooperativas que superen los diez mil socios, y un mínimo de mil socios, en el caso de cooperativas que superen los cien mil socios. Las solicitudes deben indicar el orden del día de la asamblea. Si el consejo rector no convoca la asamblea en el plazo de un mes, las personas solicitantes pueden instar su convocatoria al órgano judicial competente, en los mismos términos que establece el apartado 1 para la asamblea general ordinaria.
1. La asamblea general queda constituida válidamente en primera convocatoria si sus asistentes representan más de la mitad de los votos sociales. La constitución es válida en segunda convocatoria, sea cual sea el número de votos sociales de los socios asistentes.
2. Los estatutos han de establecer el procedimiento, las condiciones y los requisitos para efectuar las votaciones mediante procedimientos telemáticos, que, en todo caso, deben garantizar la confidencialidad del voto.
3. Los estatutos pueden establecer que la asamblea general se pueda reunir por videoconferencia u otros medios de comunicación, siempre que se garantice la identificación de los asistentes, la continuidad de la comunicación, la posibilidad de intervención en las deliberaciones y la emisión de voto. En dicho caso, se entiende que la reunión se lleva a cabo en el lugar donde se encuentra la persona que la preside.
4. La asamblea general ha de ser presidida por el presidente del consejo rector o, en su ausencia, por la persona que ejerce sus funciones de acuerdo con los estatutos sociales, o por la persona que la propia asamblea elija. Corresponde a la presidencia dirigir las deliberaciones, mantener el orden durante la asamblea y velar por el cumplimiento de la ley. El secretario es el del consejo rector o, en su ausencia, la persona elegida por la asamblea.
5. A los efectos de la presente ley, se entiende por asistencia a la asamblea, presente o representada, la participación en esta, tanto si se efectúa físicamente como si se efectúa virtualmente, mediante los procedimientos telemáticos establecidos por los apartados 2 y 3.
6. La asamblea general o el consejo rector pueden autorizar la asistencia a la asamblea, sin derecho a voto, de cualquier persona cuya presencia sea de interés para el buen funcionamiento de la cooperativa. La cooperativa puede indicar en los estatutos a cual de estos dos órganos de la sociedad atribuye dicha competencia; de no haber ninguna precisión al respecto en el texto estatutario, se entiende que la competencia corresponde al consejo rector.
7. Tienen derecho de asistencia a la asamblea general los socios que lo sean en la fecha en que se acordó la convocatoria de la asamblea.
1. La asamblea general adopta los acuerdos por mayoría simple del número de votos sociales de sus asistentes, salvo que la Ley o los estatutos sociales establezcan mayorías reforzadas, sin superar, en ningún caso, las dos terceras partes de los votos sociales. Se entiende que existe mayoría simple si los votos a favor superan los votos en contra, sin contar las abstenciones, los votos en blanco ni los nulos.
2. Los acuerdos que se refieren a la aprobación del reglamento de régimen interno relativo al régimen de trabajo de los socios trabajadores o de los socios de trabajo; los acuerdos sobre la fusión, escisión, transformación, disolución, exigencia de nuevas aportaciones obligatorias al capital social, creación, incorporación o separación de una cooperativa de segundo grado o de una sociedad cooperativa europea, y, en general, cualquier acuerdo que implique una modificación de los estatutos sociales requieren, como mínimo, el voto favorable de las dos terceras partes del número de votos sociales de los asistentes.
3. La acción de responsabilidad contra los miembros del consejo rector y la revocación de algún cargo social requieren la votación secreta y la mayoría favorable de la mitad más uno de los votos de los asistentes, si constaba en el orden del día de la convocatoria, o la mayoría de la mitad más uno de los votos sociales, si no constaba en el mismo.
4. En los supuestos de acuerdos sobre expedientes sancionadores, de ratificación de las sanciones objeto de recurso, y del ejercicio de la acción de responsabilidad o cese de miembros de órganos sociales, las personas afectadas por estas decisiones han de abstenerse de votar en la sesión del órgano al cual pertenecen que deba adoptar la correspondiente decisión, si bien ha de tenerse en cuenta su asistencia a efectos de determinar la mayoría exigida para adoptar el acuerdo, que precisa el voto favorable de la mitad más uno de los votos sociales de los asistentes, con los requisitos adicionales del artículo 36.
5. Salvo que se haya constituido con carácter universal, la asamblea general no puede adoptar acuerdos sobre asuntos que no constan en el orden del día, excepto los referentes a la convocatoria de una nueva asamblea general, a la censura de cuentas por los miembros de la cooperativa o por una persona externa, al ejercicio de la acción de responsabilidad contra los miembros del consejo rector o a la revocación de algún cargo social.
1. En las cooperativas de primer grado, cada socio tiene un voto. Sin embargo, excepto en las cooperativas de trabajo asociado y de consumidores y usuarios, cualquier cooperativa de primer grado con más de dos socios puede establecer estatutariamente un sistema que reconozca al socio común un voto plural ponderado en función de su actividad cooperativizada en la cooperativa. En dicho supuesto los estatutos deben fijar con claridad los criterios de proporcionalidad, sin que el número de votos de un socio pueda ser superior al 20% del total de los votos sociales. En las cooperativas formadas únicamente por dos personas los acuerdos deben adoptarse por unanimidad.
2. La cooperativa debe poner a disposición de sus socios la información sobre el número de votos sociales que corresponde a cada socio, o bien en el sitio web corporativo o bien en el domicilio social de la cooperativa desde el momento del anuncio de la convocatoria de la asamblea general. Los socios interesados pueden solicitar al consejo rector las correcciones que sean pertinentes hasta veinticuatro horas antes de la celebración de la asamblea.
3. En el caso de cooperativas con distintos tipos de socios, el número total de votos de los distintos tipos de socios que no llevan a cabo la actividad cooperativizada y de los que tienen un vínculo de duración determinada con la cooperativa no puede superar el 40% de la totalidad de los votos sociales. Sin embargo, este 40% en ningún caso puede representar la mitad de los votos de los socios comunes presentes y representados en cada asamblea.
4. En las cooperativas de crédito se aplica lo establecido por la normativa especial aplicable a estas entidades.
5. En las cooperativas de segundo grado, las federaciones y las confederaciones, los estatutos pueden establecer que el voto de los socios se pondere según su participación en la actividad cooperativizada de la sociedad o en función del número de socios de cada persona jurídica, sin que, en ningún caso, un socio pueda disponer de más del 50% de los votos sociales. El conjunto de socios que no sean cooperativas no pueden, en ningún caso, tener la mayoría de los votos sociales.
1. Los estatutos pueden establecer el voto por representante. Cada representante solo puede tener dos votos delegados y la representación, que ha de ser escrita y expresa para una sesión concreta, ha de ser admitida por la presidencia de la asamblea general al inicio de la sesión. No es preciso que la presidencia de la asamblea general admita la representación en el caso de que el representante sea cónyuge o pareja de hecho, ascendente o descendiente de la persona representada, y, además de aportar la representación escrita y expresa para una sesión concreta, acredite dicha condición familiar, de acuerdo con la normativa específica.
2. La representación legal de las personas jurídicas y de las personas menores o incapacitadas ha de ajustarse a las normas de derecho común.
3. La representación de las personas con una discapacidad que conlleve la declaración de incapacidad ha de ajustarse a la normativa específica.
4. Las personas jurídicas solo pueden tener un representante para ejercer su derecho a voto.
1. Los estatutos sociales pueden establecer que las atribuciones de la asamblea general se ejerzan mediante una asamblea de segundo grado, a la cual han de asistir los delegados designados en las asambleas preparatorias o de sección, en los siguientes supuestos:
a) Si la cooperativa tiene más de quinientos socios.
b) Si los socios residen en poblaciones alejadas de la sede social.
c) Por razón de la diversificación de las actividades de la cooperativa.
d) Si la cooperativa se organiza por secciones.
e) Si se dan otras circunstancias que, según el criterio del consejo rector, dificultan gravemente la presencia de todos los socios en la asamblea general.
2. Las asambleas preparatorias o de sección y las asambleas de delegados han de estar reguladas por los estatutos sociales, y han de atenerse a los siguientes criterios:
a) Las convocatorias de las asambleas preparatorias o de sección y de la asamblea de delegados han de ser únicas y han de tener el mismo orden del día. La convocatoria debe cumplir los requisitos del artículo 44.
b) Las asambleas preparatorias o de sección, que han de preceder a una asamblea general, han de ser presididas por una persona delegada por el consejo rector, la cual ha de dirigir las reuniones e informar a la junta de las cuestiones a tratar.
c) Los socios presentes en las asambleas preparatorias o de sección han de designar a los delegados que deben representarlos en la asamblea general, de conformidad con las normas establecidas por los estatutos sociales. Los delegados pueden ser designados para una asamblea concreta o para un período determinado. En todo caso, los estatutos sociales han de regular las normas para la elección de los delegados, el número máximo de votos que puede representar cada delegado en la asamblea general, y la vigencia de su representación.
3. Los delegados de las asambleas preparatorias o de sección, que han de ser necesariamente socios de la cooperativa y han de haber asistido a las reuniones de estas asambleas, tienen en la asamblea general los votos que se les hayan conferido en las asambleas preparatorias o de sección y actúan de acuerdo con lo establecido en la asamblea preparatoria.
4. Solo pueden impugnarse, por el procedimiento establecido por el artículo 52, los acuerdos adoptados por la asamblea general de delegados, sin perjuicio que para examinar la posible nulidad de dichos acuerdos puedan tenerse en cuenta los acuerdos y decisiones de las asambleas preparatorias o de sección.
5. Para regular el número de delegados a elegir para cada junta preparatoria y el número de votos que representan en la asamblea general, los estatutos deben atenerse necesariamente a criterios de proporcionalidad.
6. En todo aquello no regulado por el presente artículo y los estatutos sociales, han de aplicarse las normas generales establecidas para la asamblea general.
1. En el acta de la sesión, firmada por quien haya ocupado la presidencia y la secretaría, deben constar el lugar y la fecha de las deliberaciones, la lista de asistentes, si es en primera o segunda convocatoria, un resumen de los asuntos tratados, las intervenciones que se haya solicitado que consten en acta, los acuerdos adoptados y los resultados de las votaciones.
2. El acta de la asamblea general puede ser aprobada una vez levantada la sesión o dentro de un plazo de quince días, por quien la ha presidido y por dos personas que hayan sido designadas como interventoras del acta en la asamblea. A continuación ha de incorporarse en el correspondiente libro de actas.
3. Los acuerdos adoptados son ejecutivos desde la fecha que determine la asamblea o, si no lo ha determinado, a partir de la fecha en que se celebró la asamblea, salvo que por ley se exija otra cosa. La aprobación del acta es condición resolutoria de la efectividad de estos actos. Sin embargo, los acuerdos cuya inscripción tenga efectos constitutivos según el artículo 21 tienen eficacia jurídica a partir de su inscripción en el Registro de Cooperativas.
4. El consejo rector puede requerir la presencia de un notario para que levante acta de la asamblea general. Queda obligado a hacerlo siempre que, con cinco días hábiles de antelación al día en que se ha convocado la asamblea, lo solicite un grupo de socios que represente al menos el 5% de los votos sociales. En este último caso, los acuerdos solo son eficaces si constan en un acta notarial. El acta no se ha de someter al trámite de aprobación y tiene la consideración de acta de la asamblea general, la cual ha de incorporarse al libro de actas. Sin embargo, la ejecutividad de estas actas queda sometida a lo establecido por el apartado 3. El coste de los honorarios del notario corren a cargo de la cooperativa.
5. Cualquier socio puede solicitar un certificado de los acuerdos adoptados y el consejo rector debe expedírselo en el plazo de diez días.
6. Cuando los acuerdos sean inscribibles, deben presentarse en el Registro de Cooperativas, dentro de los seis meses siguientes a la aprobación del acta, los documentos necesarios para la inscripción, bajo la responsabilidad del consejo rector.
1. Los acuerdos de la asamblea general que sean contrarios a la ley, se opongan a los estatutos o lesionen los intereses de la cooperativa en beneficio de un socio, o de varios, o de terceras personas pueden ser impugnados según las normas y dentro de los plazos que establece el presente artículo. Los acuerdos contrarios a la ley son nulos y el resto anulables.
2. La impugnación de un acuerdo social no es procedente si este se ha dejado sin efecto o ha sido sustituido válidamente por otro. La sentencia que resuelve la acción de impugnación de un acuerdo social produce efectos ante todos los socios, pero no afecta a los derechos adquiridos de buena fe por terceras personas a consecuencia del acuerdo impugnado, y comporta, si procede, la cancelación de la inscripción del acuerdo en el Registro de Cooperativas.
3. Están legitimados para ejercer las acciones de impugnación de los acuerdos nulos o anulables los asistentes a la asamblea que hayan hecho constar en acta que se oponen a su celebración o hayan votado en contra del acuerdo o acuerdos adoptados; los socios ausentes de la asamblea; los que hayan sido ilegítimamente privados del derecho de emisión de voto, y las terceras personas si acreditan un interés legítimo. En todo caso, se entiende que tienen interés legítimo las entidades federativas a que se refieren los artículos 147 y 148. Para ejercer las acciones de impugnación de los acuerdos nulos están legitimados, también, los socios que hayan votado a favor o se hayan abstenido. Los miembros del consejo rector y de la intervención de cuentas tienen la obligación de ejercer las acciones de impugnación contra los acuerdos sociales que sean contrarios a la ley o se opongan a los estatutos de la cooperativa.
4. Las acciones de impugnación de los acuerdos nulos caducan al cabo de un año y las de impugnación de los acuerdos anulables caducan a los cuarenta días. Los plazos se cuentan a partir de la fecha de aprobación del acuerdo y, si es un acuerdo de inscripción obligatoria, a partir de la fecha de formalización de la inscripción en el Registro de Cooperativas.
5. El procedimiento de impugnación de los acuerdos nulos o anulables debe ajustarse a las normas de procedimiento civil, salvo las excepciones que establece la presente ley. La solicitud de suspensión cautelar del acuerdo impugnado ha de ser realizada, como mínimo, por un grupo de socios que represente el 5% de los votos sociales.
6. La interposición ante los órganos sociales de los recursos que regula la presente ley interrumpe los plazos de prescripción y de caducidad de las acciones.
1. El órgano de administración de la cooperativa es el consejo rector.
2. Corresponden al consejo rector:
a) La representación y el gobierno de la sociedad cooperativa.
b) El control permanente y directo de la gestión de la dirección, cuando procede.
c) La competencia para establecer las directrices generales de actuación de la cooperativa, con subordinación a la política fijada por la asamblea general.
3. El consejo rector debe actuar de acuerdo con lo establecido por la presente ley, los estatutos de la cooperativa y el reglamento de régimen interno, en su caso, y la política general fijada por la asamblea general.
1. La presidencia de la cooperativa tiene atribuida, en nombre del consejo rector, su representación legal, y preside las reuniones de los órganos, de acuerdo con lo que dispone el artículo 46 y según lo establecido por los estatutos. La representación, en todo caso, se extiende a todos los actos comprendidos en el objeto social delimitado por los estatutos, sin perjuicio de lo dispuesto por el artículo 56.5.
2. Solo pueden ocupar la presidencia los socios que llevan a cabo la actividad cooperativizada.
1. Pueden ser miembros del consejo rector tanto personas físicas como personas jurídicas. Las personas jurídicas actúan a través de la persona física que ejerza su representación legal ante la cooperativa. Las personas que forman parte del consejo rector deben tener la condición de socio de la cooperativa salvo que los estatutos sociales hayan previsto la existencia de miembros que no sean socios, los cuales en ningún caso pueden superar en número la cuarta parte del total de miembros del consejo rector.
2. En lo que concierne al consejo rector, los estatutos sociales han de fijar:
a) La composición, teniendo en cuenta que la mayor parte de sus miembros han de ser socios que lleven a cabo la actividad cooperativizada principal.
b) El número mínimo de miembros, que no puede ser inferior a tres, excepto en el caso de las cooperativas de dos socios, en que estará formado por estos dos miembros.
c) Las normas de funcionamiento interno.
d) El período para el cual son elegidos sus miembros y los criterios que han de regir su renovación.
e) La presidencia y la secretaría.
3. En las cooperativas cuya actividad se extiende a diversas zonas o se proyecta sobre objetivos, fases o secciones claramente diferenciados, los estatutos sociales pueden establecer la posibilidad de que la composición del consejo rector refleje esta diversidad. Los estatutos sociales también pueden hacer uso de esta facultad para garantizar que los socios de trabajo estén representados en el consejo rector.
4. En las cooperativas constituidas por dos o tres socios, estos se constituyen al mismo tiempo en consejo rector y en asamblea general. Las actas que se extienden deben indicar si se han reunido en calidad de consejo rector o de asamblea general. Una vez agotado el plazo máximo de vigencia del cargo deben hacer una redistribución de los cargos, sin perjuicio de que en dicha redistribución el consejo rector apruebe su reelección.
1. Los miembros del consejo rector son elegidos por la asamblea general por un período no superior a cinco años, por el procedimiento que fijan los estatutos sociales, y pueden ser reelegidos consecutivamente una sola vez, salvo que la asamblea general decida su reelección por más períodos.
2. Excepcionalmente, el consejo rector puede designar con carácter provisional un sustituto de un miembro cuando este deba cesar por causa de fuerza mayor y no hubiera ningún suplente nombrado. En todo caso, en la primera asamblea que se convoque es necesario que se ratifique el nombramiento del sustituto por el tiempo que le quedaba de mandato al sustituido o se acuerde el cese del sustituto y el nombramiento de un nuevo socio como miembro del consejo rector.
3. Aunque haya finalizado el período para el cual fueron elegidos, los miembros del consejo rector continúan ejerciendo el cargo provisionalmente hasta que se produzca su renovación en la siguiente asamblea general.
4. El ejercicio del cargo de miembro del consejo rector produce efectos desde su aceptación y debe inscribirse en el Registro de Cooperativas.
5. Los estatutos sociales pueden atribuir la representación de la cooperativa ante terceras personas a un miembro, o más, del consejo rector a título individual o conjunto, con la especificación de las facultades que les corresponden, sin perjuicio de lo dispuesto por el artículo 54. Dicha representación también puede ser conferida por el consejo rector.
1. Los estatutos sociales han de regular el funcionamiento interno del consejo rector atendiéndose a las siguientes normas:
a) El presidente del consejo rector es el encargado de efectuar la convocatoria de la reunión del consejo, a iniciativa propia o a iniciativa de cualquier miembro del consejo. En las cooperativas con tres o más socios, si la solicitud no es atendida en el plazo de diez días, la reunión puede ser convocada directamente por el miembro del consejo rector que lo solicite siempre que se adhiera a la convocatoria un tercio de los miembros del consejo rector.
b) Las deliberaciones solo son válidas si asiste más de la mitad de sus componentes. Los estatutos pueden reforzar este quórum.
c) Los miembros del consejo rector pueden conceder su representación, en caso de no asistir, a otro miembro. Cada miembro del consejo rector solo puede representar a otro.
d) Los acuerdos, que deben recogerse en un acta firmada por el presidente y por el secretario, se adoptan por la mayoría absoluta de los miembros del consejo rector presentes o representados. Los estatutos pueden reforzar este quórum, así como disponer que el voto del presidente sea dirimente en caso de empate en las votaciones, excepto en el caso de que la cooperativa tenga solo dos socios.
e) El consejo rector puede reunirse por videoconferencia o por otros medios de comunicación, siempre que queden garantizadas la identificación de los asistentes, la continuidad de la comunicación, la posibilidad de intervenir en las deliberaciones y la emisión del voto. En dicho caso, se entiende que la reunión se celebra en el lugar donde se encuentra la persona que la preside.
f) El consejo rector debe reunirse, como mínimo, una vez por trimestre, a menos que la asamblea determine una periodicidad más larga en los estatutos, que, en todo caso, debe ser siempre inferior a un año.
2. El ejercicio del cargo de miembro del consejo rector, cuando es ejercido por un socio, no da derecho a retribución, excepto, si lo establecen los estatutos o la asamblea, en el caso de cumplir tareas de gestión directa. No obstante, deben compensarse los gastos y los perjuicios ocasionados por el ejercicio del cargo.
1. El consejo rector puede delegar las facultades relativas al tráfico empresarial ordinario de la cooperativa en uno o más de sus miembros, y también puede acordar otorgar apoderamientos a favor de un tercero que no sea miembro del consejo.
2. Aunque haya delegado facultades o otorgado apoderamientos, el consejo rector continúa siendo el titular de las facultades delegadas, y es responsable ante la cooperativa, los socios y terceros de la gestión llevada a cabo por los miembros delegados. No obstante, la persona en quien se delegan las facultades es responsable ante la cooperativa y los socios, en los términos que establece el Código civil.
3. En todo caso, no son delegables las siguientes facultades del consejo rector:
a) Fijar las directrices generales de actuación en la gestión de la cooperativa, con sujeción a la política general establecida por la asamblea general.
b) Controlar directa y permanentemente la gestión empresarial que ha sido delegada.
c) Presentar a la asamblea general la memoria explicativa de la gestión, la rendición de cuentas y la propuesta de aplicación de resultados.
d) Autorizar la prestación de avales o fianzas a favor de otras personas, exceptuando lo dispuesto para las cooperativas de crédito.
e) Nombrar y destituir a la persona que ocupa la dirección o la gerencia.
f) Distribuir los cargos del consejo rector.
g) Decidir el traslado del domicilio dentro del término municipal, de acuerdo con el artículo 89.
4. Las delegaciones de facultades y los apoderamientos y sus revocaciones deben inscribirse en el Registro de Cooperativas mediante escritura pública.
1. Los miembros del consejo rector han de ejercer el cargo con diligencia y lealtad a los representados y han de llevar a cabo una gestión empresarial ordenada.
2. Los miembros del consejo rector responden solidariamente, ante la cooperativa, ante los socios y ante los acreedores de la sociedad, de los daños que causen por actos contrarios a la ley o a los estatutos o por actos llevados a cabo sin la diligencia con la que deben ejercer su cargo. No responden por los actos en que no han participado o si han votado en contra del acuerdo y han hecho constar en el acta que se oponen al mismo, o mediante un documento fehaciente comunicado al consejo rector dentro de los diez días siguientes al acuerdo.
3. La acción de responsabilidad contra los miembros del consejo rector puede ser ejercida por la sociedad, por un acuerdo de la asamblea general de socios, adoptado aunque no conste en el orden del día. La acción prescribe al cabo de tres años, a contar desde el momento en que haya podido ser ejercida.
4. Un grupo de socios que represente, como mínimo, el 5% de los votos sociales puede ejercer la acción de responsabilidad si la sociedad no lo hace en el plazo de un mes a contar desde que se acordó ejercerla, o bien si la asamblea general ha adoptado un acuerdo contrario a la exigencia de responsabilidad.
5. Los acreedores pueden ejercer la acción de responsabilidad contra los miembros del consejo rector si dicha acción no ha sido ejercida por la sociedad o por sus socios, siempre que el patrimonio social resulte insuficiente para la satisfacción de sus créditos.
6. La asamblea general de socios puede transigir o renunciar al ejercicio de la acción de responsabilidad, en cualquier momento, siempre y cuando no se oponga a ello un número de socios que represente al menos el 5% de los votos sociales.
1. El acuerdo de promover la acción de responsabilidad o de transigir determina la destitución de los miembros del consejo rector afectados.
2. La aprobación de las cuentas anuales no impide el ejercicio de la acción de responsabilidad ni supone la renuncia a la acción acordada o ejercida.
3. No obstante lo dispuesto por el artículo 59, quedan exceptuadas las acciones de indemnización que puedan corresponder a los socios y a las terceras personas por los actos del consejo rector que lesionen directamente sus intereses. El plazo de prescripción para establecer la correspondiente acción es el establecido por el artículo 59.3, si la persona demandante es socia, o el plazo general establecido por el libro primero del Código civil de Catalunya, si es una tercera persona.
1. Los acuerdos del consejo rector que sean contrarios a la ley o a los estatutos sociales, o que lesionen, en beneficio de un socio o más o de terceras personas, los intereses de la cooperativa, pueden ser impugnados según el procedimiento establecido para la impugnación de los acuerdos de la asamblea general regulado por el artículo 52. Los acuerdos contrarios a la ley son nulos y los demás acuerdos son anulables.
2. Todos los socios, incluso los miembros del consejo rector, que hayan votado a favor del acuerdo y los que se hayan abstenido, están legitimados para ejercer la acción de impugnación en caso de actos nulos. En cuanto a los actos anulables, están legitimados para ejercer la acción de impugnación un número mínimo de socios del 5%, los nombrados interventores de cuentas, los miembros del consejo rector ausentes de la reunión en que se adoptó el acuerdo y los asistentes a la reunión que hayan hecho constar en el acta su voto contrario, así como las personas que hayan sido privadas de voto ilegítimamente.
3. El plazo para instar la acción de impugnación contra los acuerdos del consejo rector es de dos meses desde que se ha conocido el acuerdo, siempre que no haya transcurrido un año desde la fecha de su adopción.
1. La asamblea general puede acordar instituir una gerencia o dirección encargada de la gestión ordinaria de la empresa cooperativa, sin perjuicio, en todo caso, de las competencias y facultades indelegables del consejo rector.
2. Corresponde al consejo rector nombrar y destituir a la persona que ocupa la dirección o gerencia.
3. En caso de las cooperativas con sección de crédito y de las cooperativas de enseñanza, ha de designarse un director general con facultades específicas en cada caso.
No pueden ser miembros del consejo rector ni ocupar la dirección o la gerencia de una cooperativa:
a) Las personas al servicio de la Administración pública que tienen encomendadas funciones que se relacionan directamente con las actividades propias de la cooperativa, los jueces o magistrados y cualquier persona afectada por una incompatibilidad legal.
b) Las personas que ejercen actividades que implican una competencia con las actividades propias de la cooperativa, a menos que la asamblea se lo autorice expresamente.
c) Los menores de edad no emancipados.
d) Las personas judicialmente incapacitadas.
e) Las personas inhabilitadas conforme a la legislación en materia concursal, mientras no haya concluido el período de inhabilitación fijado en la sentencia de calificación del concurso.
f) Las personas condenadas a penas que conllevan la inhabilitación para el ejercicio de cargos públicos y las que han sido condenadas por incumplimiento grave de leyes o disposiciones sociales, mientras dure la ejecución de la pena.
g) Las personas que, por razón del cargo que ocupan, no pueden dedicarse a actividades económicas lucrativas, salvo que se trate de cooperativas sin ánimo de lucro definidas por el artículo 144.
1. En caso de que la cooperativa haya de obligarse con cualquier miembro del consejo rector o de la dirección, o con familiares de estos hasta el cuarto grado de consanguinidad o el segundo de afinidad, se precisa la autorización de la asamblea general. Esta autorización no es necesaria si se trata de las relaciones propias de la condición de socio.
2. Los miembros de la cooperativa en los cuales concurre la situación de conflicto de intereses no pueden tomar parte en la votación de los asuntos que les afectan.
3. El contrato estipulado sin la autorización de la asamblea general a que se refiere el apartado 1 es anulable, salvo que esta lo ratifique. Sin embargo, quedan exceptuados de esta disposición los derechos adquiridos de buena fe por terceras personas.
1. Los estatutos pueden prever la existencia de interventores de cuentas y, en su caso, de suplentes, siempre en número impar. Los interventores y suplentes pueden ser socios o no serlo y los nombra la asamblea general. Si la persona o personas nombradas son socias y no poseen los conocimientos idóneos para el ejercicio del cargo, la asamblea general ha de autorizar su asesoramiento externo, con cargo a los fondos de la cooperativa.
2. Los estatutos deben regular el número de interventores y la duración de su mandato, que no puede ser inferior a un año ni superior a cinco años, excepto en el caso de reelección.
3. Los interventores de cuentas tienen derecho a comprobar en todo momento la documentación de la cooperativa.
4. La condición de interventor de cuentas es incompatible con la de miembro del consejo rector o de la dirección o la gerencia y, en todos los supuestos, no puede tener parentesco hasta el cuarto grado de consanguinidad o el segundo de afinidad, salvo, en este último caso, que la asamblea general lo autorice expresamente.
5. Los interventores de cuentas han de presentar a la asamblea general un informe sobre las cuentas anuales y otros documentos contables que deben someterse preceptivamente a la asamblea general para su aprobación, si procede. Para elaborar dicho informe, los interventores disponen de un plazo máximo de un mes, a contar desde la fecha en que el consejo rector les haya entregado la documentación pertinente. De haber más de un interventor de cuentas, en caso de discrepancia pueden emitir informe por separado. Dicho informe ha de ponerse a disposición de los socios de la cooperativa, con un mínimo de quince días de antelación a la celebración de la asamblea general, para su consulta.
6. El ejercicio del cargo de interventor de cuentas no puede ser retribuido si es ejercido por un socio, salvo que los estatutos establezcan lo contrario o que lo acuerde la asamblea general. En este caso, ha de fijarse el sistema de retribución. En cualquier circunstancia, los interventores de cuentas han de ser resarcidos por los gastos que les origine el ejercicio de dicha función.
7. El régimen de responsabilidad de los interventores de cuentas es, en lo que les sea de aplicación, el establecido por el artículo 59.
1. Si lo establecen la normativa legal o los estatutos, lo acuerdan la asamblea general o el consejo rector, o lo solicita un número de socios que representa, como mínimo, el 10% de los votos sociales o cincuenta socios, las cuentas del ejercicio económico han de ser verificadas por auditores de cuentas, de conformidad con la legislación vigente en materia de auditoría de cuentas.
2. Las federaciones y confederaciones de cooperativas deben someterse en todo caso al régimen de auditoría de cuentas.
3. Si la distribución del resultado se hace de manera diferenciada en cada una de las secciones de la cooperativa, las cuentas anuales han de someterse al régimen de auditoría.
4. Los gastos y honorarios originados por la auditoría corren a cargo de la sociedad cooperativa. Si la auditoría se realiza por solicitud de un número de socios o por acuerdo de la asamblea general, la sociedad puede repercutir su coste en el consejo rector si la contabilidad verificada ha incurrido en vicios o irregularidades graves o esenciales.
1. El Registro Central de Cooperativas puede nombrar a un auditor para realizar la revisión de las cuentas anuales de un determinado ejercicio, en los siguientes supuestos:
a) Si la asamblea general no ha nombrado oportunamente a los auditores.
b) Si existe falta de aceptación, renuncia u otros motivos que hacen imposible que el auditor nombrado lleve a cabo sus funciones.
2. Pueden hacer la petición de nombramiento de auditor en el Registro Central de Cooperativas el consejo rector y las demás personas legitimadas para solicitar la auditoría.
3. El nombramiento del auditor por el Registro de Cooperativas se ha de llevar a cabo con los requisitos y el procedimiento que se establezca por reglamento.
4. Los gastos y honorarios originados por la auditoría corren a cargo de la sociedad cooperativa en los términos establecidos por el artículo 66.4.
1. Los estatutos de las cooperativas pueden establecer la creación de un comité de recursos que tramite y resuelva los recursos contra las sanciones que el consejo rector imponga a los socios y los demás recursos regulados por la presente ley o por una cláusula estatutaria.
2. Los estatutos han de fijar la composición del comité de recursos, que debe estar integrado por un número impar de miembros, con un mínimo de tres, elegidos por la asamblea general de entre los socios con plenos derechos. Si lo regulan los estatutos, también puede integrarse en el mismo un asesor externo.
3. Los miembros del comité de recursos son elegidos, según el procedimiento establecido por los estatutos, por un período de dos años; pueden ser reelegidos consecutivamente una sola vez, y su mandato se prorroga hasta que no se ha producido la renovación de sus miembros.
4. No puede intervenir en la tramitación ni en la resolución de los recursos ningún miembro del comité de recursos que sea familiar del socio afectado, dentro del cuarto grado de consanguinidad o el segundo grado de afinidad, ni los que tengan amistad íntima, enemistad manifiesta o relación de servicio, ni tampoco la misma persona recurrente. Tampoco pueden intervenir en la misma los miembros que tienen una relación directa con el objeto del recurso. Sin embargo, los socios afectados pueden ser representados por un letrado que defienda sus intereses.
5. El cargo de miembro del comité de recursos es incompatible con el ejercicio de cualquier otro cargo de elección dentro de la cooperativa, con el hecho de mantener una relación laboral o con el de ser instructor del expediente sancionador.
6. Los acuerdos del comité de recursos son inmediatamente ejecutivos y definitivos, como expresión de la voluntad social. El procedimiento para presentar recurso contra dichos acuerdos es el mismo que establece el artículo 52 para los acuerdos de la asamblea general.
Los socios deben responder de las deudas sociales de forma limitada a las aportaciones al capital social suscritas, tanto si son desembolsadas como si no lo son, sin perjuicio de las responsabilidades de las que, en su caso, deban responder en los términos establecidos por el artículo 41.3 y 4.
1. La cooperativa se constituye con un capital social mínimo de 3.000 euros. Las aportaciones de los socios, incluidas las relativas al capital social mínimo, pueden ser dinerarias o no dinerarias. Las aportaciones no dinerarias deben ser expresadas en bienes o derechos patrimoniales susceptibles de valoración económica.
2. El capital social mínimo de 3.000 euros, o de una cantidad superior establecida por los estatutos sociales, debe ser totalmente suscrito y desembolsado.
3. Si la aportación del capital social mínimo es dineraria, el desembolso debe acreditarse ante el notario que otorgue la escritura pública de constitución, mediante la certificación del depósito emitida por la entidad correspondiente. También es necesaria dicha acreditación en caso de que aumente el capital social mínimo.
4. En la escritura pública de constitución deben describirse las aportaciones no dinerarias con los datos registrales, si procede, y la valoración en euros que se les atribuye.
5. En el caso de aportaciones no dinerarias, los miembros del consejo rector han de fijar el valor bajo su responsabilidad y responden solidariamente del valor fijado y de su realidad. Sin embargo, el consejo rector queda exento de esta responsabilidad si somete la valoración de las aportaciones no dinerarias a informe de una persona experta independiente, en el que se han de describir las aportaciones mencionadas, los datos registrales, en su caso, y la valoración económica. La acción de responsabilidad prescribe al cabo de cinco años desde el momento en que se ha realizado la aportación. En cuanto a la entrega, al saneamiento por evicción y a la transmisión de riesgos, hay que aplicar a las aportaciones no dinerarias lo dispuesto por el artículo 64 del texto refundido de la Ley de sociedades de capital, aprobado por Real decreto legislativo 1/2010, de 2 de julio.
6. El capital social está constituido por las aportaciones obligatorias y voluntarias de los socios, las cuales han de acreditarse mediante títulos o libretas de participación nominativos o por otros medios previstos estatutariamente.
7. Las aportaciones obligatorias y voluntarias que constituyen el capital social pueden ser:
a) Aportaciones con derecho a reembolso en caso de baja.
b) Aportaciones cuyo reembolso pueda ser rechazado incondicionalmente por el consejo rector en caso de baja.
8. La transformación obligatoria de las aportaciones con derecho a reembolso en caso de baja en aportaciones cuyo reembolso pueda ser rechazado incondicionalmente por el consejo rector, o la transformación inversa, requiere el acuerdo de la asamblea general con la mayoría exigida para la modificación de los estatutos. Sin embargo, los socios disconformes con el acuerdo de transformación que hayan votado en contra y hayan hecho constar expresamente en acta que se oponen, así como los socios que, por causa justificada, no han asistido a la asamblea general, tienen derecho a obtener la baja por esta causa, que es calificada de baja justificada, si la solicitan por escrito al consejo rector en el plazo de un mes a contar desde dicho acuerdo de transformación.
9. Los estatutos sociales pueden disponer que, si en un ejercicio económico el importe de la devolución de las aportaciones supera el porcentaje de capital social que se establece, los nuevos reembolsos están condicionados al acuerdo favorable del consejo rector. Los socios disconformes con el establecimiento o disminución de este porcentaje pueden darse de baja, que se califica de justificada, siempre que hayan votado en contra y hayan hecho constar expresamente en acta que se oponen a ello. Los socios que, por causa justificada, no han asistido a la asamblea general también tienen derecho a obtener, si la solicitan por escrito dirigido al consejo rector en el plazo de un mes a contar desde el acuerdo del establecimiento o disminución del porcentaje, la baja por esta causa, que es calificada de baja justificada. En este supuesto son también aplicables los artículos 35.4, 72.2, 74.2 y 106.2.
1. Los estatutos sociales deben fijar la aportación obligatoria mínima para adquirir la condición de socio de la cooperativa, que puede ser distinta para cada uno de los tipos de socios o para cada socio en proporción a la actividad cooperativizada desarrollada o comprometida. Toda aportación al capital social que exceda de la aportación obligatoria para ser socio se considera aportación voluntaria.
2. En el momento de formalizar su suscripción, los socios han de desembolsar, al menos, un 25% de su aportación obligatoria mínima y el resto, de la forma y en el plazo que hayan establecido los estatutos o la asamblea general. En todo caso, el capital social mínimo inicial ha de ser totalmente desembolsado.
3. La asamblea general, por mayoría de las dos terceras partes de votos sociales de los asistentes, puede acordar la exigencia de nuevas aportaciones obligatorias y fijar su cuantía, plazo y condiciones. Los socios que anteriormente hayan efectuado aportaciones voluntarias pueden aplicarlas a atender las aportaciones obligatorias exigidas.
4. Los socios que no efectúen su respectiva aportación en el plazo establecido incurren automáticamente en mora y no tienen derecho a percibir el correspondiente retorno. Sin embargo, los socios disconformes con el acuerdo de exigencia de nuevas aportaciones obligatorias, que hayan votado en contra y hayan hecho constar expresamente en acta su oposición, así como los socios que, por causa justificada, no han asistido a la asamblea general, tienen derecho a obtener, si la solicitan en el plazo de un mes desde el acuerdo a que se refiere el apartado 3, la baja por dicha causa, que está calificada de baja voluntaria justificada. En este caso no se les exige efectuar las nuevas aportaciones aprobadas.
5. Si el socio se halla en mora, el consejo rector puede, si procede, reclamarle el cumplimiento de la obligación de desembolso con abono del interés legal y de los daños y perjuicios causados por la morosidad, o aplicar sus aportaciones voluntarias al desembolso de las aportaciones obligatorias.
1. A fin de actualizar el importe de la aportación obligatoria fijada por el texto estatutario de acuerdo con lo dispuesto por el artículo 71.1, los estatutos sociales pueden establecer los criterios que debe seguir la asamblea para fijar anualmente las aportaciones obligatorias de los nuevos socios. En caso de no existir esta previsión estatutaria, la asamblea general ha de fijar anualmente la cuantía de las aportaciones obligatorias de los nuevos socios teniendo en cuenta, excepto para los socios colaboradores, los siguientes límites:
a) La cuantía de las aportaciones no puede exceder de la de las aportaciones obligatorias iniciales y sucesivas de los socios de más antigüedad, actualizadas según el índice de precios al consumo y, en su caso, incrementadas de resultas de regularizaciones de balances y de la imputación de retornos cooperativos.
b) La cuantía de las aportaciones no puede ser inferior al importe mínimo escriturado para las aportaciones obligatorias al capital social.
2. Los estatutos sociales pueden establecer que las aportaciones al capital social de los nuevos socios deban hacerse efectivas preferentemente mediante la adquisición de las aportaciones del artículo 70.7.b, cuyo reembolso hubiese sido solicitado por baja de sus titulares y rechazado por el consejo rector. Esta adquisición debe producirse por orden de antigüedad de solicitudes de reembolso de este tipo de aportaciones y, en caso de solicitudes de igual fecha, la adquisición debe distribuirse proporcionalmente al importe de las aportaciones.
1. La asamblea general y, si lo prevén los estatutos sociales, el consejo rector podrán acordar la admisión de aportaciones voluntarias al capital social, las cuales deben ser desembolsadas en el plazo y condiciones que establezca el acuerdo de admisión. Si la admisión es acordada por el consejo rector, la retribución que se establezca para las aportaciones no puede ser superior a la de las últimas aportaciones voluntarias acordadas por la asamblea general o, en su defecto, a la de las aportaciones obligatorias.
2. Si los estatutos lo establecen y lo solicita el socio titular de las aportaciones, el consejo rector puede decidir la conversión de aportaciones voluntarias en obligatorias. También puede decidir la conversión de aportaciones obligatorias en voluntarias cuando las aportaciones deban reducirse para adecuarse a la actividad cooperativizada que lleve a cabo el socio.
1. Los estatutos sociales han de establecer si las aportaciones al capital social pueden dar interés. En caso afirmativo, los criterios de determinación de los tipos de interés han de ser fijados, para las aportaciones obligatorias, por los estatutos sociales o por la asamblea general y, para las aportaciones voluntarias, por el acuerdo de admisión. El interés no puede exceder en ningún caso de seis puntos el tipo de interés legal del dinero.
2. Si la asamblea general acuerda el devengo de intereses para las aportaciones al capital social o si acuerda el reparto de retornos, las aportaciones del artículo 70.7.b de los socios que hayan causado baja en la cooperativa y cuyo reembolso haya sido rechazado por el consejo rector tienen preferencia para percibir la remuneración que establezcan los estatutos sociales.
1. Las aportaciones solo pueden transmitirse:
a) Por actos inter vivos entre socios, en los términos fijados por los estatutos sociales.
b) Por sucesión mortis causa.
2. Los herederos sustituyen al causante en su posición jurídica, y se subrogan en los derechos y las obligaciones que tenía para con la cooperativa. En lo que concierne a los socios que llevaban a cabo alguna actividad cooperativizada de carácter personal, los herederos pueden optar entre solicitar, en el plazo máximo de seis meses desde el hecho causante, el alta como socios, si cumplen los requisitos establecidos por los estatutos sociales, o bien que les sea liquidado el crédito que represente el valor de las aportaciones al capital del causante. Estas aportaciones han de valorarse de acuerdo con lo dispuesto por el artículo 35, no ha de aplicarse a las mismas deducción alguna y han de serles reembolsadas en un plazo que no puede ser superior al que se regula para los casos de baja de los socios, con derecho a percibir intereses con los mismos límites y condiciones de los socios, siempre que acrediten ante la cooperativa el cumplimiento de la totalidad de las exigencias legales para hacer efectiva la sucesión.
1. Los estatutos sociales o la asamblea general pueden establecer cuotas de ingreso y cuotas periódicas, así como decidir su cuantía. Estas cuotas en ningún caso han de integrar el capital social y no son reintegrables.
2. La cuantía de las cuotas para los nuevos socios no puede ser superior a las aportadas por los socios antiguos, a partir de la aprobación del establecimiento de las cuotas por la asamblea general si no lo estableciesen los estatutos, actualizadas de acuerdo con el índice de precios al consumo.
3. Las entregas de fondos, los productos o las materias primas para la gestión cooperativa y, en general, los pagos para la obtención de los servicios cooperativizados no forman parte del capital social y están sujetos a las condiciones fijadas o contratadas con la sociedad cooperativa.
4. La asamblea general puede acordar la admisión de financiación voluntaria de los socios o de terceras personas, bajo cualquier modalidad jurídica y en el plazo y con las condiciones que se establezcan en el propio acuerdo. Dicha financiación en ningún caso ha de integrar el capital social. También pueden contratarse cuentas en participación cuyo régimen tiene que ajustarse a la legislación vigente.
1. La asamblea general puede autorizar la emisión de participaciones especiales con carácter de deuda subordinada, para captar recursos financieros de los socios o de terceras personas, y fijar sus condiciones de emisión. Estas participaciones especiales son libremente transmisibles y han de ajustarse a la normativa reguladora del mercado de valores.
2. La asamblea general puede autorizar la emisión de títulos participativos como una forma de financiación voluntaria de los socios o de terceras personas no socias, títulos que pueden tener la consideración de valores mobiliarios y que dan derecho a la remuneración que se establezca en el momento de la emisión, que, en todo caso, tiene que estar en función de la evolución de la actividad de la cooperativa. Está permitido incorporar a los mismos un interés fijo.
3. El acuerdo de emisión de títulos participativos puede establecer el derecho de asistencia de los titulares que no son socios de la cooperativa a la asamblea general y al consejo rector, con voz y sin voto. La regulación de la emisión del título participativo ha de atenerse a la legislación vigente en materia financiera.
4. La cooperativa, por acuerdo de la asamblea general, puede emitir obligaciones cuyo régimen tiene que someterse a la legislación de aplicación a la materia.
1. El ejercicio económico de las cooperativas coincide con el año natural, a menos que los estatutos sociales lo dispongan de otro modo.
2. El balance de las cooperativas puede ser regularizado en los mismos términos y con los mismos beneficios que se establezcan para las sociedades mercantiles.
3. La determinación de los resultados del ejercicio económico ha de efectuarse de conformidad con la normativa general contable, considerando, sin embargo, también como gastos las partidas que enumera el artículo 80.
4. Para determinar los resultados extracooperativos a que se refiere el artículo 79.3, ha de imputarse a los ingresos derivados de estas operaciones, además de los gastos específicos necesarios para obtenerlos, la parte que, según criterios de imputación fundamentados, corresponde a los gastos generales de la cooperativa.
1. Puede haber dos tipos de resultados contables: los cooperativos y los extracooperativos.
2. Son resultados cooperativos los que se derivan de:
a) Las actividades integradas en el objeto social, aunque procedan de entidades no cooperativas si estas llevan a cabo actividades preparatorias, complementarias o subordinadas a las de la propia cooperativa.
b) La gestión de la tesorería de la cooperativa.
c) La actividad financiera de la sección de crédito de la cooperativa.
d) En el caso de las cooperativas de trabajo asociado, la actividad cooperativizada llevada a cabo por terceras personas no socias, si la cooperativa cumple los límites establecidos por la presente ley.
e) La regularización de balances, de acuerdo con el artículo 78.2.
f) Las plusvalías obtenidas por la enajenación de los elementos del inmovilizado material o del inmovilizado intangible destinados al cumplimiento del objeto social, si se reinvierte la totalidad de su importe en nuevos elementos del inmovilizado material o del inmovilizado intangible, igualmente afectos al cumplimiento del objeto social, dentro del plazo comprendido entre el año anterior a la fecha de entrega o puesta a disposición del elemento patrimonial y los tres años posteriores, siempre que permanezcan en su patrimonio, excepto las pérdidas justificadas, hasta que finalice su período de amortización.
3. Son resultados extracooperativos los que se derivan de:
a) La actividad cooperativizada llevada a cabo con terceras personas no socias, excepto lo dispuesto por la letra d del apartado 2.
b) Las actividades económicas o fuentes ajenas, directa o indirectamente, a las finalidades específicas de la cooperativa.
c) Las inversiones o participaciones financieras en sociedades que no cumplan los requisitos establecidos por la letra a del apartado 2, salvo las procedentes de los fondos de inversión.
d) La enajenación de los elementos del activo inmovilizado, cuando no puedan considerarse resultados cooperativos según lo dispuesto por la letra f del apartado 2.
1. Además de las deducciones de carácter general y de las reguladas expresamente por la legislación fiscal, se consideran deducciones específicas para fijar el excedente neto del ejercicio económico:
a) El importe de los bienes entregados por los socios para la gestión y el funcionamiento de la cooperativa.
b) El importe de los anticipos laborales de los socios trabajadores y los socios de trabajo.
c) Los intereses que se deben a los socios por sus aportaciones al capital social.
2. En el caso de las cooperativas de viviendas, no pueden considerarse en ningún caso como pérdidas los incrementos de costes que se produzcan durante el proceso de realización del proyecto.
1. Los excedentes contabilizados del resultado cooperativo, una vez deducidas las pérdidas de cualquier naturaleza de anteriores ejercicios, y antes de la consideración del impuesto de sociedades, han de destinarse, al menos, en los siguientes porcentajes:
a) Con carácter general, el 20% al fondo de reserva obligatorio y el 10% al fondo de educación y promoción cooperativas.
b) El 50% de los excedentes procedentes de la regularización de balances, al fondo de reserva obligatorio.
c) El 100% de los excedentes procedentes de las plusvalías obtenidas por la enajenación de los elementos del inmovilizado material o del inmovilizado intangible, según el artículo 79.2.f, al fondo de reserva obligatorio, con la limitación del resultado cooperativo procedente de las plusvalías del ejercicio.
2. De los beneficios extracooperativos, una vez deducidas las pérdidas de cualquier naturaleza de ejercicios anteriores y antes de la consideración del impuesto sobre sociedades, ha de destinarse al menos un 50% al fondo de reserva obligatorio.
3. En caso de optar por contabilizar conjuntamente los resultados de la cooperativa, una vez deducidas las pérdidas de cualquier naturaleza de ejercicios anteriores, y antes de la consideración del impuesto de sociedades, debe destinarse, al menos, el porcentaje previsto por los resultados cooperativos.
4. Efectuadas las dotaciones a que se refieren los apartados 1, 2 y 3, la cantidad restante, una vez satisfechos los impuestos exigibles, ha de aplicarse, de conformidad con lo que establezcan los estatutos o acuerde la asamblea general ordinaria, de la siguiente forma:
a) Al retorno cooperativo de los socios, que puede incorporarse al capital social con el incremento correspondiente a la parte de cada uno o puede satisfacerse directamente a esta persona tras la aprobación del balance del ejercicio. Sin embargo, la asamblea general puede autorizar el pago de retornos cooperativos a cuenta, a propuesta del consejo rector y, en su caso, con el informe favorable de la intervención de cuentas o del auditor.
b) A dotación a fondos de reserva voluntarios, con carácter repartible o irrepartible. En el primer caso, los estatutos deben establecer los criterios de individualización de las reservas de estos fondos para cada socio y los supuestos y requisitos para repartirlos o imputarlos de forma efectiva.
c) La cooperativa ha de aplicar la parte del resultado de la regularización del balance a que se refiere el artículo 79.2.e que no se haya destinado al fondo de reserva obligatorio, en uno o más ejercicios, de acuerdo con lo establecido en los estatutos o por acuerdo de la asamblea general, a la actualización del valor de las aportaciones al capital social de los socios o al incremento de los fondos de reserva, obligatorios o voluntarios, en la proporción que se estime conveniente, respetando las limitaciones que, en lo que concierne a la disponibilidad, establezca la normativa reguladora sobre actualización de balances. Sin embargo, cuando la cooperativa tenga pérdidas por compensar, este resultado ha de aplicarse, en primer lugar, a compensarlas, respetando igualmente, en todo caso, lo que establece el artículo 82.2.a.
5. El retorno cooperativo debe acreditarse a cada socio en proporción a las operaciones, servicios o actividades que cada uno haya realizado con la cooperativa, teniendo en cuenta lo dispuesto por el artículo 26.9.
6. Se puede hacer constar estatutariamente, o por acuerdo de la asamblea general, el derecho de los trabajadores no socios de la cooperativa a percibir una retribución, con carácter anual, en función de los resultados del ejercicio económico. Dicha retribución tiene carácter salarial y puede compensar, si así se acuerda colectivamente, el complemento de naturaleza similar que pueda haber establecido la normativa laboral de aplicación, excepto si la retribución es inferior a dicho complemento, ya que en este caso debe aplicarse este último.
1. Los estatutos han de fijar los criterios para la compensación de las pérdidas. Es válido imputarlas a una cuenta especial para su amortización con cargo a futuros resultados positivos, dentro del plazo máximo que permita la legislación tributaria específica.
2. En la imputación de las pérdidas, cooperativas o extracooperativas, la cooperativa ha de regirse por los siguientes criterios:
a) Hasta el 50% de las pérdidas pueden imputarse al fondo de reserva obligatorio. Este porcentaje puede incrementarse en el caso, y en la misma proporción, de haber dotado el fondo de reserva obligatorio en un porcentaje superior al mínimo legalmente establecido. Si para la imputación de pérdidas se ha utilizado, total o parcialmente, el fondo de reserva obligatorio, no se han de aplicar, imputar o repartir los retornos cooperativos u otros resultados positivos repartibles hasta que dicho fondo haya recuperado la cuantía anterior a su utilización.
b) Todas las pérdidas pueden imputarse a los fondos de reserva voluntarios.
c) Las cooperativas sin ánimo de lucro pueden imputar todas las pérdidas al fondo de reserva estatutario irrepartible del artículo 144.a.
d) La cuantía no compensada con los fondos obligatorios y voluntarios se imputa a los socios en proporción a las operaciones, servicios o actividades realizados por cada uno de estos con la cooperativa, teniendo en cuenta lo establecido por el artículo 26.9. Si estos servicios u operaciones fuesen inferiores a los que, como mínimo, está obligado a efectuar cada socio, de conformidad con el artículo 41.1.a, la imputación de las pérdidas debe ser proporcional a la actividad cooperativizada mínima obligatoria.
3. Las pérdidas imputadas a cada socio han de satisfacerse directamente, en el ejercicio económico posterior al ejercicio en que se hayan producido, mediante deducciones en las aportaciones al capital social. También pueden satisfacerse con cargo a los retornos que podrían corresponder al socio dentro del mismo plazo establecido por el apartado 1.
4. Las pérdidas que, transcurrido el plazo al que se refiere el apartado 1, queden sin compensar deben satisfacerse directamente por el socio en el plazo de un mes hasta el límite de sus aportaciones a capital, si no se insta al concurso de la cooperativa o se acuerda el incremento de aportaciones sociales, sin perjuicio de lo dispuesto por el artículo 69.
El fondo de reserva obligatorio está constituido por:
a) La aplicación de los excedentes, de acuerdo con lo dispuesto por el artículo 81.
b) Las deducciones sobre las aportaciones obligatorias en caso de baja injustificada o expulsión de los socios.
c) Las cuotas de ingreso o periódicas.
1. El fondo de reserva obligatorio, destinado a la consolidación, desarrollo y garantía de la cooperativa, no se puede repartir entre los socios, excepto en los supuestos en que los estatutos sociales establezcan que tiene un carácter parcialmente repartible. La repartibilidad en ningún caso puede superar el 50% del fondo repartible a que se refiere el apartado 2. En las cooperativas sin ánimo de lucro definidas por el artículo 144 en ningún caso se puede prever el carácter repartible del fondo de reserva obligatorio.
2. El carácter repartible del fondo de reserva obligatorio solo es de aplicación en relación con los fondos de reserva generados a partir de la inscripción en el Registro de Cooperativas de la modificación de estatutos que establezca ese carácter. En todo caso, son de naturaleza irrepartible los fondos de reserva generados por la cooperativa antes de la entrada en vigor de la presente ley.
3. El reparto del fondo de reserva obligatorio solo puede tener lugar en el momento de la liquidación de la cooperativa o en el caso de la transformación de esta en otro tipo de sociedad. Sin embargo, en el caso de la transformación, el fondo solo se puede repartir en forma de participaciones o acciones de la nueva sociedad en función de la actividad cooperativizada.
4. Aprobado el carácter repartible o no repartible del fondo de reserva obligatorio, este no puede modificarse de nuevo hasta transcurridos cinco años del anterior acuerdo y en ningún caso tiene efectos jurídicos el cambio de criterio de no repartible a repartible cuando se acuerde la liquidación o transformación de la cooperativa dentro de los tres años siguientes a la última modificación.
5. Sin embargo y sin perjuicio de lo establecido en el artículo 100.12, cuando una cooperativa acuerde transformarse en una entidad sin ánimo de lucro de interés general, su patrimonio, incluido el fondo de reserva obligatorio, se puede traspasar en bloque al patrimonio de la nueva persona jurídica, una vez los socios disconformes han ejercido su derecho de separación. En todo caso, la nueva entidad debe dedicarse a finalidades análogas a las de la cooperativa que ha acordado la transformación.
1. El fondo de educación y promoción cooperativas se destina a:
a) La formación de los socios y de los trabajadores en los principios y técnicas cooperativos, empresariales, económicos y profesionales.
b) La promoción de las relaciones intercooperativas.
c) La promoción de actividades culturales, profesionales y asistenciales para los socios de la cooperativa, sus trabajadores, el entorno local y la comunidad en general, así como la difusión del cooperativismo.
d) La atención a objetivos de incidencia social y de lucha contra la exclusión social.
e) El pago de las cuotas de la federación a la cual pertenece, en su caso, la cooperativa.
f) Las acciones que fomentan la responsabilidad social empresarial, incluidas las de fomento de una igualdad de género efectiva.
g) La promoción de la creación de nuevas empresas cooperativas y el crecimiento de las cooperativas ya constituidas mediante aportaciones dinerarias a las federaciones de cooperativas o entidades sin ánimo de lucro dedicadas al fomento del cooperativismo, para que estas les ofrezcan vías de financiación.
2. La dotación del fondo de educación y promoción cooperativas puede ser aportada bajo cualquier título, total o parcialmente, a una federación de cooperativas, a cooperativas de segundo grado y a entidades públicas o privadas que tengan por objeto la realización de fines propios de esta reserva.
3. El fondo de educación y promoción cooperativas, que es irrepartible entre los socios y es inembargable, se constituye con:
a) Los porcentajes sobre los excedentes cooperativos y los beneficios extracooperativos, de acuerdo con el artículo 81.
b) Las sanciones de carácter económico que por vía disciplinaria la cooperativa imponga a los socios.
c) Las subvenciones, donaciones y todo tipo de ayuda recibida de los socios o de terceras personas para el cumplimiento de los fines propios de este fondo.
4. La asamblea general ha de fijar las líneas básicas de aplicación del fondo de educación y promoción cooperativas, cuyas dotaciones han de figurar en el pasivo del balance separadamente de otras partidas.
1. Las cooperativas deben llevar legalizados, en la forma que reglamentariamente se determine, en orden y al día, los siguientes libros:
a) El libro de socios y sus aportaciones sociales. El libro debe especificar la identificación de los socios, los distintos tipos de socios y, en su caso, las secciones a las que pertenecen, junto con la fecha de admisión y de baja. En cuanto a las aportaciones al capital social, debe hacerse constar, al menos, la naturaleza, las sucesivas transmisiones, la actualización y el reembolso.
b) El libro o libros de actas de la asamblea general, del consejo rector y, en su caso, de las asambleas preparatorias o de sección y de los demás órganos colegiados que tenga la cooperativa.
c) El libro de inventarios y balances y el libro diario.
d) Cualquier otro libro que les sea impuesto por otras disposiciones legales.
2. Las cooperativas pueden presentar los libros en el Registro de Cooperativas por medios electrónicos, en los términos que se establezcan por reglamento.
Las cooperativas han de llevar una contabilidad ordenada y adecuada a su actividad, con sujeción al Código de comercio y a la normativa contable, con las peculiaridades establecidas por la presente ley y por las normas que la desarrollan. Las cooperativas con sección de crédito han de sujetarse a las normas que apruebe el departamento competente en materia de economía y finanzas y, en su caso, de los órganos competentes de la Administración del Estado.
1. Las cooperativas, sus federaciones y las confederaciones de cooperativas de Cataluña han de depositar en el Registro de Cooperativas, dentro de los dos meses siguientes a la fecha en que hayan sido aprobados por la asamblea general, las cuentas anuales auditadas y el correspondiente informe de auditoría. La cooperativa que no esté obligada a hacer auditar sus cuentas, si tiene prevista la figura del interventor de cuentas, ha de aportar las cuentas anuales con el informe del interventor.
2. Las cuentas anuales se pueden presentar en el Registro General de Cooperativas mediante documentos informáticos garantizados con las correspondientes firmas electrónicas reconocidas, de acuerdo con los formularios y en las condiciones que se determinen por reglamento.
Los acuerdos sobre la modificación de los estatutos sociales han de ser adoptados por una mayoría de dos tercios del número de votos sociales de los asistentes a la asamblea general. Sin embargo, para el cambio de domicilio social dentro del mismo término municipal basta con el acuerdo del consejo rector.
1. Las sociedades cooperativas pueden fusionarse en una nueva o bien absorber a una o más sociedades cooperativas. La inscripción de la fusión de sociedades cooperativas en el Registro de Cooperativas ha de adecuarse, en el supuesto de fusión propia, a los trámites establecidos para la constitución de una cooperativa y, en el supuesto de fusión por absorción, a los trámites establecidos para la modificación de estatutos sociales.
2. Las sociedades cooperativas en liquidación pueden participar en una fusión siempre que no hayan iniciado el reembolso de las aportaciones al capital social a los socios.
3. En caso de fusión entre cooperativas inscritas en registros de cooperativas de distintas comunidades autónomas, es de aplicación a cada cooperativa el procedimiento de fusión establecido por la normativa de cooperativas por la que se rige.
1. Los consejos rectores de cada una de las sociedades cooperativas que participan en la fusión han de redactar un proyecto de fusión que han de suscribir mediante un convenio previo.
2. El proyecto de fusión ha de incluir los siguientes elementos:
a) La denominación, clase, ámbito y domicilio de las cooperativas que participan en la fusión y en la nueva cooperativa, si procede, así como los datos identificadores de la inscripción de estas cooperativas en el Registro de Cooperativas.
b) El sistema para fijar la cuantía que se reconoce a cada socio de las cooperativas que se extinguen como aportación al capital de la cooperativa nueva o absorbente, contando, cuando existan, las reservas voluntarias de carácter repartible.
c) Los derechos y obligaciones que se reconozcan o que correspondan a los socios de la cooperativa extinguida en la cooperativa nueva o absorbente.
d) La fecha a partir de la cual las operaciones de las cooperativas que se extinguen han de considerarse realizadas, a efectos contables, por cuenta de la cooperativa nueva o absorbente.
e) Los derechos que, en su caso, se reconozcan en la nueva cooperativa o en la absorbente a los titulares de títulos de las sociedades que se extinguen.
La asamblea general que debe aprobar la fusión debe ser convocada por los consejos rectores de cada una de las cooperativas que participan en la fusión de acuerdo con lo establecido por el artículo 44.1. En todo caso, debe anunciarse la convocatoria en los respectivos domicilios sociales.
Al publicar el anuncio de convocatoria de la asamblea general que debe aprobar la fusión o en el momento de hacer la comunicación individual de ese anuncio a los socios, el consejo rector ha de insertar en el sitio web corporativo inscrito en el Registro, con la posibilidad de descargarlos e imprimirlos, o, si no tuviera sitio web, poner a disposición de los socios en el domicilio social, los siguientes documentos:
a) El proyecto de fusión.
b) La memoria redactada por los consejos rectores de cada una de las cooperativas que participan en la fusión, con la motivación jurídica y económica sobre la conveniencia y los efectos de la fusión proyectada y, si la cooperativa está obligada a auditar las cuentas, por ley o por los estatutos, un informe de los auditores de cuentas que estén en ejercicio del cargo sobre la situación económica y financiera de las cooperativas que intervienen en la misma y sobre la situación previsible de la cooperativa resultante y de los socios, como consecuencia de la fusión.
c) Las cuentas anuales de los tres últimos ejercicios de las cooperativas que participan en la fusión y, en su caso, los informes de la intervención de cuentas.
d) El balance de fusión de cada una de las cooperativas, si es diferente del último balance anual aprobado. Puede considerarse balance de fusión el último balance anual aprobado, siempre que se haya cerrado durante los seis meses anteriores a la fecha en la que se haya celebrado la asamblea que ha de resolver sobre la fusión y que, antes del acuerdo, se hayan aprobado las cuentas anuales. Si el balance anual no cumple este requisito, es necesario que la intervención de cuentas o, en su defecto, el consejo rector, realice un informe complementario bajo su responsabilidad. Este informe debe ser emitido por el auditor de la sociedad en el caso de que la cooperativa esté obligada a auditar. La impugnación del balance de fusión ha de someterse a la aprobación de la asamblea general y ha de regirse por el régimen general de la impugnación de los acuerdos sociales.
e) Los estatutos sociales vigentes de las cooperativas participantes en la fusión.
f) El proyecto de escritura de constitución y de estatutos sociales de la nueva sociedad o, si se trata de una absorción, el texto íntegro de los estatutos de la sociedad absorbente, incluyendo destacadamente las modificaciones que se deban introducir.
1. El acuerdo de fusión ha de ser adoptado por las asambleas generales de cada una de las cooperativas que participan en la misma, de acuerdo con el proyecto de fusión.
2. El acuerdo de fusión debe aprobarse con el voto favorable de las dos terceras partes del número de votos sociales de los asistentes, y no puede modificar el proyecto de fusión.
3. El acuerdo de fusión ha de incluir las prescripciones legales para constituir una nueva cooperativa o, en el caso de que haya una cooperativa absorbente, para aprobar las modificaciones estatutarias necesarias.
4. Desde el momento en que el proyecto de fusión queda aprobado por las asambleas generales de las cooperativas intervinientes, estas cooperativas quedan obligadas a continuar con el procedimiento de fusión.
5. Una vez adoptado el acuerdo de fusión, este ha de publicarse en el Diari Oficial de la Generalitat de Catalunya y en un periódico de gran difusión en el territorio donde tenga su domicilio social cada una de las cooperativas participantes en la fusión. En el anuncio debe hacerse constar el derecho de los socios y de los acreedores a obtener el texto íntegro del acuerdo adoptado y del balance de fusión, así como el derecho de oposición que corresponde a los acreedores.
6. La publicación a que se refiere el apartado 5 no es necesaria si el acuerdo ha sido comunicado individualmente por escrito a todos los socios y acreedores, mediante un procedimiento que asegure la recepción en el domicilio que figure en la documentación de la sociedad.
7. Una vez aprobado el proyecto de fusión, el consejo rector de las cooperativas que se fusionan ha de abstenerse de realizar cualquier acto o formalizar cualquier contrato que pueda obstaculizar la aprobación del proyecto o modificar sustancialmente la proporción de la participación de los socios de las cooperativas extinguidas en la nueva o en la absorbente.
8. El proyecto de fusión queda sin efecto si la fusión no es aprobada por todas las cooperativas que participan en la misma, en un plazo máximo de seis meses desde la fecha del proyecto.
1. Los socios de todas las cooperativas participantes en una fusión que hayan votado en contra de la misma, o aquellos que, no habiendo asistido, por causa justificada, a la asamblea en la que se ha acordado la fusión, expresen su disconformidad mediante un escrito dirigido a la presidencia del consejo rector, en el plazo de un mes desde la última publicación de los anuncios del acuerdo de fusión o, en su caso, de la comunicación por escrito, tienen derecho a separarse de la cooperativa.
2. En el caso de los socios que ejercen el derecho de separarse de la cooperativa, su respectiva baja ha de entenderse justificada, y debe formalizarse durante el mes siguiente a la fecha de la asamblea en la que se ha acordado la fusión o de la presentación del escrito de disconformidad. No puede formalizarse la fusión hasta que se haya garantizado el reembolso de las aportaciones del artículo 70.7.a de los socios que hayan ejercido el derecho de separación con motivo de este acuerdo.
3. La devolución de las aportaciones, en el caso de los socios de las cooperativas que se extinguen como consecuencia de la fusión, es obligación de la cooperativa nueva o absorbente, que las ha de reembolsar en el plazo de cinco años, de acuerdo con la presente ley y los respectivos estatutos.
1. La fusión de cooperativas no puede llevarse a cabo antes de un mes desde la fecha de publicación del último anuncio de los establecidos por el artículo 94.5 o, en el caso de comunicación por escrito a todos los socios y acreedores, del envío de la comunicación al último socio o acreedor. Si en este plazo algún acreedor de cualquiera de las cooperativas participantes en la fusión, con créditos nacidos antes del último anuncio de la fusión o del último envío de la comunicación y que no estén garantizados adecuadamente, se opone por escrito a la misma, esta no puede tener efecto si sus créditos no están totalmente satisfechos o si la sociedad deudora o la cooperativa resultante de la fusión no aporta garantía suficiente de los mismos.
2. Los acreedores no pueden oponerse al pago de los créditos, aunque se trate de créditos no vencidos.
1. Los acuerdos de fusión han de formalizarse en una única escritura pública, en la cual deben constar el acuerdo de fusión aprobado por las respectivas asambleas generales de las cooperativas que se fusionan y el balance de fusión de las cooperativas que se extinguen.
2. En la escritura de fusión, los otorgantes han de manifestar expresamente que no se ha producido ninguna oposición de acreedores que tengan derecho a la misma y, si ha existido, han de manifestar que los respectivos créditos han sido pagados o garantizados, identificando en tal caso a los acreedores, los créditos y las garantías prestadas. En el supuesto establecido por el segundo inciso del artículo 94.5, además de estas manifestaciones, se debe indicar que el acuerdo de fusión ha sido notificado de manera fehaciente y efectiva a los socios y los acreedores. Si la documentación relativa a la fusión ha sido publicada en el sitio web corporativo, la inserción y la fecha de la fusión han de acreditarse mediante certificación del consejo rector. Igual acreditación debe emitir, en su caso, el consejo rector en cuanto al tiempo y la documentación que ha estado a disposición de los socios en el domicilio social.
3. En el caso de que se cree una nueva cooperativa como consecuencia de una fusión, la escritura pública ha de contener, además, las prescripciones legales exigibles para constituirla según la normativa aplicable en función de su ámbito de actuación principal. En caso de fusión por absorción, la escritura pública ha de contener las modificaciones estatutarias que se hayan acordado para la cooperativa absorbente.
4. La eficacia de la fusión queda supeditada a la inscripción de la nueva cooperativa o, si procede, a la inscripción de la absorción. Una vez inscrita en el Registro de Cooperativas la escritura de constitución por fusión o absorción, han de cancelarse los asientos registrales de las cooperativas extinguidas.
5. Los patrimonios de las cooperativas que se disuelvan, que no entran en la liquidación, han de traspasarse en bloque a la nueva sociedad cooperativa que se cree o a la absorbente, que debe asumir todos los derechos y obligaciones de las entidades disueltas, por sucesión universal.
1. Las sociedades cooperativas pueden fusionarse con entidades no cooperativas sin que se vea afectada su personalidad jurídica, siempre que no exista una norma legal que lo prohíba.
2. En el caso a que se refiere el apartado 1, es de aplicación la normativa reguladora de la sociedad absorbente o de la que se constituya a partir de la fusión, excepto en los casos de los requisitos para adoptar los acuerdos y en las garantías de los derechos de los acreedores y de los socios disconformes con la fusión que solicitan la baja, en que son de aplicación los artículos 94, 95 y 96. No puede formalizarse la fusión hasta que se haya garantizado el reembolso de las aportaciones de los socios que han ejercido el derecho de separación con motivo de este acuerdo.
3. En caso de que el resultado de la fusión no sea una entidad cooperativa han de aplicarse las disposiciones del artículo 100 relativas a la transformación de una cooperativa en cualquier otra persona jurídica.
1. La cooperativa se puede escindir por los siguientes medios:
a) La extinción de la cooperativa sin liquidación previa, con la distribución de sus socios y la división de su patrimonio en dos o más partes, las cuales se traspasan en bloque a otra u otras cooperativas de nueva creación o son absorbidas por otra u otras cooperativas ya existentes, a las que quedan adscritos los socios a partir de este momento.
b) La segregación de una o varias partes del patrimonio y de los socios de la cooperativa, sin extinguirse, traspasando en bloque la parte segregada y adscribiendo a los socios a una o a varias cooperativas de nueva creación o ya existentes.
c) La cesión a otras entidades no cooperativas de una o varias partes del patrimonio, sin disolución ni liquidación, traspasando en bloque una o más partes a estas entidades no cooperativas. En este supuesto, son de aplicación las disposiciones de la presente ley relativas a la transformación de una sociedad cooperativa en otra persona jurídica.
2. El proyecto de escisión, además de las cuestiones enumeradas por el proyecto de fusión, debe incluir la designación detallada y, en su caso, el reparto concreto de los elementos de activo y pasivo que se deben transmitir a las sociedades beneficiarias, así como los socios que se han de transferir a las sociedades resultantes o absorbentes y las participaciones que les correspondan en el capital de las sociedades beneficiarias.
3. Si una entidad beneficiaria no cumple una obligación asumida por ella misma en razón de la escisión, responden solidariamente del cumplimiento de esta obligación las restantes entidades beneficiarias hasta el importe del activo neto atribuido en la escisión a cada una de ellas. Si la sociedad escindida no ha dejado de existir como consecuencia de la escisión, esta misma sociedad es responsable de la totalidad de la obligación.
4. Sin perjuicio de las particularidades establecidas por el presente artículo, la escisión de cooperativas se rige por las normas reguladoras de la fusión o la transformación de aplicación, pudiendo ejercer los socios y acreedores de las entidades participantes los mismos derechos.
1. Las sociedades cooperativas pueden transformarse en otra persona jurídica.
2. El acuerdo de transformación de una sociedad cooperativa ha de ser adoptado por una mayoría de dos terceras partes del número de votos sociales de los asistentes a la asamblea general.
3. El acuerdo de transformación de una sociedad cooperativa debe publicarse en el Diari Oficial de la Generalitat de Catalunya y en un periódico de gran difusión en Cataluña. La publicación no es necesaria si el acuerdo ha sido comunicado individualmente por escrito a todos los socios y acreedores mediante un procedimiento que asegure su recepción en el domicilio que figure en la documentación de la sociedad. Este acuerdo no puede llevarse a cabo hasta transcurrido un mes desde la fecha del último anuncio o, si procede, la última comunicación. Si durante este período se opone al mismo algún acreedor, el acuerdo no puede llevarse a cabo hasta haberse asegurado sus derechos, no pudiendo el acreedor oponerse al pago de los créditos, aunque se trate de créditos no vencidos.
4. Junto con la convocatoria de la asamblea general que ha de acordar la transformación de la sociedad cooperativa ha de enviarse a cada socio la memoria elaborada por el consejo rector sobre la necesidad económica de la transformación. La asamblea general ha de aprobar, con el acuerdo de transformación, los requisitos que la legislación aplicable exige para la constitución de la nueva sociedad, así como el balance cerrado el día anterior al de dicho acuerdo, que debe haber sido actualizado y verificado por el auditor de cuentas, o, alternativamente el balance cerrado y auditado del último ejercicio, siempre que haya sido cerrado dentro de los seis meses anteriores a la fecha en que se haya celebrado la asamblea que ha de resolver sobre la transformación y que, antes del acuerdo, se hayan aprobado las cuentas anuales. Si el balance anual no cumple este requisito, es necesario que el auditor de la sociedad haga un informe complementario. En todo caso, el balance debe estar a disposición de los socios, desde el mismo día de la convocatoria de la asamblea general, bien mediante la publicación en el sitio web corporativo, inscrito en el Registro de Cooperativas, con la posibilidad de descargarlo e imprimirlo, bien en el domicilio social de no tener sitio web corporativo inscrito.
5. Las plusvalías que se generen con la regularización del balance han de destinarse íntegramente al fondo de reserva obligatorio.
6. La escritura pública en la que conste el acuerdo de transformación de la cooperativa, con la relación de los socios que han ejercido el derecho de separación y el capital que representan, ha de cumplir los requisitos necesarios para la constitución de la sociedad resultante de la transformación, y ha de presentarse en el registro donde conste inscrita la cooperativa que se transforma. Debe ir acompañada también del balance auditado en los términos establecidos por el apartado 4. Si el acuerdo de transformación se ha comunicado individualmente en los términos del apartado 3, la escritura pública debe indicar que el acuerdo de transformación ha sido notificado de manera fehaciente y efectiva a los socios y acreedores. Una vez inscrita la baja o, si procede, la anotación preventiva de la baja provisional en este registro, ha de presentarse en el registro que corresponda, en función del domicilio de la sociedad resultante de la transformación para su inscripción.
7. En la escritura pública de transformación de una sociedad cooperativa ha de incorporarse, además de la certificación de nombre entregada por el registro que corresponda en función del tipo de sociedad resultante de la transformación, la certificación del Registro de Cooperativas conforme no hay obstáculos para inscribir su transformación en otra entidad, debiendo asimismo dejar constancia de los asientos que quedan vigentes.
8. La baja de los socios originada por disconformidad con el acuerdo de transformación tiene la consideración de justificada si es solicitada por escrito al consejo rector dentro del plazo del mes siguiente al de la fecha de la adopción del acuerdo. En dicho caso, la sociedad fruto de la transformación es responsable de reembolsar las aportaciones a los socios, en el plazo de cinco años. No puede formalizarse la transformación de la sociedad cooperativa hasta que se haya garantizado el reembolso de las aportaciones de los socios que han ejercido el derecho de separación con motivo de este acuerdo.
9. Una vez los socios han ejercido su derecho de separación, el patrimonio de la cooperativa que se transforma ha de traspasarse en bloque a la nueva sociedad que haya surgido. Sin embargo, la asamblea general ha de decidir, en el acuerdo de transformación, la equivalencia de las aportaciones de cada socio como participaciones de esta en la nueva sociedad en proporción directa con el capital desembolsado por cada cual en la cooperativa y con la actividad cooperativizada que han llevado a cabo.
10. En el momento de la aprobación de la transformación, los estatutos sociales o bien la asamblea general deben establecer el modo en que se garantiza el derecho a percibir los fondos no repartibles a las entidades que deberían ser destinatarias de los importes a que se refiere el artículo 106.1.d, en el caso de liquidarse la cooperativa en lugar de transformarse. Esta obligación no es aplicable en caso de transformarse la cooperativa en una entidad sin ánimo de lucro de interés general para fines análogos y de acordarse por la asamblea el traspaso en bloque del patrimonio de la cooperativa a la nueva entidad.
11. La inscripción de la transformación de la cooperativa no puede llevarse a cabo hasta la acreditación ante el Registro de Cooperativas del acuerdo firmado entre la cooperativa que se transforma y la entidad destinataria del haber líquido social, en lo relativo a las disposiciones del apartado 10.
12. En caso de transformación de una cooperativa, el fondo de educación y promoción cooperativas tiene el mismo destino que en caso de disolución y liquidación.
1. Las sociedades y entidades no cooperativas pueden transformarse en sociedades cooperativas, salvo que exista algún precepto legal que lo prohíba expresamente.
2. El acuerdo de transformación en cooperativa ha de ser adoptado por la junta general o el órgano equivalente de la entidad, con el quórum y por la mayoría que establezca la legislación aplicable a la entidad que se transforma.
3. La escritura pública de transformación en sociedad cooperativa ha de incorporar, además del acuerdo a que se refiere el apartado 2, todos los elementos que exige la presente ley para la constitución de una sociedad cooperativa y el balance cerrado el día anterior a la fecha del acuerdo de transformación y, en su caso, auditado.
1. Son causas de disolución de una sociedad cooperativa:
a) El cumplimiento del plazo fijado por los estatutos sociales, salvo que exista un acuerdo de prórroga adoptado por la asamblea general y debidamente inscrito.
b) La consecución del objeto social, o la imposibilidad de llevarlo a cabo. En cuanto a las cooperativas de crédito y de seguros, hay que atenerse, además, a lo que disponen los organismos competentes en razón de las actividades efectuadas. En especial, ha de entenderse que existe imposibilidad de lograr el objeto social de la cooperativa si se produce la paralización o la inactividad, durante dos años consecutivos, de sus órganos sociales o la interrupción, sin causa justificada, de la actividad cooperativa.
c) La voluntad de los socios, manifestada mediante un acuerdo de la asamblea general adoptado por la mayoría establecida por el artículo 47.2.
d) La reducción del número de socios por debajo del mínimo legalmente necesario para constituir la cooperativa, si se mantiene durante más de un año.
e) La reducción de la cifra del capital social por debajo del mínimo establecido legal o estatutariamente, si se mantiene durante más de un año.
f) La fusión, escisión o transformación a que se refieren los artículos 90 a 100.
g) El concurso de la cooperativa determina su disolución cuando se declare esta por resolución judicial de conformidad con lo establecido por la legislación concursal.
h) La no incorporación de un tercer socio, en las cooperativas constituidas con dos socios, en el plazo y forma establecidos por el artículo 12.1.
i) Cualquier otra causa legal o estatutaria.
2. La sociedad cooperativa disuelta conserva su personalidad jurídica mientras se realiza su liquidación. Durante este período, la cooperativa ha de añadir a la denominación social la expresión en liquidación.
3. El acuerdo de disolución de una cooperativa, o la resolución judicial, en su caso, además de inscribirse en el Registro de Cooperativas, ha de publicarse en el Diari Oficial de la Generalitat de Catalunya y en un periódico de gran difusión en Cataluña. El acuerdo publicado ha de incluir el nombramiento del liquidador o liquidadores de la sociedad.
1. En cualquier momento, la asamblea general puede adoptar un acuerdo de reactivación de la cooperativa, siempre que se elimine la causa que motivó su disolución, voluntaria o por descalificación, que se mantengan todos los requisitos necesarios para ser cooperativa y que aún no haya iniciado el reembolso de las aportaciones a sus socios.
2. El acuerdo de reactivación ha de adoptarse con los requisitos y la mayoría establecidos para la modificación de los estatutos, y debe publicarse en el Diari Oficial de la Generalitat de Catalunya y en un periódico de gran difusión en Cataluña.
3. El socio disconforme con el acuerdo de reactivación de la cooperativa puede darse de baja voluntaria por causa justificada y tiene derecho al reembolso de sus aportaciones al capital social en el plazo de cinco años.
4. La reactivación de la cooperativa no es constitutiva hasta haberse realizado su inscripción en el Registro de Cooperativas.
1. Con la adopción del acuerdo de disolución de una cooperativa ha de abrirse el período de liquidación, y el consejo rector, la dirección y la intervención de cuentas, en su caso, cesan en sus respectivas funciones.
2. La asamblea que acuerde la disolución de una cooperativa ha de nombrar a los liquidadores, en número impar, preferentemente entre sus socios. Si ninguno de estos quisiera aceptar el cargo, ha de nombrarlos de entre personas físicas o jurídicas que no sean socias de la misma.
3. En caso de que la asamblea no nombre a liquidadores, de acuerdo con lo que establece el apartado 2, los miembros del consejo rector adquieren automáticamente dicha condición.
4. Si se produce alguna de las causas reguladas por el artículo 102.1, y la asamblea general no acuerda la disolución de la cooperativa, los miembros del consejo rector, cualquier socio o cualquier otra persona que tenga la consideración de interesada pueden solicitar su disolución judicial y el nombramiento de los liquidadores, pudiendo recaer este cargo en personas que no sean socias de aquella. Tienen, en todo caso, la condición de interesadas, a los efectos del presente precepto, las entidades designadas en los estatutos como destinatarias del haber sobrante en caso de liquidación o la federación de cooperativas a la que podría haber estado asociada la cooperativa por el tipo de actividad cooperativizada que llevaba a cabo.
5. En el período de liquidación han de observarse las disposiciones legales y estatutarias de aplicación al régimen de las asambleas generales, a las cuales las personas que hayan sido nombradas como liquidadores deben dar cuenta de la liquidación y el balance correspondientes para su aprobación, si procede.
6. Los liquidadores están sometidos al mismo régimen de responsabilidad que el artículo 59 establece para el consejo rector.
1. Son competencias de los liquidadores:
a) Suscribir, junto con el consejo rector, el inventario y el balance de la cooperativa en el momento de iniciar sus funciones, referidos al día en que se inicia la liquidación.
b) Llevar y custodiar los libros y la correspondencia de la sociedad y velar por la integridad de su patrimonio.
c) Llevar a cabo las operaciones comerciales pendientes y todas las que sean necesarias para la liquidación de la cooperativa.
d) Enajenar los bienes sociales.
e) Reclamar y percibir los créditos y los dividendos pasivos al inicio de la liquidación.
f) Concertar las transacciones y los compromisos que convengan a los intereses de la liquidación.
g) Pagar a los acreedores y a los socios, de acuerdo con lo establecido por la presente ley.
h) Representar a la cooperativa para el cumplimiento de los fines a los que se refiere el presente artículo.
2. En todo caso, los liquidadores han de respetar las competencias de la asamblea general establecidas por el artículo 43, y, en lo que concierne a su gestión, están sometidos al control y a la fiscalización de la asamblea.
1. Para adjudicar el haber social de una cooperativa debe respetarse, en todo caso, íntegramente, el fondo de educación y promoción cooperativas. Este se pone a disposición de la entidad designada por la asamblea general para la promoción y el fomento del cooperativismo o a disposición de la entidad asociativa en la que esté integrada la cooperativa. Posteriormente, debe procederse según el orden siguiente:
a) Saldar las deudas sociales.
b) Reintegrar a los socios sus aportaciones al capital social, actualizadas cuando proceda.
c) Aplicar o distribuir el fondo de reserva voluntario de carácter repartible, si existe, de acuerdo con lo que establezcan los estatutos sociales o, en su defecto, con lo acordado por la asamblea general. Si se opta por el carácter parcialmente repartible del fondo de reserva obligatorio, el porcentaje disponible del fondo, una vez hechas las operaciones de las letras a y b, se reparte, de acuerdo con el artículo 84, entre los socios en función del tiempo de permanencia en la cooperativa, que debe ser de cinco años como mínimo, y también según la actividad desarrollada en la cooperativa.
d) El haber líquido sobrante, si lo hubiere, se pone a disposición de la entidad asociativa representativa del sector cooperativo, de la cooperativa, de la entidad de interés general sin ánimo de lucro o de la entidad pública que trabajen para fines sociales del territorio que figure expresamente recogida en los estatutos sociales o que se designe por acuerdo de la asamblea general. En este caso:
1.º Las entidades adjudicatarias deben dedicar el patrimonio recibido a la promoción y el fomento del cooperativismo, a menos que sea una cooperativa, en cuyo caso debe darle el destino a que se refiere el apartado 3.º
2.º Si no hay ninguna entidad designada como beneficiaria del líquido sobrante, el importe de dicho sobrante debe destinarse a la federación de cooperativas en la que podría haber estado asociada la cooperativa por el tipo de actividad cooperativizada que desarrollaba y, en su defecto, al órgano de la Generalidad que tenga atribuida la competencia en materia de cooperativas, para la promoción y el fomento del cooperativismo.
3.º Si la entidad designada como beneficiaria del líquido sobrante es una cooperativa, esta debe incorporar el importe recibido al fondo de reserva obligatorio.
4.º Si la entidad designada como beneficiaria del líquido sobrante es una entidad asociativa representativa del sector cooperativo, debe destinar el importe recibido al fomento y a la promoción del cooperativismo, y especificar su destino en la memoria de las cuentas anuales junto con el detalle del destino de las demás cantidades que haya podido percibir en concepto de fondo de educación y promoción cooperativas.
e) En caso de disolución de una cooperativa de segundo grado o de una cooperativa de crédito, el haber líquido que resulte ha de ser distribuido entre los socios en proporción al retorno recibido en los últimos cinco años, o, cuando menos, desde la constitución de la entidad disuelta, y ha de destinarse siempre a los respectivos fondos de reserva obligatorios. En caso de que existan entidades no cooperativas o personas físicas que integren la cooperativa de segundo grado, la parte de reserva que les correspondería ha de destinarse a las entidades a que se refiere la letra d.
2. Mientras no se reembolsen las aportaciones del artículo 70.7.b los titulares que hayan causado baja y solicitado el reembolso deben participar en la adjudicación del haber social una vez satisfecho el importe del fondo de educación y promoción y antes del reintegro de las restantes aportaciones a los socios.
1. Finalizada la liquidación, los liquidadores han de efectuar su balance final, que ha de someterse a la aprobación de la asamblea general.
2. Si, por algún motivo, la reunión de la asamblea general no puede celebrarse, los liquidadores han de publicar el balance final de la liquidación en el Diari Oficial de la Generalitat de Catalunya y en un periódico de gran difusión en Cataluña.
3. El balance final de la liquidación puede ser impugnado, de acuerdo con lo dispuesto por el artículo 52, dentro de los seis meses siguientes a su publicación. Si, transcurrido dicho plazo, no ha sido impugnado, se entiende aprobado.
4. Una vez aprobado el balance final, los liquidadores deben hacer efectiva la adjudicación del haber social, de acuerdo con lo dispuesto por el artículo 106. Los liquidadores deben solicitar en la escritura pública de liquidación o, en su caso, en la escritura de disolución y liquidación de la cooperativa la cancelación de los asientos referentes a la sociedad liquidada en el Registro de Cooperativas y tienen el deber de conservar los libros y documentos relativos al tráfico de la cooperativa durante el plazo de cinco años a contar desde la fecha del asiento de cancelación de la cooperativa.
5. La liquidación ha de realizarse en el plazo de tres años, salvo que lo impida alguna causa de fuerza mayor justificada. Transcurrido este plazo sin someterse el balance final a la aprobación de la asamblea general, cualquier socio puede solicitar del órgano judicial de primera instancia del domicilio social de la cooperativa en liquidación la separación del cargo de los liquidadores de la cooperativa y presentar una propuesta de nuevos nombramientos, que pueden recaer en personas no socias.
6. La denominación social de las cooperativas canceladas en el Registro de Cooperativas caduca transcurrido un año desde la fecha de cancelación de los asientos de la sociedad.
7. La responsabilidad personal y solidaria de los miembros del consejo rector, de la gerencia y, si procede, de los liquidadores que pueda derivarse de la respectiva gestión subsiste no obstante la cancelación de los asientos de la sociedad.
1. A las sociedades cooperativas les es de aplicación la legislación concursal del Estado.
2. La resolución judicial en virtud de la cual se considera incoado el procedimiento concursal con respecto a una cooperativa ha de anotarse en el Registro de Cooperativas, a petición de la autoridad judicial.
1. Las cooperativas de primer grado se clasifican según las siguientes clases:
a) Agrarias.
b) Marítimas, fluviales y lacustres.
c) De seguros.
d) De consumidores y usuarios.
e) De crédito.
f) De enseñanza.
g) De viviendas.
h) Sanitarias.
i) De servicios.
j) De trabajo asociado.
k) Integrales.
2. Las cooperativas pueden constituirse con objetivos sociales distintos de los mencionados en el apartado 1.
1. La cooperativa agraria es la cooperativa que tiene por objeto la producción, transformación y comercialización de los productos obtenidos en las explotaciones o en las tierras de los socios y, accesoriamente, la prestación de servicios y suministros y, en general, cualquier operación y servicio con el objetivo de lograr la mejora económica, social o técnica de los socios o de la propia cooperativa.
2. Los socios comunes de la cooperativa agraria son los titulares de explotaciones agrícolas, ganaderas y forestales y las personas que participan en la actividad cooperativizada agraria aportando su producto a la cooperativa. Son socios colaboradores los que llevan a cabo las actividades del presente artículo y no pueden considerarse socios comunes.
3. Las cooperativas agrarias pueden llevar a cabo, como actividad accesoria, cualquier servicio o actividad empresarial ejercidos en común, de interés de los socios y de la población agraria, muy especialmente las actividades de consumo y los servicios para los socios y para los miembros de su entorno social y el fomento de las actividades encaminadas a la promoción y mejora de la población agraria y del medio rural. Para el cumplimiento de sus objetivos, pueden, entre otras actividades, prestar servicios para la propia cooperativa y con el personal propio, que consistan en la realización de trabajos agrarios u otras tareas análogas en las explotaciones y en favor de los socios, de acuerdo con la legislación estatal de aplicación.
4. Las cooperativas agrarias también pueden realizar conjuntamente la explotación comunitaria de una tierra y el aprovechamiento de ganado, tierras e inmuebles susceptibles de explotación agraria.
Los estatutos sociales de las cooperativas agrarias han de regular, además de lo exigido con carácter general en la presente ley, los siguientes aspectos:
a) Las aportaciones obligatorias de los socios que se incorporen al capital social. Pueden establecerse diferencias según los niveles de utilización de los servicios cooperativos a que se comprometa cada socio. También han de diferenciarse las aportaciones que se efectúen en la condición de cedente del disfrute de tierras o en la de socio trabajador.
b) Los módulos o las formas de participación de los socios en los servicios que ofrece la cooperativa. En el caso del artículo 110.3, han de especificarse los módulos de participación de los socios que presten sus derechos de uso y aprovechamiento de ganado, tierras e inmuebles susceptibles de explotación agraria y de los que, siendo o no cedentes de derechos sobre bienes, prestan su trabajo en los mismos, teniendo la condición de socios de trabajo.
c) Las derramas para gastos, en caso de que se establezcan.
d) La forma en que, si se considera pertinente, algún familiar afecto a la explotación agraria del socio pueda ejercer sus derechos en la cooperativa, incluso ser elegido para ostentar cargos sociales.
e) Si procede, el tiempo mínimo de permanencia en la cooperativa de los socios en su condición de cedentes del uso y aprovechamiento de bienes, que ha de adecuarse a los plazos fijados por la legislación civil sobre contratos de explotación agraria, y las normas de transmisiones de estos bienes para su titular.
f) Los criterios para la acreditación a los socios de los retornos cooperativos en función de su actividad cooperativizada, teniendo en cuenta, a estos efectos, la posible existencia de socios cedentes del uso y aprovechamiento de bienes, así como de socios trabajadores.
Si el socio titular de una explotación agraria deja de estar en activo y causa baja obligatoria, le sucede el miembro de la comunidad familiar afecto a la explotación agraria que se convierta, por cualquier título, en su titular.
1. Son cooperativas marítimas, fluviales o lacustres las que asocian a personas físicas o jurídicas titulares de explotaciones dedicadas a actividades pesqueras o de industrias de pesca marítima y las derivadas, en sus distintas modalidades, del mar, los ríos o los lagos o lagunas, que tienen por objeto cualquier tipo de actividades y operaciones encaminadas a la mejora económica y técnica de las explotaciones de los socios, de sus elementos o componentes y de la cooperativa, así como cualquier otra finalidad o cualquier otro servicio propios de las actividades marítima y pesquera o de acuicultura, o directamente relacionados con las mismas.
2. Las cooperativas marítimas, fluviales o lacustres pueden tener por objeto cualquier servicio o actividad empresarial de interés de los socios, ejercido en común, muy especialmente llevar a cabo actividades de consumo y servicios para los socios y para los miembros de su entorno social, y fomentar las actividades de promoción y mejora de las condiciones de la población del entorno.
Son cooperativas de seguros las que ejercen la actividad aseguradora de acuerdo con la legislación sectorial vigente.
Las cooperativas de consumidores y usuarios tienen por objeto primordial la entrega de bienes o la prestación de servicios para el consumo directo de los socios y de sus familiares, y el desarrollo de las actividades necesarias para favorecer la información, la formación y la defensa de los derechos de los consumidores y usuarios.
Las cooperativas dedicadas a otras actividades productivas no pierden su carácter específico por el hecho de que produzcan los servicios o los bienes que distribuyen, y en dicho supuesto la actividad productiva ejercida se ha de regir también por las disposiciones de la presente ley.
1. Las cooperativas de consumidores y usuarios tienen la condición de mayoristas, pudiendo vender al detalle como minoristas.
2. Las entregas de bienes y la prestación de servicios a los socios de la cooperativa no tienen la condición de ventas, ya que se trata de consumidores agrupados que los han adquirido conjuntamente.
1. Las cooperativas de crédito tienen por objeto exclusivo satisfacer las necesidades de financiación y potenciación de los ahorros de los socios respectivos, primordialmente, y de terceras personas, en la medida en que la normativa específica aplicable lo autorice, mediante las actividades propias de las entidades de crédito.
2. Pueden adoptar la denominación de cooperativa de crédito profesional las cooperativas de crédito creadas o constituidas al amparo de un colegio profesional, por acuerdo de los órganos rectores de dicho colegio, si está colegiado en el mismo el 60% de los socios de la cooperativa, como mínimo. También pueden promover cooperativas de crédito los sindicatos, globalmente o por secciones; las asociaciones empresariales, y las asociaciones profesionales, agrupadas o por separado.
3. En las cooperativas de crédito profesionales, los miembros del consejo rector y los interventores de cuentas son elegidos entre los candidatos presentados por los socios.
4. Pueden adoptar la denominación de caja rural las cooperativas de crédito que tengan por objeto principal la prestación de servicios financieros en el medio rural y que estén formadas por cooperativas agrarias, cooperativas de trabajo asociado o cualquier otra entidad colectiva agraria, por los socios de estas sociedades o por el agrupamiento de diversas cajas rurales de ámbito territorial reducido. Estas cooperativas de crédito pueden utilizar la denominación de caja rural conjuntamente con la de cooperativa de crédito o por separado.
5. Las cooperativas de crédito, para poder constituirse y funcionar, han de cumplir la normativa sectorial dictada por las autoridades económicas.
El reembolso de las aportaciones al capital social ha de ajustarse a las siguientes condiciones:
a) No se pueden reembolsar las aportaciones al capital social hasta haber transcurrido cinco años desde la fecha de ingreso del socio, a menos que lo autorice el departamento competente en materia de entidades financieras y de crédito.
b) No pueden reembolsarse las aportaciones a los socios si con ello se ocasiona la disminución del coeficiente de garantía por debajo del límite establecido, a pesar de haber transcurrido los plazos que establece el artículo 35.
c) Si transcurren siete años desde la baja del socio y, de acuerdo con lo que establece la letra b, no se han podido reembolsar las aportaciones al capital social, se entiende que se produce la causa de disolución del artículo 102.1.b.
1. Los estatutos sociales pueden establecer para los socios que sean sociedades cooperativas la posibilidad de voto plural, y fijarlo, en todo caso, en proporción al número de socios, pero ninguno de estos socios puede superar en caso alguno el 20% del total de los votos.
2. Los estatutos sociales pueden establecer, en caso de que se haga uso de la facultad a que se refiere el apartado 1, que las aportaciones obligatorias al capital social, si se trata de cooperativas, sean proporcionales al número de socios.
1. Se consideran cooperativas de enseñanza las que tienen por objeto procurar u organizar cualquier tipo de actividad escolar o docente, en alguna rama del saber o de la formación técnica, artística, deportiva u otras, así como prestar servicios que faciliten la actividad docente, tales como la venta de material, la práctica del deporte o los servicios de cocina, entre otros. También pueden tener como finalidad educar a los alumnos de los centros escolares en la práctica cooperativista. Con este objeto, pueden producir y distribuir, exclusivamente entre los socios, bienes y servicios que sean de utilidad escolar o que tengan aplicación en su progreso cultural.
2. Las cooperativas de enseñanza están formadas por la libre asociación de padres, madres, alumnos, personas que les representan legalmente y personal docente y no docente, salvo lo que dispongan los estatutos sociales. En este caso se les aplican los criterios establecidos para las cooperativas integrales, debiendo regularse expresamente en los estatutos la proporcionalidad entre los distintos colectivos en el momento del ejercicio de los derechos.
3. En el caso de las cooperativas de enseñanza que solo asocien a padres y madres o a alumnos, les son aplicables las normas establecidas para las cooperativas de consumo.
4. En el caso de cooperativas de enseñanza que solo asocien a personal docente y no docente, se les aplican las normas de trabajo asociado.
1. Son cooperativas de viviendas las que tienen el objeto de procurar a precio de coste viviendas, servicios o edificaciones complementarias a sus socios, organizar su uso en lo referente a los elementos comunes, y regular su administración, conservación y mejora.
2. Las cooperativas de viviendas pueden adquirir, parcelar y urbanizar terrenos y, en general, llevar a cabo cuantas actividades sean necesarias para el cumplimiento de sus objetivos sociales.
3. Las cooperativas de viviendas también pueden tener por objeto la rehabilitación de viviendas, locales y edificaciones e instalaciones complementarias para destinarlos a sus socios, así como la construcción de viviendas para cederlas a los socios mediante el régimen de uso y disfrute, bien para uso habitual y permanente, bien para descanso o vacaciones, o destinadas a residencias para personas mayores o con discapacidad.
1. Ninguna persona puede ser simultáneamente, en una misma comarca, titular de más de una vivienda o local de promoción cooperativa, salvo en aquellos casos en que la condición de familia numerosa haga necesaria la utilización de dos viviendas, siempre que puedan constituir una unidad vertical u horizontal.
2. Los entes públicos, las cooperativas y las entidades sin ánimo de lucro que necesiten locales para llevar a cabo sus actividades pueden ser socios de las cooperativas de viviendas. La limitación a que se refiere el apartado 1 no afecta a estas entidades.
3. La cooperativa puede adjudicar y ceder a los socios, mediante cualquier título admitido en derecho, la plena propiedad o el pleno uso de las viviendas, locales o instalaciones y edificaciones complementarias. Si mantiene la propiedad, los estatutos sociales han de establecer las normas de uso y los derechos y obligaciones de los socios y de la cooperativa, pudiendo regular la posibilidad de que el derecho de uso de la vivienda o el local se ceda a socios de otras cooperativas de viviendas que tengan establecida esta modalidad o se permute con estos.
4. Las cooperativas de viviendas pueden enajenar o alquilar a terceras personas que no sean socias de las mismas los locales y las instalaciones y edificaciones complementarias de su propiedad, pero no las viviendas. En caso de que, una vez finalizada la promoción y adjudicadas las viviendas a los socios, quedara alguna, puede adjudicarse a una tercera persona no socia siempre que cumpla las condiciones objetivas que fijan los estatutos sociales.
5. Ninguna persona puede ejercer simultáneamente los cargos de miembro del consejo rector o de interventor de cuentas en más de una cooperativa de viviendas. Los miembros del consejo rector no pueden recibir, en ningún caso, remuneraciones o compensaciones por el ejercicio del cargo, sin perjuicio del derecho a ser resarcidos de los gastos que este cargo les origine.
6. Una cooperativa de viviendas no puede disolverse hasta que haya transcurrido un mínimo de cinco años, o un plazo superior si lo indican los estatutos o lo exigen los convenios de colaboración con entidades públicas, desde la fecha de transmisión de las viviendas o desde la última promoción que haya realizado. Si no ha realizado ninguna promoción, no puede disolverse si no han transcurrido tres años desde su constitución.
1. Las cooperativas de viviendas han de observar, en cuanto a los excedentes, las siguientes prescripciones:
a) Han de aplicar los porcentajes que se indican a continuación para la formación y ampliación del fondo de reserva obligatorio y del fondo de educación y promoción cooperativas:
1.º Sobre el precio total de la vivienda, de los locales o de las edificaciones complementarias, incluidos el terreno, la urbanización, la construcción y los gastos generales, un porcentaje no inferior al 2%, calculado sobre un precio base que en ningún caso puede ser inferior al que resulte de aplicar los módulos fijados para las viviendas de protección oficial o de régimen similar.
2.º En los procesos de rehabilitación, un porcentaje del 1% sobre el presupuesto de los trabajos de rehabilitación.
3.º Si venden solares urbanizados a otras cooperativas, a entes públicos o a entidades sin ánimo de lucro, un porcentaje del 0,25% sobre el precio de venta.
b) En caso de que en la cooperativa todavía existan excedentes, debe aplicarse la norma general del artículo 81.
2. Debe aplicarse al fondo de reserva obligatorio el 90% de la cantidad que resulte de la detracción de los porcentajes fijados por el apartado 1.a, debiéndose destinar el restante 10% al fondo de educación y promoción cooperativas.
3. El fondo de reserva obligatorio, que tiene una función similar a la de un fondo de inversión, ha de ser utilizado, principalmente, para alguna o algunas de las siguientes finalidades:
a) Sufragar los costes que pueda originar la creación de suelo urbano, tanto si es creado por la propia cooperativa como si lo es con la colaboración de otras cooperativas, de corporaciones locales, del Instituto Catalán del Suelo o de las sociedades mixtas que se constituyan con tal finalidad.
b) Crear reserva de suelo para futuras promociones o para el desarrollo por fases de una promoción.
c) Cubrir las necesidades de autofinanciación que se produzcan entre las aportaciones de los socios y la obtención de los préstamos hipotecarios.
d) Financiar las promociones que se adjudiquen a la cooperativa en régimen de uso.
1. La cooperativa disfruta del derecho de tanteo para poder ofrecer viviendas a los socios expectantes, por riguroso orden de antigüedad de la fecha de ingreso en el caso de transmisión inter vivos de viviendas y de locales antes de que hayan pasado cinco años desde la entrega de la vivienda, o un plazo superior si lo indican los estatutos sociales o los convenios con entidades públicas para la adquisición de suelo.
2. El precio de tanteo ha de ser igual a la cantidad desembolsada, incrementada con la revalorización que hayan experimentado de acuerdo con el índice de precios al consumo del sector durante el período comprendido entre las fechas de las aportaciones parciales y la fecha de transmisión de los derechos sobre la vivienda o el local.
3. El derecho de adquisición preferente a que se refiere el apartado 1, en las mismas condiciones de precio, se aplica también en el caso de que quieran transmitirse los derechos del socio referentes a la adquisición de la plena propiedad de la vivienda o el local.
4. Si transcurren tres meses desde que el socio comunica a la cooperativa el propósito de transmitir sus derechos sobre la vivienda y ningún socio expectante ha utilizado la preferencia, el socio transmisor queda facultado para transmitirlos a terceras personas que no sean socias.
5. Si el socio, incumpliendo lo que establece el apartado 1, transmite a terceras personas sus derechos sobre la vivienda o el local y algún socio expectante desea adquirirlos, la cooperativa puede ejercer el derecho de retracto. En este caso, el comprador debe desembolsar el precio establecido por el apartado 2, incrementado con los gastos necesarios y útiles hechos en la vivienda vendida, y el socio transmisor debe hacerse cargo de los gastos del contrato y de cualquier otro pago legítimo realizado para la venta.
6. El derecho de retracto puede ejercerse en el plazo de un año desde la inscripción de la transmisión en el Registro de la Propiedad o, si la transmisión no se ha inscrito en el Registro, en el plazo de tres meses desde que el retractor haya tenido conocimiento de la misma.
7. Lo que establecen los apartados 5 y 6 no es de aplicación a las transmisiones realizadas a favor de los descendientes o de los ascendientes, a favor del cónyuge, en caso de separación o divorcio, o entre parejas de hecho.
8. En caso de baja de los socios, las deducciones reguladas por el artículo 35 pueden detraerse de los fondos entregados para financiar el pago de las viviendas o locales, de acuerdo con lo que determinen los estatutos.
1. En el caso de las cooperativas de viviendas, los estatutos sociales pueden regular que la construcción de cada fase o bloque se realice con autonomía de gestión y patrimonios separados, sin que los socios no integrados en cada una de las promociones se vean responsabilizados por la gestión económica del resto. Si se hace uso de esta posibilidad, debe llevarse contabilidad independiente, sin perjuicio de la contabilidad general de la cooperativa, y, en todo caso, antes debe hacerse constar expresamente frente a las terceras personas con quienes haya que contratar.
2. Los estatutos sociales pueden regular la existencia de asambleas de fases o bloques, a las cuales pueden delegarse competencias de la asamblea general, excepto en los asuntos que afecten a toda la sociedad o a la responsabilidad del patrimonio general o de los demás patrimonios separados, o a los derechos o las obligaciones de los socios no adscritos a la fase o al bloque respectivos.
Las cooperativas de viviendas, antes de presentar las cuentas anuales a la aprobación de la asamblea general, han de someterlas a la auditoría de cuentas para su verificación, de conformidad con la normativa que regula la auditoría de cuentas, en los siguientes supuestos:
a) Si la cooperativa tiene en promoción más de cincuenta viviendas o locales.
b) Si se construye por fases o bloques y se hace con autonomía de gestión y con patrimonios separados, sea cual sea el número de viviendas o de locales que se construyen.
c) Si la gestión empresarial de la actividad inmobiliaria se ha concedido, mediante cualquier tipo de mandato, a personas físicas o jurídicas que no sean los miembros del consejo rector o el director.
d) Si la cooperativa mantiene la propiedad de los inmuebles y únicamente ha adjudicado y cedido a los socios su usufructo por cualquier título admitido en derecho.
e) Si la obligatoriedad de la auditoría de cuentas viene impuesta por los estatutos sociales o si lo acuerda la asamblea general.
1. Son cooperativas sanitarias las cooperativas de seguros cuya actividad empresarial consiste en cubrir riesgos relativos a la salud de los socios o asegurados y de sus beneficiarios.
2. Se aplican a las cooperativas sanitarias las normas que establecen la presente ley; la legislación vigente sobre seguros privados, en lo referente a las cooperativas de seguros a prima fija, y la normativa en materia de entidades de seguro libre de asistencia médica y farmacéutica.
3. Son también cooperativas sanitarias, a efectos de la presente ley, las constituidas por personas físicas y jurídicas con el objeto de promover, equipar, administrar, sostener y gestionar hospitales, clínicas, centros de atención primaria y establecimientos análogos destinados a prestar asistencia sanitaria a sus beneficiarios y familiares y, si procede, a sus trabajadores. Se aplican a estas cooperativas, además de los preceptos de la presente ley, los de la legislación sanitaria.
4. La cooperativa de segundo grado que integre al menos a una cooperativa sanitaria puede incluir el término sanitaria en su denominación.
5. Las cooperativas sanitarias de segundo grado pueden estar integradas por entidades de naturaleza no cooperativa sin ánimo de lucro, si la estructura, los fines y la organización de estas entidades están relacionados con un propósito sanitario viable que justifique la cooperativización de actividades en el respectivo ámbito de actuación. El número de entidades no cooperativas socias no puede exceder de la mitad del total de los miembros de la cooperativa en la que se integran.
1. Son cooperativas de servicios las que asocian a personas físicas o jurídicas que son titulares de explotaciones industriales o de servicios y a profesionales o artistas que ejercen su actividad por cuenta propia. Las cooperativas de servicios tienen por objeto la prestación de suministros y servicios y la ejecución de operaciones destinadas a la mejora económica y técnica de las actividades profesionales o de las explotaciones de sus socios.
2. Una cooperativa no puede ser clasificada como cooperativa de servicios si las circunstancias o las características que concurren en los socios o en el objeto permiten incluirla en otra de las clases que establece el artículo 109.
3. Para el cumplimiento de su objeto, las cooperativas de servicios pueden llevar a cabo las siguientes actividades:
a) Adquirir, elaborar, producir, fabricar, reparar y mantener los instrumentos, maquinaria, instalaciones, material, productos y elementos necesarios o convenientes para la cooperativa y para la actividad profesional o las explotaciones de los socios.
b) Llevar a cabo la gestión de industrias auxiliares o complementarias de las de los socios y ejecutar operaciones preliminares o realizar transformaciones que favorezcan la actividad profesional o de las explotaciones de los socios.
c) Transportar, distribuir y comercializar los servicios y productos procedentes de la cooperativa y de la actividad profesional o las explotaciones de los socios.
d) Cualquier otra actividad que sea necesaria o conveniente o que facilite la mejora económica, técnica, laboral o ecológica de la actividad profesional o las explotaciones de los socios.
4. Las cooperativas de servicios pueden recibir la denominación de cooperativas del comercio, de transportes o del sector económico a que pertenezcan aquellas explotaciones de las que sean titulares sus socios, tanto si son personas físicas como jurídicas.
1. Son cooperativas de trabajo asociado las que asocian, como mínimo, a dos personas físicas que, mediante su trabajo, se proponen producir bienes o prestar servicios para terceras personas.
2. Se entiende por actividad cooperativizada en las cooperativas de trabajo asociado el trabajo que prestan en ellas los socios trabajadores y los trabajadores con contrato de trabajo, siempre que se respeten los límites legales de contratación que regula el artículo 131.
El número de horas al año realizadas por los trabajadores con contrato de trabajo no puede superar el 30% del total de horas al año realizadas por los socios trabajadores. En el cálculo de este porcentaje no debe tenerse en cuenta a:
a) Los trabajadores integrados en la cooperativa por subrogación legal y los que se incorporen a actividades sometidas a dicha subrogación.
b) Los trabajadores que sustituyan a socios trabajadores que estén en situación de excedencia o de incapacidad laboral temporal, o disfrutando de permiso por maternidad o paternidad, adopción o acogimiento, ejerciendo un cargo público o cumpliendo un deber público de carácter inexcusable.
c) Los trabajadores que trabajen en centros de trabajo subordinado o accesorio.
d) Los trabajadores con contratos de trabajo en prácticas, para la formación y aprendizaje o por obra o servicio determinados.
e) Los trabajadores con contratos de trabajo conforme a una disposición de fomento del empleo de personas con discapacidades físicas o psíquicas.
f) Los trabajadores con contratos de trabajo que rechacen expresamente la propuesta de la cooperativa para adquirir la condición de socios. En todo caso, el número de trabajadores en activo que hayan renunciado expresamente a ser socios no puede ser superior al número de socios activos existentes en ese momento.
1. Los criterios básicos del régimen de la prestación del trabajo han de ser determinados o bien en los estatutos o bien en un reglamento de régimen interno aprobado por la mayoría de dos tercios de votos de las personas asistentes a la asamblea general.
2. Pueden regularse, como materia de régimen de trabajo, la organización del trabajo, las jornadas, el descanso semanal, las fiestas laborales, las vacaciones, los permisos, la clasificación profesional, los criterios retributivos –en especial los anticipos laborales–, la movilidad funcional y geográfica, las excedencias o cualquier otra causa de suspensión o extinción de la relación de trabajo cooperativo y, en general, cualquier otra materia vinculada directamente con los derechos y obligaciones derivados de la prestación de trabajo por los socios trabajadores.
3. A falta de regulación cooperativa, ha de aplicarse lo que disponen las fuentes de derecho cooperativo catalán y, supletoriamente, el ordenamiento jurídico cooperativo en general, y, en último término, la normativa laboral.
4. No son derogables ni pueden limitarse por autorregulación, por tratarse de materias de orden público, salvo que exista autorización legal expresa, las siguientes disposiciones:
a) Las relativas a trabajos nocturnos, insalubres, penosos, nocivos o peligrosos.
b) Las normas reguladoras del régimen de seguridad social.
c) Las normas sobre prevención de riesgos laborales.
d) Las causas legales de suspensión y excedencia.
1. Los estatutos sociales pueden establecer como requisito para la admisión de nuevos socios un período de prueba que no puede ser superior a un año, que, sin embargo, no es aplicable si el aspirante lleva por lo menos como trabajador en la cooperativa un tiempo igual o superior a dicho período de prueba y cumple los requisitos estatutarios para su adminisión como socio.
2. El período de prueba para la admisión de nuevos socios puede reducirse por mutuo acuerdo. Durante este período puede resolverse la relación por libre decisión unilateral del socio o del consejo rector, que ha de comunicarse por escrito. El socio a prueba puede presentar recurso contra la decisión del consejo rector en los mismos términos que establece el artículo 29.5 para la denegación de la admisión.
3. Los socios a prueba tienen sólo los derechos de voz y de información y no participan en los resultados del ejercicio. Sus posibles aportaciones económicas a la cooperativa durante este período no han de incorporarse en ningún caso al capital social.
4. Durante el período de prueba se aplica a los aspirantes a socio el régimen de trabajo y de seguridad social establecido para los socios.
1. En caso de que existan causas económicas, técnicas, organizativas, de producción o derivadas de fuerza mayor que afecten sustancialmente al buen funcionamiento de la cooperativa, la asamblea general, a propuesta del consejo rector, una vez constatadas las mismas, puede acordar la suspensión total o parcial de la actividad cooperativizada de todos los socios o de una parte de ellos. En el mismo acuerdo ha de establecerse la duración de la medida y los socios que quedan afectados. Mientras los socios se encuentren en situación de suspensión total o parcial, sus demás derechos y obligaciones no quedan afectados.
2. Si, por causas económicas, técnicas, organizativas, de producción o derivadas de fuerza mayor, para mantener la viabilidad empresarial de la cooperativa, a criterio de la asamblea general hay que reducir, con carácter definitivo, el número de puestos de trabajo de la cooperativa o modificar la proporción de las calificaciones profesionales del colectivo que la integra, la asamblea general ha de designar a los socios trabajadores que deben darse de baja de la cooperativa por algunas de las causas indicadas en el presente artículo.
3. La baja a que se refiere el apartado 2 tiene la consideración de baja obligatoria justificada y, por consiguiente, los socios afectados tienen derecho al reembolso inmediato de sus aportaciones sociales voluntarias y al reembolso de las aportaciones sociales obligatorias en el plazo de dos años, de acuerdo con el procedimiento regulado por el artículo 35.
4. Si los socios que causan baja obligatoria justificada son titulares de las aportaciones previstas por el artículo 70.7.b y el consejo rector no acuerda su reembolso inmediato, los socios que permanezcan en la cooperativa deben adquirir estas aportaciones en el plazo de seis meses a contar desde la fecha de baja, en los términos que acuerde la asamblea general.
5. Los estatutos pueden recoger expresamente, respecto a los socios trabajadores o a los socios de trabajo, la exclusión o la limitación de la suspensión y la baja obligatoria de los socios en los supuestos establecidos por los apartados 1, 2 y 3.
6. Si, por resolución firme dictada de resultas del correspondiente expediente administrativo de reconocimiento de la situación legal de desempleo, no se declara tal situación, porque no se constatan las causas que justificaban la suspensión o la baja obligatoria, el socio o socios afectados dejan de estar en situación de reducción o suspensión o reingresan en la cooperativa, según sea el caso. El levantamiento de la medida o la readmisión han de hacerse efectivos tras comunicar el socio a la cooperativa dicha resolución. Esta comunicación ha de hacerse efectiva en el plazo de un mes desde la notificación de la resolución administrativa.
Si una cooperativa de trabajo asociado cesa, por causas que no le son imputables, en un contrato de servicios o concesión administrativa y una nueva empresa se hace cargo de la misma, los socios trabajadores afectados porque están desarrollando en ella su actividad tienen los mismos derechos y deberes que les habrían correspondido si hubiesen sido trabajadores por cuenta ajena, de acuerdo con la legislación estatal de aplicación.
1. Una cooperativa integral es la cooperativa de primer grado que tiene por objeto actividades económicas o sociales propias de diferentes clases de cooperativas o las del artículo 109.2. Si la cooperativa integral tiene producción agraria y el resto de actividades económicas, servicios o actividades empresariales están dirigidas a la promoción y mejora del medio rural, la cooperativa puede adoptar la denominación de cooperativa rural.
2. Las distintas actividades llevadas a cabo por una cooperativa integral o rural han de tener las características y cumplir las obligaciones esenciales y los requisitos fijados para las cooperativas de las clases correspondientes.
3. Los estatutos de las cooperativas integrales o rurales han de determinar:
a) Para cada una de las actividades económicas o sociales, los derechos y obligaciones, tanto políticos como económicos, para los distintos tipos de socios.
b) Los criterios de relación proporcional entre los socios de cada una de las actividades económicas o sociales con respecto a los derechos y obligaciones sociales, tanto políticos como económicos.
c) Potestativamente, la atribución de un voto plural o fraccionado, en la medida en que ello sea necesario para mantener las proporciones que, en cuanto al derecho de voto en la asamblea general, hayan establecido para los socios de cada actividad económica.
4. En los órganos sociales de las cooperativas integrales debe haber siempre una representación de las diferentes actividades llevadas a cabo por la cooperativa.
1. Las cooperativas de segundo grado tienen por objeto la intercooperación, la integración económica o la integración empresarial de las entidades que son miembros de las mismas, con la extensión o el alcance que establezcan sus respectivos estatutos.
2. Si la cooperativa de segundo grado se constituye con la finalidad de integrar empresas, puede incluir la expresión grupo cooperativo en su denominación.
3. Los estatutos sociales de las cooperativas de segundo grado han de determinar:
a) Las áreas de actividad empresarial integradas, las bases para el ejercicio de la dirección unitaria del grupo y las características de dichas áreas.
b) Las materias respecto de las cuales las propuestas de las entidades socias son de carácter indicativo y no vinculante para la cooperativa de segundo grado. En este sentido, se entienden transferidas a la cooperativa de segundo grado todas las facultades directamente relacionadas con su objeto social, que no hayan sido estatutariamente excluidas, teniendo prioridad los acuerdos e instrucciones de esta ante las decisiones de las entidades agrupadas.
Pueden ser socios de una cooperativa de segundo grado las cooperativas de primer grado, los socios de trabajo o toda entidad o persona jurídica, pública o privada, los socios colaboradores, que se incorporan en las mismas condiciones que en el resto de cooperativas, y los empresarios individuales siempre que exista convergencia de intereses o necesidades y que los estatutos no lo prohíban. En todo caso, las cooperativas que son socias de aquella tienen en todo momento y en todos los órganos, como mínimo, más de la mitad de los votos sociales.
1. Las cooperativas de segundo grado pueden convertirse en cooperativas de primer grado mediante el procedimiento establecido por la presente ley para las modificaciones de los estatutos.
2. Las cooperativas que concentran sus empresas por fusión o por constitución de cooperativas de segundo grado disfrutan de todos los beneficios otorgados por la legislación sobre agrupación y concentración de empresas.
3. Los retornos cooperativos que perciban las cooperativas socias de las de segundo grado, así como los intereses que devenguen sus aportaciones al capital social y los derivados de la financiación voluntaria que establecen los artículos 76 y 77 tienen la consideración de excedente cooperativo.
4. En caso de disolución de una cooperativa de segundo grado la distribución del haber líquido debe hacerse de acuerdo con lo establecido por el artículo 106.1.e.
En todo lo que no establece el presente capítulo, han de aplicarse a las cooperativas de segundo grado las disposiciones de carácter general establecidas por la presente ley o las disposiciones sectoriales que les sean de aplicación.
1. Las cooperativas pueden suscribir con otras cooperativas convenios o acuerdos intercooperativos para el cumplimiento de sus objetos sociales. En virtud de dichos convenios o acuerdos, la cooperativa y sus socios pueden realizar operaciones de suministro, entrega de productos o servicios en las demás cooperativas firmantes del acuerdo o convenio, sin más restricción que las que se puedan derivar de la singularidad o la complejidad de las operaciones cooperativizadas ofrecidas, de los estatutos sociales o de las disposiciones legales. Estas operaciones tienen la misma consideración que las operaciones cooperativizadas con los socios, salvo las operaciones con las secciones de crédito.
2. Las cooperativas que dispongan de sitio web corporativo, en los términos que establece la presente ley, deben hacer públicos los convenios y acuerdos intercooperativos que suscriban con otras cooperativas. Las que no dispongan de sitio web corporativo deben hacer públicos los convenios en el tablón de anuncios de su domicilio social, sin perjuicio de que puedan arbitrar otras fórmulas de publicidad que consideren adecuadas para informar a los socios.
En el cumplimiento de su actividad, las cooperativas pueden vincularse a terceras personas mediante los acuerdos, convenios, pactos o contratos que estimen convenientes.
1. Son reconocidas como de iniciativa social las cooperativas que tienen por finalidad la integración laboral, la plena inserción o la defensa de personas o colectivos con especiales dificultades de integración o afectados por cualquier clase de exclusión social o limitación de sus derechos sociales, o bien la satisfacción de necesidades sociales no atendidas, o atendidas insuficientemente, por el mercado, mediante las actividades que determinen sus respectivos estatutos sociales. Estas cooperativas, independientemente de su clase, deben cumplir, en todo caso, los requisitos establecidos por el artículo 144. Para alcanzar su finalidad, el objeto social de estas cooperativas puede ser la prestación de servicios asistenciales, mediante actividades terapéuticas, sanitarias, residenciales, de atención domiciliaria, educativas, culturales, recreativas y otras de naturaleza social, o bien cualquier tipo de actividad económica.
2. Si el objeto de una cooperativa es la plena inserción de personas con discapacidad física, psíquica o sensorial, puede estar integrada, conjuntamente o indistintamente, por estas personas, sus tutores y el personal de atención.
3. Los socios con discapacidad que hayan dejado de cumplir alguna de las actividades de la cooperativa tienen derecho preferente de reincorporación a la actividad sobre cualquier otra persona que no haya estado vinculada anteriormente a la entidad. Asimismo, el socio con discapacidad que cause baja también tiene derecho preferente de reincorporación.
4. Las cooperativas de iniciativa social pueden establecer en los respectivos estatutos la participación de voluntarios en la realización del objeto social. Ha de establecerse estatutariamente el régimen de los voluntarios, respetando su normativa reguladora. Los voluntarios tienen derecho a asistir a las asambleas generales, con voz y sin voto, y pueden designar a una persona que les represente en las reuniones del consejo rector, con voz y sin voto. Las cooperativas han de responder de los daños y perjuicios que puedan causar los voluntarios como consecuencia de su actividad en la cooperativa en los términos establecidos por la legislación específica.
A efectos de concursos públicos, de contratación con entes públicos, de beneficios fiscales, de subvenciones y, en general, de cualquier otra medida de fomento que sea de aplicación, tienen la misma condición que las demás entidades sin ánimo de lucro las cooperativas en cuyos estatutos sociales se especifique expresamente que:
a) Los excedentes de libre disposición, una vez atendidas las dotaciones a los fondos obligatorios, no se distribuyen entre los socios, sino que se destinan, mediante una reserva estatutaria irrepartible, a las actividades propias de esta clase de cooperativa, a la cual pueden imputarse todas las pérdidas, conforme a lo que establece la presente ley.
b) Los cargos de miembro del consejo rector y los de la intervención de cuentas no son remunerados, sin perjuicio de que las personas que los ostentan puedan ser resarcidas de los gastos originados en el ejercicio del cargo. Si hay personas que no son socias que formen parte del consejo rector, estas sí pueden ser remuneradas, sin que esta circunstancia altere la condición de entidad sin ánimo de lucro.
c) Las aportaciones de los socios al capital social, tanto las obligatorias como las voluntarias, no pueden devengar un interés superior al interés legal del dinero, sin perjuicio de las correspondientes actualizaciones.
d) Las retribuciones de los socios trabajadores o, si procede, de los socios de trabajo y del personal que trabaje por cuenta ajena no pueden superar el 150% de las retribuciones que, en función de la actividad y categoría profesional, establezca el convenio colectivo aplicable al personal asalariado del sector y de la zona correspondiente.
1. Con la finalidad de representar, defender y promover sus intereses, las sociedades cooperativas reguladas por la presente ley pueden constituir federaciones de cooperativas.
2. Las federaciones de cooperativas pueden constituir confederaciones.
1. Las federaciones y confederaciones tienen personalidad jurídica y plena capacidad de obrar y han de regirse por las disposiciones de la presente ley en todo aquello que les sea de aplicación.
2. La constitución y el funcionamiento de las federaciones y confederaciones quedan sujetos al régimen establecido para las cooperativas de segundo grado, sin perjuicio de las excepciones que establece la presente ley.
1. Pueden ser miembros de las federaciones de cooperativas las que, independientemente de la legislación que les sea de aplicación, lleven a cabo la actividad en el territorio de Cataluña. Las sociedades agrarias de transformación, las entidades que asocian agrupaciones de productores agrarios y las fundaciones relacionadas con la actividad agraria, ganadera o forestal pueden integrarse, aunque no tengan la condición de sociedades cooperativas, a las federaciones de cooperativas.
2. Son funciones de las federaciones de cooperativas:
a) La representación pública y la defensa de los intereses generales de las cooperativas federadas ante la Administración pública y cualquier otra persona física o jurídica. Especialmente, están legitimadas para defender los intereses del mundo cooperativo y el respeto a la legislación cooperativa ante cualquier instancia jurisdiccional.
b) La promoción y la organización de cooperativas y asociaciones, así como la orientación y la formación tanto de estas como de socios y, en su caso, de la ciudadanía en general.
c) La promoción y la realización de estudios, publicaciones, certámenes, exposiciones y otras actividades relativas al movimiento cooperativo.
d) La promoción y la organización de servicios de asesoramiento, auditoría y asistencia técnica y jurídica, así como de cualquier otro servicio que sea conveniente para los intereses de las cooperativas asociadas y de los socios que las integran.
e) La colaboración con empresas, instituciones y organismos para el fomento de la educación y la formación cooperativas, así como la promoción del movimiento cooperativo.
f) El arbitraje y la mediación en los conflictos de contenido cooperativo que pueda haber entre las cooperativas asociadas o entre estas y sus socios, cuando las partes afectadas lo soliciten o lo hayan establecido en los estatutos sociales mediante cláusula arbitral.
g) Toda otra actividad de naturaleza análoga que recojan los estatutos sociales.
3. Para que una federación se considere general y su denominación pueda referirse a un ámbito geográfico determinado, ha de acreditar la afiliación de al menos el 35% de las cooperativas inscritas que tengan actividad en el ámbito o sector que indiquen los estatutos sociales. En caso contrario, la denominación no puede incluir patronímicos ni calificaciones que se refieran a un ámbito geográfico o que lo identifiquen.
4. Las federaciones generales están representadas directamente en el Consejo Superior de la Cooperación.
1. La Confederación de Cooperativas de Cataluña es el órgano máximo de representación de las cooperativas y de las federaciones, así como el máximo interlocutor con la Administración.
2. Corresponde a la Confederación de Cooperativas de Cataluña:
a) La representación pública y la defensa del cooperativismo, de forma que puede ejercer las acciones legales pertinentes.
b) La participación en la difusión de los principios y valores cooperativos y la promoción de la educación y la formación cooperativas.
c) La coordinación o la organización de servicios de interés común para las cooperativas que se realicen mediante las federaciones de cooperativas.
d) Cualquier otra actividad de naturaleza análoga que se recoja en los estatutos sociales y que sea beneficiosa para el cooperativismo y sus entidades.
3. La Confederación de Cooperativas de Cataluña debe estar integrada por federaciones generales de cooperativas.
4. Los estatutos sociales de la Confederación de Cooperativas de Cataluña deben establecer su organización, órganos de dirección, de ejecución y de control, así como las normas para elegirlos y, en su caso, los criterios concretos de representación de cada sector que la integra.
1. Corresponde al departamento competente en materia de cooperativas conocer las infracciones y la imposición de sanciones que establece la presente ley, en virtud del acta emitida por la Inspección de Trabajo, que debe incluir, en su caso, la correspondiente infracción, la propuesta de sanción, la graduación y la cuantificación, de acuerdo con los artículos 150 y 151, sin perjuicio de las competencias que respecto a las cooperativas con sección de crédito tiene el departamento con competencias en la materia.
2. Las sociedades cooperativas son sujetos responsables de las acciones y omisiones contrarias a la presente ley y a las normas de desarrollo y a los estatutos sociales, sin perjuicio de las responsabilidades personales exigibles al consejo rector, dirección o gerencia, personas con poderes generales, interventores o liquidadores.
3. Los datos de carácter personal que constan en el Registro de Cooperativas de Cataluña pueden ser comunicados a la Inspección de Trabajo o al departamento con competencias en materia de secciones de crédito de las cooperativas, para el ejercicio de las funciones propias de estos órganos en materia de cooperativas.
1. Son infracciones leves:
a) Incumplir la obligación de facilitar a los socios los títulos o las libretas de participación que acrediten sus aportaciones sociales por cualquier medio fehaciente en derecho.
b) Incumplir las obligaciones establecidas por la presente ley que no estén tipificadas como infracciones graves o muy graves.
2. Son infracciones graves:
a) No tener o no llevar al día los libros sociales o los libros de contabilidad obligatorios durante un plazo superior a seis meses, a contar desde el último asiento practicado.
b) Incumplir la obligación de inscribir en el Registro de Cooperativas todos los actos que, de acuerdo con la presente ley, deban inscribirse en el mismo.
c) Abonar a los socios en activo que llevan a cabo la actividad cooperativizada retornos cooperativos en función de su aportación al capital y no en proporción a las operaciones, servicios o actividades cooperativizadas que hayan llevado a cabo.
d) Vulnerar las disposiciones legales y estatutarias o los acuerdos de la asamblea general sobre la aplicación de resultados del ejercicio económico.
e) Destinar los recursos correspondientes al fondo de reserva obligatorio y al fondo de educación y promoción cooperativas de manera diferente a la establecida por ley, por los estatutos o por acuerdo de la asamblea general.
f) No respetar los derechos que, en materia de información, establecen los artículos 39 y 40, en los casos establecidos por ley, por los estatutos o por acuerdo de la asamblea general.
g) No haber presentado a la asamblea general ordinaria las cuentas anuales para su aprobación dentro de los seis meses siguientes al cierre del ejercicio económico, de acuerdo con lo dispuesto por el artículo 43.5.
h) No depositar las cuentas anuales y las auditorías, de acuerdo con lo dispuesto por el artículo 88.
i) Superar los límites para la contratación con terceras personas por cuenta ajena.
3. Son infracciones muy graves:
a) No destinar los correspondientes recursos al fondo de reserva obligatorio y al fondo de educación y promoción cooperativas, en los casos y por el importe establecidos por ley, por los estatutos o por acuerdo de la asamblea general.
b) Incumplir la obligación de someter las cuentas del ejercicio a verificación mediante una auditoría externa, si lo establecen la presente ley o los estatutos sociales, lo acuerda la asamblea general o el consejo rector o lo solicita, como mínimo, el 10% de los socios o bien cincuenta socios de la cooperativa.
c) Incumplir las normas legales y estatutarias que regulan la actualización de las aportaciones sociales y el destino del resultado de la regularización del balance de la cooperativa.
d) No destinar los fondos irrepartibles, o el haber líquido resultante de la liquidación, de acuerdo con lo que dispone la presente ley en los casos de liquidación, transformación, fusión y escisión de la cooperativa.
e) Incumplir las normas legales y estatutarias relativas al objeto, la clase, la naturaleza y la finalidad de la cooperativa.
1. Las infracciones tipificadas por la presente ley son sancionadas mediante la aplicación de las siguientes sanciones:
a) Las infracciones leves se sancionan con una multa de 150 a 600 euros. Las infracciones leves de grado mínimo se sancionan con una multa de 150 a 300 euros; las leves de grado medio con una multa de 301 a 450 euros, y las leves de grado máximo con una multa de 451 a 600 euros.
b) Las infracciones graves se sancionan con una multa de 601 a 3.000 euros. Las infracciones graves de grado mínimo se sancionan con una multa de 601 a 1.600 euros; las graves de grado medio con una multa de 1.601 a 2.400 euros, y las graves de grado máximo con una multa de 2.401 a 3.000 euros.
c) Las infracciones muy graves se sancionan con una multa de 3.001 a 60.000 euros, o bien, de acuerdo con lo establecido por el artículo 153, con la descalificación de la cooperativa. Las infracciones muy graves de grado mínimo se sancionan con una multa de 3.001 a 22.000 euros; las muy graves de grado medio con una multa de 22.001 a 41.000 euros, y las muy graves de grado máximo con una multa de 41.001 a 60.000 euros.
2. La graduación de la infracción y de la sanción correspondiente se aplica en función de las consecuencias económicas y sociales que producen, del número de socios de la cooperativa, de la mala fe de la persona infractora, de la dimensión económica de los hechos, del volumen de operaciones de la cooperativa, de la reincidencia y del incumplimiento de advertencias, requerimientos y requerimientos previos.
3. Hay reincidencia cuando se comete una infracción del mismo tipo y calificación que la que motivó una sanción anterior en el plazo de un año desde la comisión de la misma. En este caso, la resolución sancionadora es firme y la infracción se califica en su grado máximo.
4. Si las circunstancias descritas por el apartado 2 no se aprecian relevantes a efectos de la graduación de la sanción, la sanción se impone en su grado medio.
5. La imposición de una sanción por el hecho de haber cometido una infracción muy grave puede implicar, además, la sanción accesoria de exclusión, por un tiempo no inferior a un año ni superior a tres, de la posibilidad de obtener cualquier tipo de ayudas, bonificaciones o subvenciones de carácter público, cualquiera que sea su finalidad.
6. En caso de la infracción grave establecida por las letras b y h del artículo 150.2, la persona encargada del Registro de Cooperativas no debe inscribir ningún otro asiento nuevo en la hoja de inscripción de la cooperativa hasta que se depositen en el mismo las cuentas anuales de los tres últimos ejercicios o bien se inscriban los correspondientes actos de inscripción obligatoria, sin perjuicio de la sanción económica que se imponga por la infracción cometida.
7. Quedan excluidos de la prohibición a que se refiere el apartado 6 de inscribir nuevos asientos en el Registro de Cooperativas por infracción grave de una cooperativa los títulos relativos a:
a) El cese o la dimisión de personas de la administración, la gerencia, la dirección o liquidadores.
b) La revocación o la renuncia de delegaciones de facultades y la revocación o la renuncia de poderes.
c) La disolución de la sociedad y el nombramiento de liquidadores.
d) Los asientos ordenados por la autoridad judicial o administrativa.
8. Corresponde a los delegados territoriales del departamento competente en materia de cooperativas imponer las sanciones de hasta 600 euros; al director general competente en materia de cooperativas, las sanciones de hasta 3.000 euros, y al consejero competente en la materia, las sanciones de hasta 60.000 euros.
9. La tramitación de los expedientes sancionadores iniciados en virtud de un acta emitida por la inspección financiera debe respetar la normativa del procedimiento administrativo y, específicamente, la normativa del procedimiento sancionador aplicable a los ámbitos de competencia de la Administración de la Generalidad. La tramitación de los expedientes sancionadores iniciados en virtud de un acta emitida por la Inspección de Trabajo debe respetar la normativa especial de imposición de sanciones por infracciones del orden social, con las especificidades establecidas por la presente ley. En todo caso, el conocimiento de los recursos en vía jurisdiccional que se puedan suscitar contra las resoluciones administrativas dictadas en dichos expedientes sancionadores corresponde a la jurisdicción contencioso-administrativa.
10. En el supuesto de pluralidad de infracciones recogidas en un único expediente sancionador, tiene la competencia para imponer la sanción por todas las infracciones quien la ostente para imponer la de más cuantía.
1. Las infracciones leves a la normativa en materia de cooperativas prescriben al cabo de un año; las graves, a los dos años, y las muy graves, a los tres años, a contar desde la fecha de su comisión.
2. Todas las sanciones prescriben en el plazo de tres años, a contar desde su firmeza.
1. Puede ser causa de descalificación de una cooperativa:
a) La comisión de una infracción muy grave de normas imperativas o prohibitivas de la presente ley, si es de grado máximo.
b) La inactividad de los órganos sociales durante dos años consecutivos.
c) La no realización del objeto social durante dos años consecutivos.
d) La reducción del número de socios por debajo del mínimo legal por un período superior a un año.
e) La no incorporación de un tercer socio, en las cooperativas constituidas con dos socios, en el plazo y en la forma que establece el artículo 12.1.
2. Las letras b, c y d del apartado 1 han de entenderse aplicables en el caso de que la cooperativa no haya acordado la disolución que regula el artículo 102.
3. El departamento competente en materia de cooperativas puede incoar un expediente de descalificación a las cooperativas que incurran en cualquiera de los supuestos del apartado 1.
4. El procedimiento de descalificación de una cooperativa ha de ajustarse a la normativa de procedimiento administrativo, con las siguientes particularidades:
a) Una vez incoado el expediente de descalificación en los supuestos a que se refieren las letras b, c, d y e del apartado 1, el departamento competente en materia de cooperativas ha de notificar la incoación y dar un plazo mínimo de dos meses a la cooperativa, a contar desde la fecha de la notificación, para que subsane la causa de descalificación o para que, dentro de este plazo, presente las alegaciones, documentos y justificaciones que estime pertinentes. En el supuesto que establece la letra a del apartado 1, debe darse audiencia a la cooperativa, que puede presentar, en un plazo no inferior a quince días ni superior a un mes, las alegaciones, documentos y justificaciones que estime pertinentes. De no ser posible hacer efectivas las notificaciones, el trámite se cumple con la publicación del aviso que corresponda en el Diari Oficial de la Generalitat de Catalunya, en cuyo caso, los plazos anteriormente indicados se computan a partir de la fecha de la publicación. En todo caso, el procedimiento de descalificación debe resolverse en el plazo de doce meses desde su incoación.
b) Puede presentarse recurso contencioso-administrativo contra la resolución administrativa de descalificación, que, en este caso, no es ejecutiva hasta que se haya dictado su sentencia firme.
5. La resolución de descalificación, dictada por el consejero competente en materia de cooperativas, debe ser publicada en el Diari Oficial de la Generalitat de Catalunya. Con esta publicación se entiende notificada la resolución a la cooperativa descalificada, sin necesidad de realizar notificación individualizada, cuando en la instrucción del procedimiento haya quedado acreditado que la notificación a que se refiere el apartado 4.a no se ha podido hacer efectiva, en la forma que establece la normativa de procedimiento administrativo, porque la cooperativa es desconocida en el domicilio social que consta en el Registro de Cooperativas.
6. Una vez la resolución de descalificación deviene firme, la cooperativa debe disolverse o transformarse en el plazo de seis meses desde que sea ejecutiva la resolución administrativa de descalificación. Desde el momento en que se acuerda la resolución de descalificación y hasta que no haya transcurrido dicho plazo de seis meses, debe anotarse preventivamente la descalificación en el Registro de Cooperativas de Cataluña. Transcurrido dicho plazo de seis meses desde que sea ejecutiva la resolución administrativa, la descalificación tiene efectos registrales de oficio e implica la disolución forzosa de la cooperativa y el inicio del procedimiento de liquidación.
7. La liquidación de la cooperativa descalificada debe hacerse en el plazo de tres años a contar desde que la resolución de descalificación deviene firme, de acuerdo con lo establecido por los artículos 104, 105 y 106. Una vez transcurrido este plazo, ha de actuarse de acuerdo con lo establecido en el artículo 107.
1. La Generalidad reconoce la importancia de la economía social y, en concreto, de las cooperativas y del movimiento cooperativo para el desarrollo económico y social de Cataluña. Por ello, en cumplimiento de lo dispuesto por los artículos 124 y 45.5 del Estatuto de autonomía de Cataluña, debe estimular las iniciativas de la economía social adoptando medidas que favorezcan las formas de participación en la empresa, el acceso de los trabajadores a los medios de producción y la cohesión social y territorial.
2. La Generalidad, mediante el departamento competente en materia de cooperativas, debe fomentar la actividad que llevan a cabo las cooperativas con medidas que favorezcan la creación de empleo, la colaboración empresarial y la internacionalización de las cooperativas y que refuercen las vías de financiación de estas sociedades.
3. La Generalidad, en el ámbito de sus competencias, puede promover la aplicación de incentivos fiscales favorables a las cooperativas y la elaboración de normas que faciliten la constitución y el funcionamiento de las sociedades cooperativas, especialmente cuando las actividades tengan una función social y de interés general.
4. Los departamentos de la Generalidad, en el ámbito de sus competencias, han de adoptar las medidas adecuadas para promover el cooperativismo y la economía social, especialmente en todos los niveles de la enseñanza, introduciendo la materia en los planes educativos y también en los medios de comunicación de titularidad pública o que reciban algún tipo de apoyo público.
5. La Generalidad debe impulsar los mecanismos necesarios y adoptar las disposiciones normativas que sean necesarias para promover, en proyectos viables, la continuidad de la actividad empresarial mediante la fórmula cooperativa u otras fórmulas de la economía social, en los supuestos de jubilación o de cese de la actividad por parte del empresario y en los casos de empresas en dificultades para continuar la actividad.
6. Las administraciones públicas han de promover la cooperación público-privada con entidades de la economía social en diversos ámbitos, entre los cuales los de innovación, gestión de equipamientos y servicios públicos, actuaciones comunitarias, promoción económica, participación ciudadana, vivienda social, seguros, financiación personal y empresarial, educación, sanidad, servicios sociales y salud pública.
1. Las sociedades cooperativas tienen, en la distribución o en la venta, la condición de mayoristas, pero pueden vender al por menor como detallistas. Las entregas de bienes y las prestaciones de servicios proporcionados por las cooperativas a sus socios, producidos por estos socios o adquiridos de terceras personas para cumplir sus fines sociales no tienen consideración de ventas.
2. Se consideran actividades cooperativas internas, y tienen el carácter de operaciones de transformación primaria, las que llevan a cabo las cooperativas agrarias, y otras análogas, con productos o materiales, incluso si se trata de proveerse de lo necesario a través de terceras personas, siempre que se destinen exclusivamente a las explotaciones de los socios. En el ámbito tributario, esta disposición solo afecta a los tributos impuestos por la Generalidad, sin perjuicio de las disposiciones que dicte el Estado en las materias de su competencia.
3. El movimiento cooperativo debe participar, en el grado que se determine en cada caso, en las instituciones, órganos o consejos creados, o que creen en adelante los diversos departamentos de la Generalidad, para el mejor cumplimiento de su función en las áreas económicas, sociales y políticas.
4. Las cooperativas tienen derecho de preferencia en casos de empate en las ofertas económicas correspondientes a procedimientos licitatorios para la ejecución de obras o provisión de servicios convocados por las administraciones públicas.
1. El Consejo Superior de la Cooperación es un órgano consultivo, de participación y de resolución extrajudicial de conflictos de la Administración de la Generalidad en todo el ámbito de las competencias que le corresponden sobre cooperativas.
2. La regulación de la composición, organización y funcionamiento del Consejo Superior de la Cooperación debe hacerse por reglamento.
Corresponden al Consejo Superior de la Cooperación las siguientes competencias:
a) Informar preceptivamente con relación a las normas y disposiciones legales que afectan a las cooperativas, difundir estas normas y disposiciones e impulsar todas las acciones encaminadas a facilitar la intercooperación y la acción conjunta de los departamentos de la Generalidad representados en el Consejo para promover la cooperación.
b) Cumplir las funciones de conciliación, mediación y arbitraje en los términos que establece la presente ley.
c) Debatir y discutir, en general, las cuestiones que afectan al sector cooperativo.
d) Elaborar propuestas de actuación en el campo de las políticas públicas de fomento de la creación, consolidación y crecimiento de cooperativas, especialmente en cuanto a las medidas de fomento cooperativo de los artículos 154 y 155.
e) Hacer un debate monográfico anual sobre el progreso del cooperativismo en Cataluña.
1. Las cuestiones que son objeto de la presente ley y de las normas cooperativas que la desarrollan que se planteen entre cooperativas, entre algún socio y la cooperativa a la que pertenece, entre socios de alguna cooperativa o entre una cooperativa y la federación en la que se agrupa, entre federaciones de cooperativas o entre estas y la Confederación de Cooperativas de Cataluña pueden ser planteadas para la conciliación y la mediación al Consejo Superior de la Cooperación o bien directamente a la jurisdicción ordinaria, de acuerdo con lo establecido por el artículo 159.
2. Las cuestiones a que se refiere el apartado 1 pueden ser sometidas, si lo solicitan las partes o lo disponen los estatutos sociales, al arbitraje de la persona o personas que designe el director general competente en la materia, que es el vicepresidente primero del Consejo Superior de la Cooperación, de acuerdo con la legislación vigente. El procedimiento de formalización y tramitación de estos arbitrajes se establece por reglamento. La competencia en materia de arbitraje del Consejo Superior de la Cooperación no excluye la facultad de las partes de someter sus diferencias a otras formas de arbitraje, de acuerdo con lo que dispone la legislación aplicable.
3. La presentación de la solicitud de conciliación, mediación o arbitraje interrumpe la prescripción y suspende la cuenta del plazo para el ejercicio de las acciones reguladas por la presente ley.
1. Para el conocimiento y resolución de los litigios que puedan suscitarse al amparo de la presente ley, hay que acogerse a la jurisdicción competente. Los conflictos entre socios trabajadores o socios de trabajo y sus cooperativas con relación a las materias reguladas por el artículo 132 han de plantearse ante la jurisdicción social.
2. Las cuestiones de hecho que se planteen entre socios de una cooperativa, entre socios de una cooperativa y la cooperativa a la que pertenecen, entre una cooperativa y la federación donde se encuentre afiliada, entre cooperativas o entre federaciones de cooperativas o entre estas y la Confederación de Cooperativas de Cataluña pueden ser planteadas para la conciliación, mediación o arbitraje al Consejo Superior de la Cooperación.
3. Dado el carácter societario del contrato cooperativo, los órganos jurisdiccionales, para la solución de los conflictos entre las cooperativas y sus socios, han de aplicar, con preferencia a cualquier otro tipo de norma, el derecho cooperativo en el sentido estricto, integrado por la presente ley, las disposiciones normativas que la desarrollan, los estatutos sociales de la cooperativa, los reglamentos de régimen interno, los demás acuerdos de los órganos sociales de la cooperativa, los principios cooperativos catalanes, las costumbres cooperativas, la tradición jurídica catalana y, supletoriamente, el derecho cooperativo general.
La presente ley es de aplicación a todas las cooperativas que quedan sujetas a la misma de acuerdo con las disposiciones del artículo 3, independientemente de la clase a la que pertenecen y de su fecha de constitución.
El Gobierno ha de elaborar y llevar a cabo programas anuales que recojan aspectos formativos, económicos y financieros que permitan impulsar y fomentar las sociedades cooperativas de y la economía social.
1. Las cooperativas de fomento empresarial son las que tienen por objeto social prioritario el apoyo a la creación y al crecimiento de actividades económicas y sociales desarrolladas por nuevos emprendedores.
2. Las cooperativas de fomento empresarial deben fijar como prioridad, en el marco de la actividad cooperativizada, la iniciativa emprendedora de los socios y promover por medio de actividades como la orientación profesional, la facilitación de habilidades empresariales precisas para el desarrollo de cada una de sus actividades, la tutorización de estas actividades en los primeros años de ejercicio o la prestación de determinados servicios comunes a los socios que les proporcione un ámbito donde desarrollar su actividad profesional.
3. La clase de cooperativa de fomento empresarial debe regularse por reglamento.
A efectos de la presente ley, en especial en lo referente al artículo 131.c, se consideran centros de trabajo subordinado o accesorio los de titularidad pública si sirven para prestar servicios directamente a las administraciones públicas o a las entidades que coadyuven al interés general, así como los centros de otra entidad en los que se lleven a cabo actividades preparatorias, complementarias o subordinadas a las de la cooperativa, bajo el control efectivo de esta, que justifiquen su contribución al mejor cumplimiento de las finalidades sociales cooperativas, respetando los principios fundamentales de actuación de la cooperativa.
En cuanto a los aranceles notariales en los casos en que la escritura pública o cualquier otro instrumento público notarial es impuesto por la legislación de cooperativas, debe tenerse en cuenta lo establecido por la legislación estatal.
La Generalidad debe impulsar la implementación progresiva de sistemas electrónicos en el Registro de Cooperativas de Cataluña que hagan posible la publicidad telemática de su contenido, el acceso y la comunicación de las personas interesadas en el registro por cualquier medio, físico o telemático, y la respuesta a las demandas de certificación o comprobación de datos de otros órganos y organismos de la propia Generalidad y de otras administraciones públicas o instituciones, mediante el establecimiento de los correspondientes acuerdos y convenios para el intercambio de información.
Se modifica la sección primera del capítulo IV del Decreto 203/2003, de 1 de agosto, sobre la estructura y el funcionamiento del Registro General de Cooperativas de Cataluña, que queda redactada del siguiente modo:
Artículo 65. Obligación de legalización.
Los libros que obligatoriamente deben llevar las sociedades cooperativas, sus federaciones y las confederaciones de cooperativas de Cataluña, de acuerdo con el artículo 86 de la Ley de cooperativas, deben ser legalizados por el registro competente de cooperativas de Cataluña.
Artículo 66. Órganos competentes.
66.1 Es competente para legalizar los libros el registro que lo sea para inscribir la constitución de la sociedad cooperativa.
66.2 Sin perjuicio de lo establecido por el apartado 66.1, en el caso de cooperativas con sección de crédito, la legalización puede ser realizada por el registro donde se encuentra inscrita la sección de crédito correspondiente.
Artículo 67. Solicitud de legalización.
67.1 La solicitud de legalización de los libros, que debe reunir los requisitos establecidos por el artículo 49 de la Ley 26/2010, de 3 de agosto, de régimen jurídico y de procedimiento de las administraciones públicas de Cataluña, y que debe acompañarse de los libros cuya legalización se solicita, ha de dirigirse a alguno de los órganos indicados en el artículo y debe hacer constar los siguientes datos:
a) Denominación de la sociedad o entidad y CIF.
b) Identificación de la persona mandataria o que represente a la sociedad que debe firmar la solicitud.
c) Relación de los tipos de libros a legalizar y número de tomos, en su caso, de cada tipo de libro cuya diligencia se solicita.
d) En los libros contables, fecha del ejercicio social de los libros a legalizar.
e) Fecha de la solicitud.
f) Firma de la persona solicitante.
g) Órgano al que se dirige.
67.2 Las sociedades cooperativas y las demás entidades sujetas a inscripción obligatoria en el Registro General de Cooperativas de Cataluña sólo pueden solicitar la legalización de los libros una vez presentada a inscripción la escritura de constitución. Los libros no son legalizados hasta que la inscripción de constitución no se ha formalizado.
67.3 Pueden presentarse en un libro conjunto, pero con separación interior, las actas de los distintos órganos sociales de la cooperativa.
Artículo 68. Tramitación de la solicitud de legalización.
Una vez presentados la solicitud y los libros a legalizar, debe dejarse constancia en el Registro General de Cooperativas de la fecha de presentación de la solicitud, la identificación de la entidad solicitante y el número y los tipos de libros a legalizar.
Artículo 69. Presentación de libros en blanco.
69.1 Deben presentarse para legalizar libros encuadernados en blanco u hojas móviles en blanco en el caso de los libros siguientes:
a) El libro de socios y sus aportaciones sociales, los cuales pueden estar formados por hojas móviles numeradas correlativamente o libros encuadernados con hojas numeradas correlativamente y dejando la primera hoja como portada.
b) El libro de actas de la asamblea general, el libro del consejo rector y, en su caso, los libros de las asambleas preparatorias o de sección o del resto de órganos sociales pueden estar formados por hojas móviles numeradas correlativamente o libros encuadernados con hojas numeradas correlativamente y dejando la primera hoja como portada.
69.2 Antes de su utilización, los libros del apartado 69.1, sea encuadernados sea formados por hojas móviles, deben legalizarse completamente en blanco y con las hojas numeradas correlativamente.
69.3 La legalización de los libros debe solicitarse en el plazo de los tres meses siguientes a la inscripción de la constitución de la cooperativa. En caso de que la legalización se solicite fuera del plazo legal, la persona encargada del registro debe hacerlo constar en la diligencia del libro.
69.4 No se puede legalizar un nuevo libro de socios y sus aportaciones sociales, ni un nuevo libro de actas de un órgano social de la cooperativa hasta que no se acredite la íntegra utilización del anterior, salvo si se ha denunciado su sustracción o se ha consignado en acta notarial su pérdida o destrucción o se produce el cierre anticipado del apartado 69.5. Se admite como forma de acreditación de la íntegra utilización del libro anterior la declaración responsable hecha de forma conjunta por el presidente y el secretario de la sociedad cooperativa.
69.5 El libro puede cerrarse mediante diligencia extendida por el secretario del consejo rector en el supuesto de que el consejo rector haya acordado, motivadamente, cambiar de sistema, como pasar del sistema de libro encuadernado en blanco a hojas móviles. Este motivo de cierre debe ser acreditado ante el registro mediante la correspondiente declaración responsable emitida en los términos indicados por el apartado 69.4.
Artículo 70. Presentación de hojas encuadernadas.
70.1 El libro de inventarios, el libro de balances y el libro diario, cuyas anotaciones y asientos pueden realizarse por procedimientos informáticos o mediante otros procedimientos adecuados, deben presentarse para su legalización encuadernados de forma que no sea posible intercambiar o sustituir las hojas que los componen.
70.2 Los libros contables obligatorios indicados en el apartado 70.1 deben estar formados por hojas encuadernadas con posterioridad a la realización de asientos y anotaciones por procedimientos informáticos o por otros procedimientos adecuados, deben tener la primera hoja en blanco y las demás numeradas correlativamente y por el orden cronológico que corresponda a los asientos y anotaciones realizados. Los espacios en blanco deben ser convenientemente anulados.
70.3 Los libros obligatorios contables indicados en el apartado 70.1 deben ser legalizados en el plazo de seis meses a contar desde la fecha de cierre del ejercicio.
70.4 En caso de que la legalización se solicite fuera del plazo legal, la persona encargada del registro debe hacerlo constar en la diligencia del libro.
Artículo 71. Procedimiento de legalización de los libros obligatorios.
71.1 La legalización de los libros se lleva a cabo mediante diligencia, firmada por la persona encargada del registro de cooperativas competente, y el sellado de todas las hojas del libro. El sellado de las hojas puede sustituirse por un sistema mecánico de taladro de las hojas u otros sistemas que permitan las nuevas tecnologías y que garanticen el mismo objetivo y la autenticidad de la legalización.
71.2 La diligencia debe hacerse en la primera hoja, que debe estar en blanco, donde deben constar los siguientes datos:
a) Identificación de la sociedad o entidad, incluido su número de inscripción.
b) Clase de libro y, en su caso, número de tomos presentados a diligenciar.
c) Número de hojas que tenga el libro.
d) Especificación sobre si se trata de diligencia de libro en blanco o bien de libro encuadernado con posterioridad a la realización de los asientos y anotaciones.
71.3 Transcurridos tres meses desde la presentación de los libros sin que estos sean recogidos por la cooperativa o entidad, el registro puede remitirlos, con cargo a la sociedad, al domicilio social de la cooperativa.
Artículo 72. Denegación de la legalización.
Si la legalización se deniega por resolución, ha de notificarse a la entidad interesada la resolución del órgano competente al que se ha solicitado la legalización. Esta resolución debe recoger las causas de denegación.»
El Gobierno ha de presentar al Parlamento un plan para fomentar la materia y la práctica del cooperativismo en los planes de enseñanza pública.
1. Los expedientes en materia de cooperativas iniciados antes de la vigencia de la presente ley han de tramitarse y han de resolverse de acuerdo con las disposiciones vigentes antes de la entrada en vigor de la Ley.
2. El contenido de las escrituras y de los estatutos de las sociedades cooperativas constituidas antes de la entrada en vigor de la presente Ley no puede aplicarse si se opone a la misma, y los preceptos estatutarios contrarios a la presente norma son nulos de pleno derecho.
Las disposiciones del capítulo VII del título I se aplican, desde la entrada en vigor de la presente ley, a cualquier proceso de liquidación de cooperativas, independientemente de la fecha de aprobación del acuerdo de disolución o de la descalificación administrativa.
Los grupos cooperativos constituidos antes de la entrada en vigor de la presente ley tienen el plazo de un año a contar desde esta fecha para constituirse, en su caso, como cooperativas de segundo grado en los términos establecidos por el artículo 137.2. Transcurrido este plazo sin que se produzca esta adaptación, previo trámite de audiencia a la entidad cabeza de grupo, el grupo cooperativo causa baja de oficio del Registro General de Cooperativas de Cataluña.
Las cooperativas que, a la entrada en vigor de la presente ley, tengan nombrados e inscritos a más de un representante de una persona jurídica en el consejo rector pueden mantener esta composición hasta el agotamiento del plazo por el que se nombró al miembro al que representan. Transcurrido este plazo deben regularizar su composición de acuerdo con lo establecido por el artículo 49.4 e inscribirla en el Registro General de Cooperativas.
Es de aplicación transitoria, hasta que no se apruebe el reglamento del artículo 156 de la presente ley, lo que establece el artículo 154 de la Ley 18/2002, de 5 de julio, de cooperativas, relativo a la composición del Consejo Superior de la Cooperación, y lo dispuesto por el artículo 155 de la Ley 18/2002, relativo al funcionamiento de este órgano consultivo, de participación y de mediación en materia de cooperativas.
Es de aplicación transitoria el artículo 15.1 de la Ley 18/2002, referente a la inscripción de la cooperativa, hasta que no se apruebe el reglamento sobre la estructura y el funcionamiento del Registro General de Cooperativas de Cataluña a que se refiere la disposición final primera.
Queda derogada la Ley 18/2002, de 5 de julio, de cooperativas.
El Gobierno debe aprobar, en el plazo de dieciocho meses a contar desde la publicación de la presente ley, la modificación del Decreto 203/2003, de 1 de agosto, sobre la estructura y el funcionamiento del Registro General de Cooperativas de Cataluña.
El Gobierno debe aprobar, en el plazo de dieciocho meses a contar desde la publicación de la presente ley, el reglamento relativo a la composición, organización y funcionamiento del Consejo Superior de la Cooperación.
Los modelos de estatutos sociales que establece el artículo 20 para inscribir las cooperativas por el procedimiento exprés deben aprobarse por orden del consejero del departamento competente en materia de cooperativas en el plazo de seis meses a contar desde la entrada en vigor de la presente ley.
Se modifica el artículo 1 de la Ley 6/1998, de 13 de mayo, de regulación del funcionamiento de las secciones de crédito de las cooperativas, que queda redactado del siguiente modo:
«Artículo 1. Concepto y funciones.
1. Se consideran secciones de crédito las unidades económicas y contables internas de las cooperativas de clase agraria de primer grado que se sujetan a los requisitos establecidos por la presente ley y por la Ley de cooperativas.
2. Pueden tener sección de crédito las cooperativas rurales de primer grado que tengan por objeto, entre otros, la producción agraria. Los socios que, a los efectos de la presente ley y de la normativa de desarrollo, no cumplen los requisitos para ser socios en una cooperativa de clase agraria son asimilados como socios colaboradores.
3. El objeto de las secciones de crédito es el cumplimiento de alguna de las siguientes finalidades:
a) Contribuir a la financiación de las operaciones de la cooperativa.
b) Contribuir a la financiación de actividades de los socios vinculadas a la actividad de la cooperativa o a las necesidades domésticas de los socios y de los colaboradores.
c) Gestionar de forma conjunta las disponibilidades líquidas de los socios y de los socios colaboradores.
4. Las secciones de crédito de las cooperativas no tienen personalidad jurídica independiente de estas y deben limitar la gestión de operaciones activas y pasivas en el seno de la propia cooperativa a los socios comunes y a los socios colaboradores.
5. A los efectos de las prescripciones de la presente ley y de la normativa de desarrollo, se asimilan como socios comunes las siguientes personas, siempre y cuando no tengan la condición de socio común o socio colaborador:
a) Los miembros de la comunidad familiar que tengan una relación de afinidad o de consanguinidad en primer grado con los socios que cumplen los requisitos legales para tener la condición de socio común en una cooperativa agraria y que lleven a cabo una actividad económica que dependa o sea afecta a la actividad económica de estos socios.
b) Los trabajadores de la cooperativa.
c) Las personas jubiladas que habían tenido la condición de socio común en una cooperativa agraria en los tres últimos años de vida profesional activa.»
El Gobierno ha de realizar todas las actuaciones necesarias para la adaptación de la normativa legal que regula el funcionamiento de las secciones de crédito de las cooperativas en el plazo de un año a contar desde la publicación de la presente ley.
Se autoriza al Gobierno, a través del consejero del departamento competente en materia de cooperativas, para que dicte las disposiciones necesarias para desarrollar y ejecutar la presente ley.
La presente ley entra en vigor a los veinte días de su publicación en el Diari Oficial de la Generalitat de Catalunya.
Por tanto, ordeno que todos los ciudadanos a los que sea de aplicación esta Ley cooperen en su cumplimiento y que los tribunales y autoridades a los que corresponda la hagan cumplir.
Palacio de la Generalidad, 9 de julio de 2015.
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El Presidente de la Generalidad de Cataluña, |
El Consejero de Empresa y Empleo, |
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Artur Mas i Gavarró. |
Felip Puig i Godes. |
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