Agencia Estatal Boletín Oficial del Estado

La Circular del Banco de España 4/2004, de 22 de diciembre, sobre normas de información financiera pública y reservada, y modelos de estados financieros (en adelante, Circular contable), señala que «esta Circular, por su propia naturaleza, entronca tanto con las Normas Internacionales de Información Financiera como con el marco contable español, y será objeto de adaptación a medida que ese marco global evolucione con el tiempo».

Los reglamentos (CE) 494/2009 y 495/2009, de la Comisión, adoptaron para la Unión Europea la modificación de la norma internacional de contabilidad número 27 (IAS 27), sobre estados financieros consolidados y separados, y de la norma internacional de información financiera número 3 (IFRS 3), sobre combinaciones de negocios. El conjunto de ambas normas supone la finalización de la segunda fase del proceso de revisión iniciado en 2004 por el International Accounting Standards Board sobre las normas de combinaciones de negocios y consolidación que habían servido de base para el vigente texto de la Circular 4/2004, antes citada. En todo caso, la ausencia de pronunciamiento internacional respecto de las operaciones corporativas entre entidades incluidas en un mismo grupo económico ha aconsejado posponer la inclusión de su tratamiento en la Circular 4/2004, a la espera de su futuro desarrollo.

En consecuencia, en uso de las facultades que tiene concedidas, el Consejo de Gobierno del Banco de España, a propuesta de la Comisión Ejecutiva, ha aprobado la presente Circular, que contiene las siguientes normas:

NORMA ÚNICA

Se introducen las siguientes modificaciones en la Circular 4/2004, de 22 de diciembre, a las entidades de crédito, sobre normas de información financiera pública y reservada, y modelos de estados financieros:

1. La referencia a la «Ley de Sociedades Anónimas» de las normas primera, apartado 2, y quincuagésima novena, apartado 1, se sustituye por «Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital».

2. La referencia a «la indicación catorce del artículo 200 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades Anónimas» de las normas vigésima, apartado 7.a), y quincuagésima tercera, apartado 1.g), se sustituye por «la indicación decimotercera del artículo 260 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital».

3. Se da nueva redacción al primer párrafo del apartado 6 de la norma decimocuarta, que queda redactado como sigue:

«6. El valor razonable de los activos adquiridos y pasivos asumidos en la fecha en que se produzca una combinación de negocios se estimará teniendo en cuenta las siguientes consideraciones:»

4. Se suprime la letra d) del apartado 7 de la norma vigésima, cuya letra e) pasa a ser la nueva d).

5. Se da nueva redacción al primer párrafo del apartado 4 y al apartado 7 de la norma vigésima octava, que quedan redactados como sigue:

«4. Los activos intangibles adquiridos en una combinación de negocios se reconocerán por su valor razonable en la fecha de adquisición, de acuerdo con lo establecido en la norma cuadragésima tercera.»

«7. El fondo de comercio es un activo que representa beneficios económicos futuros, que no son identificables ni reconocibles de forma separada o individual, surgidos de otros elementos adquiridos como consecuencia de una combinación de negocios. En ocasiones, el fondo de comercio surge por relevantes sinergias y economías de escala que se esperan obtener al combinar las operaciones de dos o más negocios. Cuando proceda reconocer un fondo de comercio, este se reconocerá y medirá de acuerdo con lo previsto en la norma cuadragésima tercera. En ningún caso el importe reconocido por un fondo de comercio será objeto de amortización, pero, conforme con la norma trigésima, será sometido periódicamente a un análisis para analizar la posibilidad de su deterioro.»

6. En la norma trigésima se da nueva redacción a la letra b) del apartado 2 y a los apartados 9, 10, 12 y 14, que quedan redactados como sigue:

«b). someterá el fondo de comercio reconocido como consecuencia de una combinación de negocios, al análisis de deterioro establecido en el epígrafe E) de esta norma.»

«9. El fondo de comercio, estimado de acuerdo con lo previsto en la norma cuadragésima tercera, se asignará, desde la fecha de su reconocimiento, a una o más unidades generadoras de efectivo que se espera sean las beneficiarias de las sinergias derivadas de la combinación de negocios, pudiendo ser estas unidades de mayor tamaño que las unidades generadoras referenciadas en los apartados anteriores. No obstante lo anterior, para el caso de inversiones en entidades a las que se aplique el método de la participación, descrito en la norma cuadragésima novena, el fondo de comercio incluido en su valor en libros se asignará íntegramente a la inversión como activo individual.»

«10. Cada una de las unidades generadoras de efectivo a que se refiere el apartado anterior representará el nivel más bajo desde el que la entidad gestiona el fondo de comercio reconocido, y en ningún caso serán superiores a un segmento de negocio de la entidad. A estos efectos, un segmento de negocio es un componente de la entidad que desarrolla actividades de negocio del que se pueden obtener ingresos ordinarios e incurrir en gastos, sobre el que se dispone de información financiera diferenciada que es evaluada regularmente por el Consejo de Administración, u órgano equivalente, para decidir cómo asignarle recursos y evaluar su rendimiento. Los ingresos ordinarios incluyen, entre otros, los resultados netos por intereses y por rendimientos y cargas asimiladas, las comisiones por prestación de servicio, los resultados de la cartera de negociación y de la actividad de seguros, así como los derivados de las inversiones en instrumentos de capital y por la venta de instrumentos de deuda.

Cuando la entidad reorganice su estructura de información para la gestión, de tal suerte que cambie la composición de una o más unidades generadoras de efectivo a las que se hubiera atribuido una proporción de fondo de comercio, esta se redistribuirá entre las unidades afectadas utilizando el mismo criterio que el señalado en el siguiente apartado de esta norma para el caso de la venta o disposición por otros medios de elementos de una unidad generadora de efectivo.»

«12. En la estimación del deterioro de valor de una unidad generadora de efectivo a la que se haya atribuido una parte del fondo de comercio, la entidad considerará la posible existencia de socios externos en el negocio controlado, en cuyo caso incrementará el importe atribuido para incluir un teórico fondo de comercio atribuible a estos, salvo en la parte que, debido a variaciones en el porcentaje de la participación sin pérdida de control, ya tuviesen atribuido, de acuerdo con lo dispuesto en la norma cuadragésima séptima. El valor en libros de la unidad generadora de efectivo, una vez ajustado para incluir el fondo de comercio teórico y no reconocido de los socios externos, se comparará con su importe recuperable. Si la comparación evidenciase la existencia de deterioro, solo se reconocerán el que se relacione con el fondo de comercio asignado a la entidad y, de haberse producido variaciones de la participación sin pérdida de control, el asignado a los socios externos, distribuyéndose de acuerdo con el apartado 7 de esta norma.»

«14. La reversión de una pérdida por deterioro de un activo no supondrá el incremento de su valor en libros por encima del que hubiera tenido de no haberse registrado pérdidas por deterioro en ejercicios anteriores. En cualquier caso, las pérdidas por deterioro relacionadas con fondos de comercio previamente reconocidos nunca serán objeto de reversión, salvo el imputable a las inversiones en entidades a las que se aplique el método de la participación, descrito en la norma cuadragésima novena, en la medida en que, con posterioridad, su importe recuperable se haya incrementado.»

7. Se suprime la expresión «o geográfico» del último párrafo del apartado 19 de la norma trigésima cuarta.

8. Se da nueva redacción a la norma cuadragésima tercera, que queda redactada como sigue:

«A). Aspectos conceptuales.

1. Una combinación de negocios es una transacción, o cualquier otro suceso, por el que una entidad obtiene el control de uno o más negocios, tal y como este se define en la norma tercera.

El control de un negocio se puede obtener mediante la entrega de algún tipo de contraprestación, como, por ejemplo, la entrega de activos financieros o de instrumentos de capital propio, incurriendo en pasivos, o una combinación de todas ellas. El control de un negocio también se puede obtener sin entregar ninguna contraprestación, ni en la fecha de adquisición ni con anterioridad, y sin mantener ninguna participación en el patrimonio del negocio adquirido, como, por ejemplo, cuando una entidad compra tal volumen de sus propios instrumentos de capital que un inversor previo obtiene su control; o cuando dos entidades acuerdan, por contrato, combinar sus negocios y operar como una única entidad, sin por ello mediar ninguna contraprestación entre ellas. También se adquiere el control cuando se da alguna de las circunstancias previstas en el apartado 3 de la norma tercera.

2. Un negocio es un conjunto integrado de activos y actividades con capacidad para ser dirigidos y gestionados con el propósito de proporcionar un rendimiento a los inversores u otros propietarios, miembros o partícipes. El rendimiento puede ser en forma de dividendos, reducción de costes u otro tipo de ventajas económicas. La conclusión acerca de si un conjunto concreto de activos y actividades constituyen o no un negocio se alcanzará sobre la base de si un tercero ajeno a la entidad podría operarlos y gestionarlos como un negocio. Los elementos esenciales que definen un negocio son dos: a) recursos económicos, esto es, activos materiales, financieros, trabajadores, etc., y b) procesos, esto es, sistemas y procedimientos para gestionar recursos económicos. El resultado de la aplicación de los procesos a los recursos económicos tiene por efecto la generación de rendimiento para los inversores, partícipes o propietarios. Casi todos los negocios suelen también tener pasivos, pero su presencia no es necesaria para ser un negocio. Salvo prueba en contrario, un grupo específico de actividades y activos en los que haya evidencias perceptibles de la existencia de un fondo de comercio cumplirá con la definición de negocio.

3. Adquirente, en una combinación de negocios, es la entidad que obtiene el control de uno o varios negocios.

4. Adquirida es el negocio o negocios cuyo control obtiene la adquirente en una combinación de negocios.

5. Socios externos es la parte del patrimonio de una entidad no atribuible, ni directa ni indirectamente, a la entidad que tiene su control. El importe de los socios externos de cada una de las entidades controladas se muestra en los estados consolidados de manera agregada como “intereses minoritarios”.

6. Método de la adquisición. Esta expresión hace referencia al tratamiento contable que la adquirente utilizará para registrar una combinación de negocios. La aplicación de este método supone:

a) Identificar a la entidad adquirente.

b) Establecer la fecha de adquisición.

c) Identificar, si existen, los activos y pasivos que requieren un tratamiento contable separado de la combinación de negocios.

d) Identificar los activos adquiridos y los pasivos asumidos que requieren, a la fecha de adquisición, la adopción de decisiones, que deberán quedar adecuadamente documentadas, en orden a facilitar la aplicación futura de otras normas de esta Circular, tales como la designación de un instrumento financiero derivado como cobertura contable, la clasificación de un instrumento financiero como cartera de negociación o la separación de un derivado implícito en un instrumento financiero híbrido.

e) Reconocer y valorar los activos identificables adquiridos y los pasivos asumidos.

f) Reconocer y valorar, cuando proceda, la participación de los socios externos en el negocio adquirido.

g) Valorar la contraprestación entregada.

h) Reconocer y valorar el fondo de comercio o, para el caso de una adquisición ventajosa, la ganancia obtenida.

B) Alcance de la norma.

7. Esta norma se aplicará a todas las transacciones, u otros sucesos, que cumplan con la definición de combinación de negocios, salvo a aquellas que supongan:

a) La combinación de entidades que, tanto antes como después de la combinación, estén bajo control de:

i. otra entidad, cuando el control no sea transitorio, o

ii. una o varias personas físicas que, actuando conjuntamente bajo un acuerdo contractual, tienen el poder colectivo sobre cada una de las entidades o negocios que se combinan y este no es transitorio.

b) La adquisición de un activo, o grupo de activos, que no cumpla con la definición de negocio. En este caso, la entidad adquirente reconocerá únicamente los activos individuales adquiridos que sean identificables y todos los pasivos asumidos, distribuyendo el coste de la adquisición sobre la base de los valores razonables relativos de aquellos en la fecha de la adquisición.

c) La creación de un negocio conjunto, tal y como este se define en la norma cuadragésima cuarta.

8. En los supuestos de creación de determinados instrumentos jurídicos que permitan la obtención de ciertas ventajas relacionadas con los requerimientos de capital regulatorio, como la creación de un sistema de protección institucional, el tratamiento de la operación como una combinación de negocios se realizará sobre la base de los acuerdos contractuales alcanzados, y ello sin perjuicio de las disposiciones de la regulación prudencial en cuanto a la consideración de las entidades participantes como un grupo consolidable de entidades de crédito.

C) Identificación de la entidad adquirente.

9. En toda combinación de negocios, una de las entidades que se combina deberá ser necesariamente identificada como la adquirente, a partir de las presunciones de control descritas en la norma tercera. Cuando existan dudas o dificultades para identificar cuál de entre las entidades participantes en la combinación es la adquirente, se tomarán en consideración, entre otros, los siguientes factores y circunstancias:

a) El tamaño de las entidades o negocios que se combinan. En estos casos, la adquirente por lo general será la entidad o negocio que sea significativamente mayor medido en términos de, por ejemplo, activos totales medios, ingresos ordinarios (tal y como estos se definen en el apartado 10 de la norma trigésima), recursos propios regulatorios o beneficios.

b) La forma de liquidación. Si la combinación se liquida, principalmente, mediante la entrega de efectivo u otros activos, o incurriendo en pasivos, la adquirente normalmente será la entidad que transfiere el efectivo u otros activos, o incurre en los pasivos.

c) Cuando la combinación afecte a más de dos entidades, la determinación de la adquirente incluirá la identificación de la entidad, de entre las que se combinan, que inició la combinación, además del tamaño relativo de las entidades que se combinan.

d) En las combinaciones de negocios efectuadas, principalmente, mediante intercambio de instrumentos de capital, la adquirente será, normalmente, la entidad que emite nuevos instrumentos. Sin embargo, en los casos en que una de las entidades participantes en la combinación, como consecuencia de la elevada emisión de instrumentos de capital, para ser entregados a los propietarios de otra entidad participante a cambio de la propiedad de esta última, provoca el efecto de pasar a estar controlada por los antiguos propietarios del negocio adquirido, a veces nombradas como «adquisiciones inversas», la adquirente será la entidad cuyos antiguos propietarios obtienen el control, a menos que no cumpla con los criterios para ser calificada como negocio. En todo caso, cuando entre las entidades combinadas exista intercambio de instrumentos de capital, también deberán considerarse, entre otras, las siguientes situaciones y circunstancias:

i. Los derechos de voto relativos en la entidad combinada tras la combinación de negocios. La adquirente será la entidad que se combina cuyos propietarios como grupo retienen o reciben la mayor proporción de derechos de voto.

ii. La existencia de un grupo minoritario significativo cuando la entidad combinada no tiene un grupo mayoritario de control. La adquirente será, de entre las entidades que se combinan, aquella cuyos propietarios, como grupo, mantienen la mayor participación minoritaria.

iii. El Consejo de Administración, u órgano equivalente, resultante tras la combinación. La adquirente será la entidad, de entre las que se combinan, cuyos propietarios, como grupo, tienen la capacidad para elegir, nombrar o cesar a la mayoría de los miembros del Consejo de Administración u órgano equivalente.

iv. El personal clave de la dirección de la entidad combinada, entendido en el sentido de lo previsto en la letra d) del apartado 1 de la norma sexagésima segunda. La adquirente será la entidad, de entre las que se combinan, cuyo personal clave de la dirección, anterior a la combinación, domina al personal clave de la dirección de la entidad combinada.

v. Las condiciones de intercambio de los instrumentos de capital. La adquirente será la entidad que paga una prima sobre los valores razonables de los instrumentos de capital, anteriores a la fecha de la combinación, de las demás entidades que se combinan.

e) En el supuesto de que una nueva entidad, creada para efectuar una combinación de negocios entre dos o más entidades preexistentes, entregue efectivo u otros activos a cambio de instrumentos de capital de las entidades preexistentes, dicha nueva entidad podrá ser considerada como la adquirente.

D) Fecha de adquisición.

10. En una combinación de negocios, la fecha de adquisición es aquella en que la adquirente obtiene el control de la adquirida.

11. Por regla general, la fecha de adquisición será aquella en que la adquirente legalmente transfiere, o asume el compromiso de transferir, la contraprestación necesaria para adquirir los activos y asumir los pasivos de la adquirida. Puesto que el control de un negocio puede adquirirse de múltiples formas, la adquirente considerará todos los hechos y circunstancias pertinentes para evaluar, sobre la base del fondo económico de la transacción cuando este difiera de la forma legal, la adquisición del control de un negocio, en particular cuando no haya entrega de contraprestación.

E) Criterios de reconocimiento y valoración de los activos identificables adquiridos, los pasivos asumidos y los socios externos de la adquirida.

12. Con efectos desde la fecha de adquisición, la adquirente incorporará a sus estados financieros, o en los consolidados, los activos identificables adquiridos y los pasivos asumidos que en esa fecha satisfagan las dos condiciones siguientes:

i. cumplir con los requisitos de reconocimiento de acuerdo con esta Circular, aun cuando no estuviesen previamente reconocidos en los estados financieros de la adquirida, y

ii. formar parte de lo que la adquirente y adquirida intercambiaron en la transacción que dio lugar a la combinación de negocios, y no ser el resultado de una operación separada a que se refiere el apartado G) de esta norma.

La clasificación de dichos activos y pasivos se realizará sobre la base de sus propias condiciones contractuales y de los criterios contables de la adquirente, además de por las condiciones económicas y otras informaciones relevantes que existan en la fecha de adquisición. Asimismo, la adquirente reconocerá, en la fecha de adquisición, cualquier participación de socios externos en la adquirida.

13. No obstante lo anterior, no se aplicará lo dispuesto en la norma trigésima séptima respecto de los pasivos contingentes que la adquirida no tuviese reconocidos en su balance. En consecuencia, bajo la condición de que la estimación sea fiable, la adquirente reconocerá inicialmente y por su valor razonable todos los pasivos contingentes de una adquirida asumidos en una combinación de negocios que supongan obligaciones actuales, y ello con independencia del grado de probabilidad de la salida de recursos económicos debida a la obligación. Posteriormente, estos pasivos se medirán por el mayor importe de entre el que resulte de aplicar la norma trigésima séptima y el importe inicial menos, en su caso, las disminuciones que, respetando la norma decimoséptima, pudieran haberse producido.

14. En la fecha de adquisición, la adquirente valorará los activos identificables adquiridos y los pasivos asumidos en una combinación de negocios por su valor razonable, utilizando, entre otros, los criterios y pautas de valoración recogidos en la norma decimocuarta de esta Circular. En su caso, los socios externos se medirán por la parte proporcional que estos representen en la diferencia entre los activos identificables adquiridos y los pasivos asumidos. Sin embargo, en su reconocimiento inicial no se medirán por su valor razonable los siguientes elementos:

a) Los derechos de uso de activos readquiridos por la adquirente, que se reconocerán como un activo intangible e inicialmente se valorarán sobre la base de las condiciones contractuales que resten del contrato, sin considerar posibles renovaciones contractuales.

b) Los acuerdos de remuneración basados en instrumentos de capital de la adquirida, cuando se sustituyan por acuerdos similares de la adquirente, a menos que como consecuencia de la combinación puedan haber expirado, que en el inicio se reconocerán y valorarán como pasivos o instrumentos de capital de acuerdo con los criterios establecidos en la norma trigésima sexta.

c) Los activos no corrientes, definidos en la norma trigésima cuarta, adquiridos en la fecha de la combinación, que la adquirente clasifique como “activos no corrientes en venta”, individualmente o como parte de un “grupo de disposición”, que inicialmente se valorarán por su valor razonable menos los costes de venta de manera coherente con lo previsto en la norma trigésima cuarta y, cuando proceda, el anejo IX.

15. No obstante lo establecido en los apartados anteriores, los siguientes elementos se reconocerán e inicialmente se medirán de acuerdo con los siguientes criterios:

a) Los activos y pasivos por impuestos diferidos se reconocerán y valorarán de acuerdo con lo dispuesto en la norma cuadragésima segunda.

b) Los acuerdos de retribución post empleo para con los empleados de la adquirida serán reconocidos por la adquirente como un pasivo, o un activo cuando ello sea aplicable, y valorados de acuerdo con lo previsto en la norma trigésima quinta.

c) Los derechos a favor de la adquirente derivados de acuerdos contractuales de indemnización como consecuencia de los efectos potencialmente adversos que pudieran surgir tras la fecha de adquisición, resultantes de contingencias o incertidumbres relacionadas con la totalidad, o con parte, de los activos identificables adquiridos o de los pasivos asumidos en una combinación de negocios, que se reconocerán como un activo de la adquirente como parte de la combinación. La valoración de este tipo de activos se estimará utilizando supuestos coherentes con los que se utilicen para los activos o pasivos cuya incertidumbre están protegiendo. Por ejemplo, el importe de un derecho a indemnización relacionado con beneficios a empleados de la adquirida se estimará sobre la base de la norma trigésima sexta; la cuantía por la que se medirá un derecho de compensación relacionado con impuestos diferidos de la adquirida se estimará de acuerdo con la norma cuadragésima segunda, etc. Sin perjuicio de ello, la entidad evaluará la posible existencia de deterioros en los importes debidos, para cuya estimación se utilizará lo dispuesto en el anejo IX de esta Circular.

d) Los contratos de seguro y de arrendamiento financiero u operativo, que se clasificarán sobre la base de las cláusulas contractuales originales y otros factores relevantes existentes en la fecha de inicio del contrato, o, si aquellas hubiesen sido modificadas de manera tal que cambiaría su clasificación, en una fecha posterior, que puede ser la de adquisición.

F) Contraprestación entregada.

16. Cuando en una combinación se entregue una contraprestación para obtener el control de una entidad, aquella se valorará por su valor razonable en la fecha de adquisición, a menos que la contraprestación entregada permanezca, como activo o como pasivo, en la entidad combinada tras la combinación de negocios, en cuyo caso se medirá por su valor en libros antes de la combinación. El valor razonable de la contraprestación entregada se estimará como la suma de los valores razonables, en la fecha de adquisición, de los activos cedidos por la adquirente, de los pasivos incurridos por esta frente a los anteriores propietarios del negocio adquirido y de los instrumentos de capital emitidos y entregados por la adquirente. No obstante, los planes de remuneración basados en instrumentos de capital de la adquirente intercambiados por los planes mantenidos por los empleados de la adquirida, cuando formen parte de la contraprestación entregada, se valorarán de acuerdo con los criterios establecidos en la norma trigésima sexta y no por su valor razonable.

17. Cuando en una combinación de negocios el importe de la contraprestación que se ha de entregar no esté definitivamente cerrado en la fecha de adquisición sino que dependa de inciertos eventos futuros, la adquirente está asumiendo una contraprestación contingente. Por lo general, una contraprestación contingente supondrá la entrega en el futuro de activos adicionales, o de instrumentos de capital propios, o bien la devolución de elementos previamente adquiridos de los anteriores propietarios de la adquirida. La contingencia también puede suponer la recuperación por la adquirente de contraprestaciones previamente transferidas sobre la base del cumplimiento de condiciones específicas. Cualquier contraprestación contingente será reconocida como parte de la contraprestación entregada y medida por su valor razonable en la fecha de adquisición bajo los siguientes criterios:

a) Las contraprestaciones contingentes que supongan para la adquirente una obligación de entregar elementos a los antiguos propietarios de la adquirida se tratarán:

i. Como pasivos financieros o como instrumentos de capital de la adquirente, según corresponda, cuando cumplan con las definiciones de la norma vigésima para cada tipo de instrumentos.

ii. De acuerdo con la norma trigésima séptima, u otra norma si resultase más apropiado, en el resto de los casos.

b) Las contraprestaciones contingentes que supongan un derecho de la adquirente a recuperar una contraprestación previamente entregada a los anteriores propietarios de la adquirida se tratarán:

i. De acuerdo con la norma vigésima, cuando cumplan con la definición de activo financiero.

ii. De acuerdo con la norma trigésima séptima, u otra norma cuando resulte más apropiado, en el resto de los casos.

18. Tras el reconocimiento inicial de una contraprestación contingente, el efecto de los cambios respecto de hechos y circunstancias que ya existían en la fecha de adquisición se tratarán como ajustes en la valoración inicial de la combinación incluidos dentro del período de medición y de acuerdo con la letra J) de esta norma. Por el contrario, los cambios que resulten de eventos y circunstancias ocurridos tras la fecha de adquisición no supondrán ningún ajuste en la valoración inicial de la combinación y se tratarán:

a) De acuerdo con la norma vigésima segunda, cuando se hubieran clasificado como instrumentos financieros.

b) De acuerdo con la norma trigésima séptima, u otra si resulta más apropiado, en el resto de los casos.

19. En ocasiones, la adquirente obtiene el control de un negocio sin entregar ninguna contraprestación, como, por ejemplo, cuando la adquirida compra tal número de sus propios instrumentos de capital que un inversor previo pasa a obtener su control, o cuando prescribe un derecho de veto que impedía a un inversor previo el ejercicio de su mayoría de derechos de voto en un negocio.

Como regla general, cuando una combinación de negocios se alcance mediante contrato y la adquirente no mantenga participaciones en el patrimonio del negocio adquirido, esta reconocerá el patrimonio neto de la adquirida, calculado de acuerdo con esta norma, como socios externos y, por tanto, no procederá el reconocimiento de fondo de comercio o de ganancia por adquisición ventajosa.

20. En las combinaciones de negocios estructuradas únicamente mediante intercambio de instrumentos de capital entre adquirente y adquirida, cuando, en la fecha de la combinación, la estimación del valor razonable de los instrumentos de capital de la adquirida sea más fiable que la correspondiente a los instrumentos de capital de la adquirente, el valor razonable de aquellos será el utilizado como estimación de la valoración de la contraprestación entregada.

21. Los gastos relacionados con la adquisición son aquellos en que incurren las entidades participantes para llevar adelante la combinación de negocios, tales como los honorarios de asesores legales y contables, los de valoración de activos y, en general, cualquiera que no forme parte del valor razonable de los activos adquiridos y pasivos incurridos como consecuencia de la combinación de negocios. Los gastos relacionados con el registro y emisión de instrumentos financieros se tratarán de acuerdo con la norma vigésima primera, y todos los demás gastos relacionados con la adquisición serán considerados como gastos del período en que se devenguen.

G) Operaciones separadas en una combinación de negocios.

22. En una combinación de negocios son operaciones separadas aquellas que, por lo general, se inician antes de la fecha de la combinación y que, esencialmente, no se han realizado en beneficio del negocio adquirido, o de sus anteriores propietarios. Todas las operaciones realizadas en beneficio de la adquirente, o de la entidad combinada, se reputarán como operaciones separadas de la combinación de negocios. Las operaciones separadas pueden ser fruto de relaciones preexistentes o acuerdos contractuales previos al inicio de negociaciones para alcanzar una combinación de los negocios, o pueden haber sido realizadas durante el período de negociación. La adquirente será la entidad responsable de identificar las operaciones separadas de la combinación de negocios. Cuando existan dudas respecto de si una operación determinada se hace en beneficio de la adquirente, o de la entidad combinada, con escaso o nulo beneficio para la adquirida, o sus anteriores propietarios, se tomarán en consideración, además del imprescindible juicio profesional, otros factores tales como quién inició la operación, las razones para hacerlo, la fecha o período en que se realizó, etc.

23. Salvo pruebas en sentido contrario, se considerarán operaciones separadas de una combinación de negocios:

a) Las asociadas con reestructuraciones, abandono de actividades o integración en las de la adquirente, incluidas las relacionadas con la rescisión de los vínculos con empleados del negocio adquirido o con su reubicación tras la combinación de negocios.

b) Los acuerdos por los que se reembolsa a la adquirida, o a sus antiguos propietarios, de los gastos relacionados con la adquisición, tales como los de asesoramiento legal y contable, etc.

c) Los acuerdos de remuneración a empleados de la adquirida, o a sus anteriores propietarios, como compensación por servicios, o rendimientos, prestados en períodos posteriores al de la fecha de adquisición.

d) Las que de hecho suponen cancelar operaciones entre la adquirida y la adquirente existentes con anterioridad a la combinación de negocios. Estas operaciones pueden estar soportadas en un contrato (como un préstamo de dinero) o no (como una demanda judicial). Las operaciones no soportadas contractualmente se medirán por su valor razonable a la fecha de la combinación, registrando cualquier diferencia en la cuenta de pérdidas y ganancias de la adquirente. Las operaciones que de hecho supongan readquirir un derecho se reconocerán por la adquirida como un activo intangible y, sin considerar la posibilidad de renovación del derecho en el futuro, lo medirán por su valor razonable, registrando cualquier diferencia entre este y las condiciones contractuales del derecho readquirido en su cuenta de pérdidas y ganancias. Las operaciones separadas basadas en relaciones contractuales previas entre adquirida y adquirente se medirán por el menor importe de entre:

i. El importe por el que el contrato, desde la perspectiva de la adquirente, es favorable o desfavorable comparado con las actuales condiciones del mercado.

ii. El importe de cualquier cláusula de cancelación prevista en el contrato que podría ser ejercida por la parte para la que el contrato es desfavorable. Cuando este importe sea el que deba elegirse, la diferencia entre ambos importes sí formará parte de la combinación de negocios.

En todo caso, el importe de las ganancias o pérdidas consecuencia de la cancelación de cualquier operación preexistente dependerá, en su caso, de los activos o pasivos que la adquirente tuviese reconocidos previamente respecto de aquella operación.

H) Combinaciones de negocios realizadas por etapas.

24. Una combinación de negocios realizada por etapas es aquella en que la adquirente tiene participación en la adquirida inmediatamente antes de la fecha en que obtiene su control.

25. En las combinaciones de negocios realizadas por etapas, las participaciones previas de la adquirente en el negocio adquirido se valorarán por su valor razonable, en la fecha de obtención del control, registrándose la diferencia respecto de la valoración previa como ganancia o como pérdida en la cuenta de pérdidas y ganancias. Cuando proceda, el resultado directamente reconocido en la cuenta de ingresos y gastos reconocidos deberá ser registrado en la cuenta de pérdidas y ganancias del período en que se obtiene el control.

I) Reconocimiento y valoración del fondo de comercio o de la ganancia por una adquisición ventajosa.

26. En la fecha de adquisición, la adquirente comparará la suma de la contraprestación entregada más, en su caso, el valor razonable en esa fecha de las participaciones previas en el patrimonio del negocio adquirido y el importe de los socios externos, con el valor razonable neto de los activos identificados adquiridos menos los pasivos asumidos, de acuerdo con lo previsto en los apartados anteriores. La diferencia que pudiera resultar se registrará en el negocio combinado y, cuando proceda, en la adquirente:

a) Cuando sea positiva, como un activo denominado «fondo de comercio». En ningún caso se amortizará el fondo de comercio reconocido, pero anualmente su importe, de acuerdo con el procedimiento establecido en la norma trigésima, será sometido a revisión con el objetivo de identificar si ha sufrido deterioro.

b) Cuando sea negativa, la adquirente revisará si ha identificado correctamente los activos adquiridos y los pasivos asumidos; además, revisará todos los procedimientos y técnicas que han sido utilizados para obtener todas las mediciones pertinentes así como todos los importes estimados, tanto de los activos identificables adquiridos y pasivos asumidos como de la contraprestación entregada y, para el caso de combinaciones por etapas, de las participaciones en el patrimonio de la adquirida poseídas por la adquirente con anterioridad a la fecha de la combinación. Tras esta revisión, cualquier diferencia negativa que subsista se reconocerá como una ganancia en la cuenta de pérdidas y ganancias de la adquirente.

27. En las combinaciones de negocio sin entrega de contraprestación, la estimación del fondo de comercio, o de la ganancia por adquisición ventajosa, se obtendrá, en su caso, utilizando el valor razonable de las participaciones de la adquirente en la adquirida en la fecha de la combinación. En todas las demás situaciones, la combinación de negocios no dará lugar al registro de fondo de comercio ni de ningún tipo de ganancia por adquisición ventajosa.

J) Período de medición.

28. En ocasiones, los administradores de la adquirente no obtienen toda la información imprescindible y relevante como para completar las estimaciones necesarias en el momento de formular las primeras cuentas anuales posteriores a la fecha de una combinación de negocios. Ante estas circunstancias, en todo caso excepcionales, la adquirente informará en sus cuentas anuales de los importes provisionales de aquellos elementos cuya valoración es incompleta.

29. El período de medición es un período tras la fecha de la combinación de negocios, durante el cual la adquirente puede ajustar los importes provisionales reconocidos. El período de medición concluirá en la primera fecha de entre:

i. aquella en que la adquirente haya recibido información relevante sobre hechos y circunstancias existentes en la fecha de la combinación, más allá de la cual será incapaz de obtener otras informaciones útiles, y

ii. un año a partir de la fecha de adquisición.

30. Para evaluar si la información obtenida durante el período de medición es adecuada para ajustar los importes provisionales en una combinación de negocios, la adquirente deberá tomar en consideración todos los factores relevantes. El aspecto crítico de esta evaluación es concluir si la información obtenida ya estaba disponible en la fecha de adquisición o si, por el contrario, es el resultado de eventos ocurridos con posterioridad. Entre los factores de análisis relevantes se deben incluir:

a) La fecha en que se recibe la información adicional.

b) Si la adquirente puede identificar una razón que justifique un cambio de un importe provisional.

Con carácter general, las informaciones obtenidas en fechas poco alejadas de la de adquisición es probable que sean más útiles como evidencias de circunstancias que existían en esa fecha respecto de otras recibidas meses después.

31. El efecto de cualquier ajuste a los importes provisionales reconocidos en la fecha de adquisición que refleje informaciones obtenidas por la adquirente durante el período de medición, respecto de hechos o circunstancias ya existentes en la fecha de adquisición, será aplicado retroactivamente a esta fecha. Sujeto a las mismas condiciones anteriores, el mismo criterio se aplicará a cualquier activo o pasivo que pudiera haber sido omitido en el reconocimiento inicial de la fecha de adquisición y que surja durante el período de medición.

32. Cualquier ajuste sobre los importes provisionales, o por elementos omitidos, hasta completar el período de medición supondrá un ajuste del fondo de comercio, o de la ganancia por una adquisición ventajosa, por el mismo importe.

33. Una vez completado el período de medición, la única revisión que podrá practicarse a la contabilidad inicial de una combinación de negocios será la motivada por la corrección de algún error, para lo que se estará a lo dispuesto en la norma decimonovena. En consecuencia, la entidad revisará la información comparativa incorporada en estados financieros anteriores, incluidos los cambios que pudiesen derivarse por efecto de cambios en las depreciaciones u otros cambios con impacto en la cuenta de pérdidas y ganancias o en la de ingresos y gastos reconocidos.»

9. Al final de la norma cuadragésima sexta se introduce un nuevo apartado con el número 10 y la siguiente redacción:

«10. Las inversiones en entidades calificadas como asociadas o multigrupo que pierdan esta calificación se valorarán en la fecha de la pérdida de la calificación por su valor razonable, a menos que la participación retenida pase a ser calificada como multigrupo. Cualquier cambio entre su valor en libros y su valor razonable se registrará en la cuenta de pérdidas y ganancias del período en que aquel cambio se produzca. El valor razonable de la fecha del cambio será considerado su coste de adquisición.»

10. En la norma cuadragésima séptima se da nueva redacción al apartado 9 y se añaden tres apartados más con los números 13, 14 y 15, con la siguiente redacción:

«9. En la fecha de adquisición, la parte del valor razonable neto de los activos identificados adquiridos y de los pasivos asumidos correspondientes a la entidad dependiente, estimados sobre la base de lo previsto en la norma cuadragésima tercera, imputables a los socios externos se reconocerá dentro del patrimonio neto del grupo, en la partida «intereses minoritarios», a menos que el grupo en su conjunto hubiese alcanzado algún tipo de acuerdo con todos o parte de los socios externos, por los que se obliga a entregarles efectivo u otro tipo de activos, en cuyo caso en los estados financieros consolidados del grupo se presentarán y tratarán como un pasivo financiero.

En consolidaciones posteriores, la partida “intereses minoritarios” aumentará o disminuirá en proporción a las variaciones del patrimonio neto de la dependiente, una vez ajustada por homogeneizaciones y eliminaciones, así como por deterioros, enajenaciones o por bajas de cualesquiera otros elementos patrimoniales de la dependiente cuyo valor razonable en la fecha de adquisición del control fuese distinto a su valor en los libros de la dependiente en esa misma fecha.

La cuenta de pérdidas y ganancias consolidada y cada uno de los componentes de la cuenta de ingresos y gastos reconocidos consolidada se atribuirán al grupo y a los socios externos, incluso si ello diera lugar a que los socios externos se muestren con un saldo deudor. Las proporciones de patrimonio, pérdidas y ganancias e ingresos y gastos reconocidos atribuibles a los socios externos y al grupo se estimarán sobre la base de sus participaciones en el capital en la fecha a que se refieren los estados financieros.»

«13. Con posterioridad a la fecha de adquisición del control, los incrementos o reducciones del porcentaje de control que no resulten en la pérdida de control de una entidad dependiente se tratarán en la forma prevista para los negocios con instrumentos de capital propio en la norma vigésima primera.

En consecuencia, ante este tipo de transacciones no se producirá ninguna variación en los importes reconocidos de activos y pasivos de la entidad dependiente, incluido el fondo de comercio. Sin embargo, el importe asignado dentro del patrimonio a los socios externos y al grupo deberá ajustarse para reflejar los cambios habidos en sus participaciones en la entidad dependiente, registrando cualquier diferencia entre el importe atribuible a los socios externos y el valor razonable de la contraprestación pagada o recibida por estos dentro de la parte imputable al grupo. En caso de reducción de la participación sin pérdida de control, la estimación del importe por el que deben ser reconocidos los socios externos en el patrimonio del grupo incluirá, además del valor en libros neto de los activos identificables y pasivos de la dependiente en la fecha de reducción de la participación, un importe que refleje la parte de fondo de comercio reconocido en la fecha de toma de control por el grupo y teóricamente imputable a la transacción.

14. La pérdida de control de una entidad dependiente puede ocurrir como resultado de una amplia variedad de circunstancias, tales como la venta de una parte o todas las participaciones en el patrimonio, la expiración de un contrato que concedió al grupo el control sobre el negocio, la emisión de nuevos instrumentos de capital que reducen la participación del grupo a un nivel que no supone control sobre la emisora, la intervención de la entidad por parte de las autoridades judiciales o supervisoras, etc. En ocasiones, por el efecto combinado de dos o más transacciones o acuerdos se puede producir la pérdida de control de una entidad. Cuando un grupo pierde el control sobre una entidad, dejará de incluir a esta en sus estados consolidados.

Los administradores de la antigua dominante serán responsables de evaluar cuidadosamente todos los términos y condiciones de dos o más transacciones que conjuntamente afectaron a la pérdida de control sobre una dependiente, para concluir acerca de si los efectos económicos y financieros de todas ellas deberían ser presentados en los estados consolidados como una sola transacción. Algunos indicadores cuya presencia podría significar que distintos acuerdos o transacciones deberían ser presentados como uno solo son:

a) Los acuerdos o transacciones se realizan en el mismo momento, o considerando uno al otro.

b) Las transacciones, contempladas en su conjunto, son, esencialmente, una única transacción diseñada para alcanzar un objetivo empresarial único.

c) La ocurrencia de una transacción depende de la ocurrencia de, al menos, una de las otras transacciones.

d) Alguna de las transacciones, considerada exclusivamente en sus propios términos, no tiene racionalidad económica, pero cuando se la considera conjuntamente con las otras estaría económicamente justificada.

15. Cuando el grupo pierda el control sobre una dependiente:

a) Cancelará todos los activos y pasivos de la dependiente, incluido el fondo de comercio, así como los socios externos correspondientes, por su valor en libros en la fecha de pérdida de control.

b) Registrará cualquier contraprestación recibida por su valor razonable. Cuando la pérdida de control esté motivada por el reparto de los instrumentos de capital de la dependiente a los propietarios del grupo, sin que estos entreguen ninguna contraprestación, la diferencia de valor en libros entre los activos y los pasivos de la dependiente se registrará contra las reservas de la dominante cuando el patrimonio entregado resulte positivo, o como una aportación al capital de la dominante cuando resulte negativo.

c) En su caso, la parte de inversión retenida por el grupo se medirá por su valor razonable en la fecha de pérdida de control y, cuando proceda, este importe será considerado el coste de reconocimiento inicial. Cuando la inversión retenida reúna los requisitos para su presentación como entidad multigrupo o asociada descritos en las normas cuadragésima cuarta y cuadragésima sexta, respectivamente, se estará a lo dispuesto en las normas cuadragésima octava y cuadragésima novena. En todos los demás casos, las inversiones retenidas se tratarán como activos financieros de acuerdo con lo dispuesto en la sección segunda del capítulo segundo del título primero de esta Circular.

d) Registrará en la cuenta de pérdidas y ganancias:

i. Los importes directamente registrados en la cuenta de ingresos y gastos reconocidos relacionados con los activos y pasivos de la dependiente,

ii. La diferencia que pudiera resultar de aplicar los registros precedentes, como resultado atribuible a la dominante.»

11. Se da nueva redacción al apartado 1 de la norma cuadragésima novena, que queda redactado de la siguiente forma:

«1. Las inversiones en entidades asociadas a que se refiere la norma cuadragésima sexta se reconocerán, en la fecha de su adquisición, al coste, y posteriormente se valorarán, incrementando o disminuyendo este importe, en función de los cambios que, tras aquella fecha, experimente el patrimonio neto de la entidad y que corresponda a la entidad inversora. La cuenta de pérdidas y ganancias de la entidad inversora incluirá la proporción que le corresponda en los resultados de la entidad participada.

En la aplicación del método de la participación se utilizarán los estados financieros consolidados de la entidad participada o, cuando proceda, sus estados financieros económicos definidos en la norma segunda. En el momento de adquisición de la inversión, cualquier diferencia entre el coste y la porción que corresponda a la entidad inversora en el valor razonable del patrimonio neto de la entidad participada se tratará:

a) Cuando sea positiva, como un fondo de comercio asociado con la adquisición de la entidad participada, que, a los efectos de su presentación, se incluirá en el importe en libros que representa a la inversión. Puesto que estos fondos de comercio no se reconocen de forma separada, el análisis de su deterioro formará parte del análisis de deterioro de la totalidad de la inversión.

b) Cuando sea negativa, se practicará una revisión de las técnicas y metodologías que han servido de base para estimar los valores razonables de los activos y pasivos de la entidad participada, así como de los importes resultantes. Tras esta revisión, cualquier diferencia negativa que subsista se incluirá como una ganancia en la cuenta de pérdidas y ganancias de la entidad inversora.

El análisis de deterioro de estas entidades se practicará, para la totalidad del importe de la inversión comparándolo con su importe recuperable, cuando la aplicación de los requerimientos de la norma vigésima novena indique que la inversión puede estar deteriorada. Las pérdidas por deterioro se asignarán a la totalidad de la inversión y no a un activo en concreto que forme parte de la inversión en la entidad.»

12. En la norma quincuagésima primera se da nueva redacción al apartado 7, con la siguiente redacción:

«7. Las diferencias de cambio acumuladas en el patrimonio neto se reconocerán en la cuenta de pérdidas y ganancias del período cuando:

a) se disponga de la totalidad de la participación de un negocio en el extranjero;

b) se pierda el control de una entidad dependiente que incluye un negocio en el extranjero;

c) se pierda la influencia significativa sobre una entidad asociada que incluye un negocio en el extranjero, y

d) se pierda el control conjunto sobre una entidad controlada de manera conjunta que incluye un negocio en el extranjero.

Las diferencias de cambio acumuladas en el patrimonio neto atribuibles a disposiciones parciales de inversiones en entidades participadas que incluyen negocios en el extranjero, pero que por ello no pierdan su calificación, se tratarán, cuando sean entidades dependientes, como transacciones con impacto únicamente dentro del patrimonio neto del grupo; por el contrario, las debidas a inversiones en entidades calificadas como asociadas y multigrupo se registrarán, en la parte proporcional del importe acumulado imputable al grupo, dentro de la cuenta de pérdidas y ganancias.»

13. En la norma quincuagésima quinta se da nueva redacción al primer párrafo del apartado 2 y a la letra c) de este mismo apartado, que quedan con la siguiente redacción:

«2. La categoría “Fondos propios” incluye los importes del patrimonio neto que corresponden a aportaciones realizadas por los accionistas, socios o, en su caso, aportaciones a la dotación fundacional; resultados acumulados reconocidos a través de la cuenta de pérdidas y ganancias; y otros instrumentos de capital que tienen carácter de patrimonio neto permanente. También comprende los importes procedentes de ajustes de carácter permanente realizados directamente en el patrimonio neto como consecuencia de gastos de emisión o reducción de instrumentos de capital propio, enajenaciones de instrumentos de capital propio, ganancias y pérdidas actuariales en planes de pensiones y de la reexpresión retroactiva de los estados financieros por errores y cambios de criterio contable. El balance consolidado recogerá el importe de los fondos propios atribuidos a la entidad dominante. Los importes procedentes de las entidades dependientes y multigrupo integradas proporcionalmente se presentan en las partidas que correspondan según su naturaleza. En esta categoría se incluyen las siguientes partidas:»

«c) Reservas (pérdidas) acumuladas: Incluye el importe neto de los resultados acumulados (beneficios o pérdidas) reconocidos en ejercicios anteriores a través de la cuenta de pérdidas y ganancias que, en la distribución del beneficio, se destinaron al patrimonio neto o cuyo destino se encuentra pendiente de fijar. También comprende los importes procedentes de ajustes de carácter permanente realizados directamente en el patrimonio neto como consecuencia de gastos en la emisión o reducción de instrumentos de capital propio, enajenaciones de instrumentos de capital propio, ganancias actuariales en planes de pensiones y de la reexpresión retroactiva de los estados financieros por errores y cambios de criterio contable. En el balance individual esta partida se denomina “Reservas”.»

14. En la norma sexagésima se da nueva redacción al apartado 59 y se añade un nuevo apartado 59 bis, con la siguiente redacción:

«59. Para permitir a los usuarios de los estados financieros evaluar la naturaleza y efecto patrimonial de las combinaciones de negocios que hayan tenido lugar durante el ejercicio al que los mismos se refieran, la entidad adquirente indicará:

a) Para cada combinación de negocios que haya efectuado durante el período contable, desglose de:

 i. el nombre y una descripción de las entidades adquiridas;

ii. la fecha de adquisición;

iii. las razones principales para la combinación de negocios y una descripción de la forma en que la adquirente obtuvo el control de las adquiridas;

iv. una descripción cualitativa de los factores que constituyen el fondo de comercio reconocido, tales como sinergias esperadas de las operaciones combinadas de la adquirida y la adquirente, activos intangibles que no cumplen las condiciones para su reconocimiento por separado u otros factores;

v. el valor razonable en la fecha de adquisición del total de la contraprestación entregada y el de cada uno de sus componentes, tales como:

1) efectivo;

2) activos materiales o intangibles, incluyendo instrumentos de capital de dependientes de la adquirente;

3) pasivos incurridos; por ejemplo, un pasivo por contraprestación contingente, y

4) participaciones en el patrimonio de la adquirente, incluyendo el número de instrumentos o participaciones emitidas o que se han de emitir y el método de determinación del valor razonable de esos instrumentos o participaciones;

vi. cuando se hayan acordado contraprestaciones contingentes, incluidos los activos surgidos como consecuencia del derecho a recibir una indemnización de los antiguos propietarios de una entidad adquirida:

1) el importe reconocido en la fecha de la adquisición;

2) una descripción de los acuerdos y la base para determinar el importe del pago, y

3) una estimación del rango de resultados (sin descontar), o bien las razones por las que no puede estimarse. Si el importe máximo del pago fuese ilimitado, la adquirente deberá indicarlo;

vii. para los activos financieros adquiridos:

1) el valor razonable;

2) los importes contractuales brutos por cobrar, y

3) la mejor estimación en la fecha de adquisición de los flujos de efectivo contractuales que no se espera cobrar;

Deberá desglosarse por clases la información incluida en este párrafo, de tal modo que los activos financieros se dividan en préstamos, arrendamientos financieros directos, o cualquier otra clase de activo financiero;

viii. los importes reconocidos en la fecha de la adquisición para cada clase principal de activos adquiridos y pasivos asumidos;

ix. para cada pasivo contingente de un negocio asumido, reconocido como pasivo del grupo tras la combinación de negocios, la información requerida para los pasivos contingentes de esta norma. Cuando un pasivo contingente no pueda ser reconocido porque su valor razonable no puede ser estimado con fiabilidad, la adquirente facilitará:

1) la información requerida para los pasivos contingentes de esta norma, y

2) las razones por las que el valor razonable del pasivo contingente no puede estimarse con fiabilidad;

x. el importe total del fondo de comercio que se espera sea deducible a efectos fiscales;

xi. para las operaciones separadas de la combinación de negocios:

1) una descripción de cada transacción;

2) la forma en que la adquirente contabilizó cada transacción;

3) el importe reconocido para cada transacción y la partida de los estados financieros en que se reconoce cada importe, y

4) cuando la transacción consista en la liquidación efectiva de una relación preexistente, el método utilizado para determinar el importe de dicha liquidación;

xii. la información requerida en el subapartado anterior incluirá el importe de los costes asociados a la adquisición y, de forma separada, la parte de dichos costes tratada como un gasto y la partida o partidas de la cuenta de pérdidas y ganancias en que se haya recogido. También deberán indicarse el importe de cualquier coste de emisión no tratado como gasto y la forma en que fue reconocido;

xiii. para las adquisiciones que den lugar a una ganancia por adquisiciones ventajosas en combinaciones de negocios:

1) el importe de la ganancia reconocida, y

2) una descripción de las razones por las que la transacción generó una ganancia;

xiv. en una combinación de negocios realizada por etapas:

1) el valor razonable en la fecha de la adquisición de las participaciones en el patrimonio en la adquirida mantenidas por la adquirente inmediatamente antes de la fecha de la adquisición, y

2) el importe de cualquier ganancia o pérdida procedente de la valoración a valor razonable de la participación en el patrimonio de la adquirida mantenida por la adquirente antes de la combinación de negocios, y la partida de la cuenta de pérdidas y ganancias en la que se recoge;

xv. la siguiente información:

1) los importes de ingresos de actividades ordinarias y resultados de la adquirida que desde la fecha de adquisición se hayan incluido en el la cuenta de pérdidas y ganancias o en el estado de ingresos y gastos reconocidos del ejercicio, y

2) los ingresos de actividades ordinarias y resultados de la entidad combinada, bajo el supuesto de que todas las combinaciones de negocios del ejercicio han tenido lugar al inicio del mismo.

Cuando la información requerida por este subpárrafo sea impracticable, en el sentido y con el mismo significado que lo dispuesto en el apartado 7 de la norma octava, la adquirente explicará este hecho y los motivos.

b) Para las combinaciones de negocios que hayan tenido lugar durante el ejercicio y que, pese a no ser significativas individualmente, lo sean en su conjunto, la adquirente presentará la información requerida en los subapartados anteriores de forma agregada.

c) Cuando la fecha de adquisición de una combinación de negocios sea posterior al cierre del ejercicio, pero anterior a la fecha de formulación de las cuentas anuales, la adquirente incluirá la información requerida por el apartado a), salvo que la contabilización inicial de la combinación de negocios sea provisional. En tal caso, la adquirente detallará la información que no haya podido facilitarse y las razones por las que no haya sido posible hacerlo.

d) Para permitir a los usuarios de los estados financieros evaluar el efecto patrimonial de los ajustes del ejercicio relacionados con combinaciones de negocios que hayan tenido lugar durante el ejercicio o en ejercicios anteriores, la entidad adquirente indicará, para cada combinación de negocios o de forma agregada para el conjunto de las combinaciones que, pese a no ser significativas individualmente, lo sean en su conjunto:

i. cuando la contabilización inicial de una combinación de negocios sea provisional:

1) las razones por las que la contabilización inicial de la combinación no es definitiva;

2) los activos, pasivos, participaciones patrimoniales o elementos de la contraprestación afectados, y

3) la naturaleza y el importe de todos los ajustes correspondientes al período de medición reconocidos durante el ejercicio;

ii. para cada ejercicio posterior a la fecha de la adquisición y hasta que se produzca la baja de un activo o pasivo por contraprestación contingente:

1) cualquier cambio en los importes reconocidos de dichos activos o pasivos, incluyendo cualquier diferencia que surja en el momento de la baja de balance;

2) cualquier cambio en el rango de resultados (sin descontar) de la contingencia y las razones de dichos cambios, y

3) las técnicas de valoración e inputs del modelo utilizado para medir la contraprestación contingente;

iii. para los pasivos contingentes del negocio adquirido reconocidos como pasivos tras una combinación de negocios, la adquirente revelará la información requerida para los pasivos contingentes de esta norma;

iv. una conciliación entre el valor en libros del fondo de comercio al comienzo y al final del ejercicio, desglosando:

1) el importe bruto y las pérdidas por deterioro de valor acumuladas al comienzo del ejercicio;

2) el fondo de comercio adicional reconocido durante el ejercicio, con excepción del incluido en un grupo de disposición que, en el momento de la adquisición, cumpla los criterios para ser clasificado como mantenido para la venta;

3) los ajustes que procedan del reconocimiento de activos por impuestos diferidos durante el ejercicio;

4) el fondo de comercio incluido en un grupo de disposición clasificado como mantenido para la venta y el que se haya dado de baja durante el ejercicio sin haber sido incluido previamente en un grupo de disposición mantenido para la venta;

5) las pérdidas por deterioro de valor reconocidas durante el ejercicio;

6) las diferencias de cambio netas que surjan durante el ejercicio;

7) cualesquiera otros cambios en el valor en libros durante el ejercicio;

8) el importe bruto y las pérdidas por deterioro del valor acumuladas al final del ejercicio;

v. el importe y una explicación sobre cualquier ganancia o pérdida reconocida en el ejercicio que guarde relación con los activos identificables adquiridos o con los pasivos asumidos en una combinación de negocios efectuada en el ejercicio o en uno anterior, y que sea de tal magnitud, naturaleza o repercusión que su revelación sea relevante para la comprensión de los estados financieros de la entidad combinada.

59 bis. Cuando existan instrumentos jurídicos que otorguen ventajas asociadas con los requerimientos de capital regulatorio, tales como los sistemas institucionales de protección, se informará sobre:

a) Su estructura.

b) La entidad constituida como entidad central.

c) Las políticas y estrategias de negocio.

d) Los niveles y medidas de control interno y de gestión de riesgos.

e) Los compromisos mutuos de solvencia y liquidez entre entidades.

f) Una explicación detallada respecto del modelo de mutualización de resultados.

g) El período mínimo de permanencia exigido.»

15. Se da nueva redacción al apartado 2 de la norma sexagésima primera, que queda redactado como sigue:

«2. También se informará respecto de:

a) Por cada combinación de negocios, el porcentaje de participación adquirida con derecho de voto respecto del total, incluidos los potenciales.

b) Cuando en una combinación de negocios la adquirente mantenga menos del 100% de las participaciones en el patrimonio de la adquirida en la fecha de la adquisición, el importe de la participación de socios externos a la fecha de adquisición y la base para la valoración de dicho importe.

c) La naturaleza de la relación entre la dominante y la dependiente cuando aquella no posea, directa o indirectamente a través de otras dependientes, más de la mitad de los derechos de voto.

d) En su caso, las razones por las que, aun teniendo, directa o indirectamente a través de otras dependientes, más de la mitad de los derechos de voto de una entidad, no existe control sobre ella.

e) La fecha de cierre del ejercicio en los estados financieros de la dependiente, cuando esa fecha, o el período abarcado por dichos estados, no coincidan con los de la dominante, así como las razones de tal diferencia.

f) La naturaleza y el alcance de cualquier restricción significativa a la transferencia de fondos desde las dependientes a la dominante, ya sea en forma de dividendos o de reembolsos de préstamos y anticipos.

g) Un cuadro que muestre los efectos de todos los cambios en la participación de la dominante en la dependiente que no dé lugar a pérdida de control.

h) Cuando se pierda el control de una dependiente, la dominante informará sobre la ganancia o pérdida, si la hubiera, y la parte de esa ganancia o pérdida atribuible al reconocimiento de las inversiones retenidas en la dependiente por su valor razonable en la fecha en que pierda el control, así como la partida de la cuenta de pérdidas y ganancias en la que se ha reconocido.»

Disposición transitoria.

Lo previsto en esta Circular se aplicará con carácter prospectivo a todas las operaciones realizadas a partir del 1 de enero de 2010.

Disposición final única. Entrada en vigor.

La presente Circular entrará en vigor al día siguiente de su publicación en el Boletín Oficial del Estado.

Madrid, 22 de diciembre de 2010.—El Gobernador del Banco de España, Miguel Ángel Fernández Ordóñez.