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Oferta Pública de Adquisición de acciones de Global Steel Wire, Sociedad Anónima, formulada por la propia sociedad por solicitud de exclusión de negociación en las Bolsas de Valores

La Comisión Nacional del Mercado de Valores ha autorizado con fecha 21 de Abril de 2005, la Oferta Pública de Adquisición de Acciones de Global Steel Wire, Sociedad Anónima, formulada por la propia sociedad para su exclusión de negociación, que se regirá por lo dispuesto en la Ley 24/1988, de 28 de julio, del Mercado de Valores, el Real Decreto 1197/1991, de 26 de julio, sobre Régimen de las Ofertas Públicas de Adquisición de Valores y demás normativa aplicable, de acuerdo con los siguientes datos esenciales:

1. Elementos subjetivos de la Oferta: La sociedad que formula la presente Oferta Pública de Adquisición de Acciones (en lo sucesivo, la «Oferta»), y que es asimismo la Sociedad Afectada por la misma por tratarse de una Oferta pública de adquisición de acciones por exclusión de negociación, es Global Steel Wire, Sociedad Anónima (en lo sucesivo e indistintamente referida como la «Sociedad» o «Global Steel Wire»), sociedad mercantil anónima de nacionalidad española, con domicilio social en Cerdanyola del Vallés (Barcelona), calle Montclar, sin número, Polígono Industrial Polizur con N.I.F. A-08080533. El capital social de la sociedad asciende a ochenta y un millones doscientos setenta mil euros (81.270.000,00 euros), representado mediante 33.862.500 acciones ordinarias, de la misma clase y serie, de dos euros con cuarenta céntimos (2,40 euros) de valor nominal cada una de ellas y representadas mediante anotaciones en cuenta, admitidas a cotización oficial en las Bolsas de Valores de Madrid y Barcelona e integradas en el Sistema de Interconexión Bursátil Español (SIBE), modalidad de «fixing». Global Steel Wire es la matriz de un grupo de sociedades que, a su vez, se encuentra integrado en un grupo de sociedades controladas por don Francisco y don José María Rubiralta Vilaseca, que controlan indirectamente 27.966.473 acciones representativas del 82,59 por 100 de la Sociedad, a través de las siguientes sociedades: Compañía de Laminación, Sociedad Anónima, titular de 31,83 por 100 de su capital social; Nueva Montaña Quijano, Sociedad anónima, titular de 27,49 por 100 de su capital social; Coal Trade, Sociedad Limitada, titular de 11,70 por 100 de su capital social; y, Nervacero, Sociedad Anónima, titular de 11,57 por 100 de su capital social. El resto del capital social, salvando un 0,03 por 100 que tiene la propia Sociedad en régimen de autocartera, pertenece a multitud de accionistas minoritarios.

A cada acción corresponde un voto.

2. Elementos objetivos de la Oferta:

2.1 Valores a los que se extiende la Oferta: La presente Oferta se extiende a todas las acciones de Global Steel Wire, Sociedad Anónima, excepto las 27.978.593 acciones, representativas del 82,62 por 100 del capital, que han sido inmovilizadas con el compromiso de no acudir a la Oferta, esto es, las acciones titularidad indirecta de los señores Rubiralta a través de sociedades que integran su Grupo [Compañía Española de Laminación, Sociedad Limitada (10.778.500 acciones); Nueva Montaña Quijano, Sociedad Anónima (9.309.212 acciones); Coal Trade, Sociedad Limitada (3.962.043 acciones); y Nervacero, Sociedad Anónima (3.916.718 acciones)], las del miembro del Consejo de Administración don Martín Bultó Nubiola (600 acciones) y, la autocartera de la propia Global Steel Wire, Sociedad Anónima (11.520 acciones).

En consecuencia, la oferta se dirige a un total de 5.883.907 acciones representativas del 17,38 por 100 del capital social de la Sociedad que, junto a las que han sido objeto de inmovilización, suman el 100 por 100 del capital social de la Sociedad. La Sociedad no tiene en circulación derechos de suscripción, obligaciones convertibles en acciones, ni otros instrumentos similares que pudieran dar derecho, directa o indirectamente, a la suscripción o adquisición de acciones. Tampoco existen acciones sin voto o de clases especiales. Las acciones a las que se extiende la presente Oferta deberán ser transmitidas libres de cargas y gravámenes o derechos de terceros que limiten sus derechos políticos o económicos o su transmisibilidad, y por persona legitimada para transmitirlas con arreglo a los asientos del registro contable, de forma que la Sociedad adquiera una propiedad plena e irreivindicable de acuerdo con el artículo 9 de la Ley del Mercado de Valores.

2.2 Contraprestación ofrecida por los valores: La contraprestación ofrecida es de cuatro euros y cuarenta céntimos (4,40 €) por cada acción de la Sociedad, lo que representa un 183,33 por 100 de su valor nominal. La contraprestación se abonará en dinero, conforme a lo previsto en el apartado 3.2 del presente anuncio. Se ha solicitado un informe de valoración de las acciones de la Sociedad a la entidad Mazars Auditores, Sociedad Limitada, (en adelante denominada Mazars), en su condición de asesor financiero independiente. Los criterios utilizados por Mazars en la determinación del rango de valoración de la Sociedad son los criterios mínimos establecidos en el artículo 7.3 del Real Decreto 1197/91 sobre Régimen de Ofertas Públicas de Adquisición, así como otros métodos de valoración generalmente aceptados y reconocidos por la comunidad financiera, tales como descuento de flujos de caja y múltiplos de compañías cotizadas comparables. El resumen de los valores obtenidos por Mazars conforme a los métodos de valoración es el siguiente:

	Valor (euros por acción)
Métodos:
Valor Teórico Contable	6,74
Valor Liquidativo	0,89
Cotización medía del último semestre	2,40
Precio última OPA presentada en los seis meses anteriores	No aplica.
Descuento de flujos de caja libres	3,69-4,16.
Múltiplos de compañías cotizadas similares	3,30-3,40.

En el informe de valoración se describe en detalle la metodología de cálculo, la razonabilidad, relevancia y limitaciones de cada uno de los criterios expuestos.

En su informe Mazars concluye lo siguiente:

«De acuerdo con lo dispuesto en el artículo 7.3 del Real Decreto 1197/1991, el precio de una OPA no tiene que ser igual o superior a todos y cada uno de los valores que surge de la aplicación de los diferentes criterios, sino que lo que establece es que el precio de una Oferta Pública de Adquisición de Acciones Comisión Nacional del Mercado de Valores no puede ser inferior al valor que resulte de una estimación realizada tomando en cuenta de forma conjunta y con justificación de su respectiva relevancia, al menos los criterios mínimos a utilizar. Por tanto, de acuerdo con la información utilizada, el alcance y procedimientos aplicados en la realización de nuestro trabajo, todo ello descrito en el presente informe, concluimos que, en el contexto de la presente operación y tras considerar de forma conjunta y con justificación de su respectiva relevancia los métodos de valoración que hemos considerado adecuados y que son de general aceptación por el mercado, incluyendo los criterios que se indican en el artículo 7.3 del Real Decreto 1197/1991 y que han sido objeto de análisis en el apartado 4.1 del presente informe, el valor razonable por acción de Global Steel Wire se sitúa en un rango entre 3,69-4,16 euros por acción. Dicho rango resulta de aplicar el método de descuentos de flujos de caja libres, que es el que consideramos como más adecuado para la valoración de las acciones de Global Steel Wire atendiendo al principio de continuidad de la actividad de la Sociedad. Dicho valor ha sido contrastado con el precio de cotización media de los últimos seis meses.»

2.3 Garantías constituidas por la Sociedad para la liquidación de su Oferta: De conformidad con lo establecido por el articulo 16.1 a) del Real Decreto 1197/1991, la Sociedad ha presentado ante la Comisión Nacional del Mercado de Valores aval bancario otorgado por el Banco Santander Central Hispano, Sociedad Anónima, por importe de 25.889.190,80 €. 3. Elementos formales de la Oferta:

3.1 Plazo de aceptación de la Oferta: El plazo de aceptación de la Oferta es de un (1) mes a contar desde la fecha de publicación del primero de los anuncios en el Boletín Oficial en el Registro Mercantil, en los Boletines de Cotización de las Bolsas de Madrid, Barcelona, Bilbao y Valencia, y en dos periódicos, en los términos del artículo 18 del Real Decreto 1197/1991.

El plazo de aceptación se contará de fecha a fecha. A efectos de cómputo del referido plazo de un (1) mes, si el primer día del plazo fuera inhábil a efectos de funcionamiento del Sistema de Interconexión Bursátil Español, dicho plazo se iniciará el primer día hábil siguiente a efectos del funcionamiento del Sistema de Interconexión Bursátil Español, si el último día del plazo fuera inhábil a efectos de funcionamiento del Sistema de Interconexión Bursátil Español, el plazo de aceptación se extenderá hasta las 24 horas del día hábil inmediatamente siguiente a efectos del funcionamiento del Sistema de Interconexión Bursátil Español. La Sociedad podrá prorrogar el plazo de aceptación en los términos previstos en el artículo 19.2 del Real Decreto 1197/1991.

3.2 Formalidades de la aceptación y forma y plazo del pago de la contraprestación de la Oferta: Las declaraciones de aceptación de la Oferta serán irrevocables e incondicionales, no siendo admitidas las que no reúnan estas características.

Los destinatarios de la Oferta podrán aceptarla con todas o parte de sus acciones y en una o varias declaraciones de aceptación. Las declaraciones de aceptación deberán acompañar la documentación acreditativa de la titularidad y la disponibilidad de las acciones para formalizar la transmisión. En particular, deberán incluir todos los datos identificativos exigidos por la legislación vigente para este tipo de operaciones (nombre y apellidos o denominación social, dirección y D.N.I./N.I.F o N.I.E., o en caso de no residentes en España que no dispongan de D.N.I./N.I.F., número de pasaporte y su nacionalidad y lugar de residencia). Dentro de los plazos indicados, las aceptaciones deberán ser cursadas por escrito a las Sociedades Rectoras de las Bolsas de Valores de Madrid, Barcelona, Bilbao y Valencia a través de las entidades miembros de dichas Bolsas, quienes también responderán de la titularidad y tenencia de los valores a que se refieren dichas aceptaciones, así como de la inexistencia de cargas y gravámenes o derechos de terceros que limiten los derechos políticos o económicos de dichas acciones o su transmisibilidad. En ningún caso la Sociedad aceptará acciones cuyas referencias de registro sean posteriores al último día de plazo de aceptación de la presente Oferta, es decir, cualquier acción que se ofrezca en venta deberá haber sido adquirida como máximo el último día del periodo de aceptación de esta Oferta.

Forma y plazo en que recibirán la contraprestación: La adquisición de las acciones se intervendrá y liquidará por Santander Investment Bolsa, Sociedad de Valores, Sociedad Anónima, que actuará por cuenta de la sociedad, según la designación del apartado III.4 siguiente. Transcurrido el plazo de aceptación de la Oferta o del que resulte de su prórroga o modificación, y en un plazo que no excederá de cinco días, las Sociedades Rectoras de las Bolsas de Madrid, Barcelona, Bilbao y Valencia comunicarán a la Comisión Nacional del Mercado de Valores, de conformidad con el artículo 27 del Real Decreto 1197/1991, el número total de acciones comprendido en las declaraciones de aceptación válidamente presentadas. Conocido por la Comisión Nacional del Mercado de Valores el total de aceptaciones, comunicará a las Sociedades Rectoras de las Bolsas de Madrid, Barcelona, Bilbao y Valencia y a Global Steel Wire, Sociedad Anónima, en el plazo de tres días, el resultado de la Oferta. Las Sociedades Rectoras publicarán dicho resultado al día siguiente en el Boletín de Cotización. La liquidación y el pago del precio de las acciones se efectuará por el procedimiento establecido por Iberclear, considerándose fecha de la correspondiente operación bursátil la del día de la publicación del resultado de la Oferta en los Boletines de Cotización de las Bolsas de Valores de Madrid, Barcelona, Bilbao y Valencia, entendiéndose por día de la publicación la fecha de la sesión a la que se refieren dichos boletines de cotización.

De conformidad con lo establecido en el artículo 7.4 del Real Decreto 1197/1991 los valores quedarán excluidos de la negociación cuando se haya liquidado la operación.

3.3 Gastos de aceptación y liquidación de la Oferta: La Sociedad soportará los cánones y corretajes correspondientes al comprador que se devenguen como consecuencia de la intervención obligatoria de la entidad miembro que actúa por cuenta de la misma, conforme a lo previsto en el siguiente apartado 3.4. Los titulares de las acciones de la Sociedad que acepten la Oferta a través de Santander Investment Bolsa, Sociedad de Valores, Sociedad Anónima, no soportarán los cánones de contratación de las Bolsas de Valores, los corretajes derivados de la intervención obligatoria de un miembro del mercado, ni los cánones de liquidación de Iberclear, asumiéndolos la Sociedad. Las comisiones u otros gastos que las entidades depositarias o administradoras puedan cargar a los aceptantes de la Oferta por la tramitación de las correspondientes órdenes, serán abonados por los mismos. Los aceptantes que no cursen su aceptación a través de Santander Investment Bolsa, Sociedad de Valores, Sociedad Anónima, correrán con todos los gastos derivados de la venta en la operación.

Cualesquiera otros gastos distintos de los anteriormente señalados serán asumidos por quien incurra en ellos.

3.4 Designación de la entidad miembro que actúa por cuenta de la Sociedad: La Sociedad ha designado a la entidad Santander Investment Bolsa, Sociedad de Valores, Sociedad Anónima, con domicilio en Madrid, Avda. de Cantabria s/n, Boadilla del Monte, Madrid 28660, como Miembro del Mercado para que actúe por cuenta de la Sociedad. 4. Otras informaciones:

4.1 Finalidad de la Oferta: La presente Oferta tiene como finalidad la exclusión de la negociación de las acciones de la Sociedad de las Bolsas de Valores de Madrid y Barcelona. A estos efectos se hace constar que el 17 de marzo de 2005, el Consejo de Administración de la Sociedad acordó proponer a la Junta General de Accionistas la exclusión de las acciones de la Sociedad de negociación en las Bolsas de Valores de Madrid y Barcelona, habida cuenta de las particulares características de la Sociedad en particular, su escaso «free float» y el reducido volumen de negociación de sus acciones, especialmente en términos de efectivo negociado.

El Consejo de Administración puso a disposición de los accionistas su informe justificativo con fecha 22 de marzo de 2005, fecha en la que también se puso a disposición el informe de valoración elaborado por Mazars. La Junta General Extraordinaria de Accionistas de la Sociedad celebrada el 7 de abril de 2005 acordó, con el voto favorable de accionistas titulares del 84,17 por 100 del capital social, la exclusión de negociación de las acciones de la Sociedad de las Bolsas de Valores de Madrid y Barcelona de conformidad con el artículo 34.2 de la Ley del Mercado de Valores, y formular una Oferta Pública de Adquisición de Valores, salvaguardando así los intereses de los accionistas minoritarios dándoles la oportunidad de vender sus acciones antes de la pérdida de liquidez bursátil que se producirá como consecuencia de la exclusión. Las acciones que la Sociedad adquiera como consecuencia de esta Oferta, de acuerdo con lo previsto en la Ley de Sociedades Anónimas, se integrarán en la autocartera de la Sociedad de conformidad con lo establecido en los artículos 75 y siguientes de la Ley de Sociedades Anónimas y con el acuerdo adoptado en ese sentido en la Junta General Extraordinaria de Accionistas de 7 de abril de 2005. En este sentido, se advierte que la Sociedad cuenta con reservas libres en cuantía suficiente para constituir una reserva indisponible por importe equivalente al de las acciones que se adquieran en ejecución de la Oferta, de acuerdo con lo previsto en la Ley de Sociedades Anónimas. Por otra parte, se hace constar que aquellas acciones que sean adquiridas como consecuencia de esta Oferta pero que no puedan integrarse en la autocartera de la Sociedad, porque excedan del límite legal máximo del 10 por 100 fijado por el mencionado artículo 75 de la Ley de Sociedades Anónimas, serán, en su caso, amortizadas, a cuyo efecto la Junta General celebrada el mismo día 7 de abril de 2005 adoptó el correspondiente acuerdo de reducción de capital, delegando las facultades necesarias para la ejecución del mismo. Dicha reducción de capital se formalizará, en su caso, dentro del mes siguiente a la liquidación de la presente Oferta.

Actividad futura y utilización de activos: No existen planes o intenciones de promover cambios significativos en las actividades y áreas de negocio principales de la Sociedad, sino de mantener dichas actividades y áreas de negocio y desarrollarlas como ha venido haciendo hasta el presente. No se prevé que la Sociedad reparta dividendos en el futuro.

No existe ningún plan, proyecto o intención para la transmisión o enajenación de ningún activo significativo de Global Steel Wire aunque dicha posibilidad no se descarta. Respecto a los activos no afectos, que consisten principalmente en una serie de terrenos y construcciones; a lo largo de los próximos años podría procederse a enajenación individual o global de los mismos. En este proceso podrían producirse plusvalías o incrementos patrimoniales que ya han sido considerados en la valoración de la Sociedad, y no se tiene ninguna información ni se conoce ningún hecho del que se pudiera derivar una recalificación o cualquier otra circunstancia que permita obtener una plusvalía superior a la estimada. Al margen de las referidas plusvalías se hace constar que no existen otro tipo de activos o participaciones de Global Steel Wire o de sociedades pertenecientes a su Grupo de las que se puedan derivar plusvalías que impliquen un mayor valor para la Sociedad. No existen planes para endeudar a la Sociedad fuera del curso normal de los negocios.

Modificaciones estatutarias y en el órgano de Administración: No existen ningún plan, proyecto o intención de cualquier naturaleza por parte de la Sociedad, los socios de control o los administradores u otras personas que actuasen por cuenta o concertadamente con los anteriores relativos a operaciones de transmisión, transformación, fusión, o escisión de Global Steel Wire o de las sociedades de su grupo. Tampoco existen planes por parte de las citadas personas o entidades para la transmisión o aportación de activos de Global Steel Wire con ninguna de las sociedades controladas por los Sres. Rubiralta. No se prevé modificar su capital social, sus órganos de administración, ni sus estatutos sociales, salvo la reducción de capital derivada de la presente Oferta, la reversión a títulos de sus acciones y la supresión, una vez se produzca la exclusión, del Comité de Auditoría.

Aunque el accionista mayoritario no ha tomado ninguna decisión al respecto, tampoco es descartable que se modifique la estructura del órgano de Administración de la Sociedad, pasando de un Consejo de Administración a un Administrador único, en cuyo caso el nombramiento recaería en una de las sociedades del grupo que actualmente poseen acciones de Global Stell Wire, Sociedad Anónima.

4.2 Disponibilidad del Folleto Explicativo: De conformidad con lo dispuesto en el artículo 18.3 del Real Decreto 1197/1991 el Folleto Explicativo de la Oferta, así como la documentación que le acompaña, se ponen a disposición de los interesados, quedando depositados en las Sociedades Rectoras de las Bolsas de Valores de Madrid, Barcelona, Bilbao y Valencia, en el domicilio de la Sociedad (calle Montclar s/n, Polígono Industrial Polizur, Cerdanyola del Vallés, Barcelona 08290), en el domicilio social de Santander Investment Bolsa, Sociedad de Valores, Sociedad Anónima, (avda. de Cantabria s/n, Boadilla del Monte, Madrid 28660) y, por lo que al folleto explicativo y modelo de anuncio respecta, en la página web de la Sociedad (www.globalsteelwire.com), a partir del día siguiente al de la publicación del primer anuncio de la Oferta. Igualmente y como máximo en el plazo citado anteriormente, podrá consultarse el folleto explicativo y la documentación complementaria en los registros públicos de la Comisión Nacional del Mercado de Valores (paseo de la Castellana, 15, Madrid y paseo de Gracia, 19, Barcelona) y en la página web de dicho organismo, únicamente folleto explicativo y modelo de anuncio.

En Barcelona, 22 de abril de 2005.-El Presidente del Consejo de Administración de Global Steel Wire, S. A., Francisco Rubiralta Vilaseca.-17.482.