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Emisión de bonos necesariamente convertibles y/o canjeables otorgada por Telefónica Participaciones, S.A.U.

Telefónica Participaciones, S.A.U. ("Telefónica Participaciones" o la "Sociedad") hace pública, mediante el presente anuncio y conforme a lo exigido por el artículo 408 del Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital (la "Ley de Sociedades de Capital"), la emisión de bonos subordinados de Telefónica Participaciones garantizados y necesariamente convertibles y/o canjeables en acciones ordinarias de Telefónica, S.A., con la garantía de Telefónica, S.A. (los "Bonos").

Los principales términos y condiciones de la emisión de los Bonos son los recogidos en el documento denominado Terms and Conditions of the Notes (los "Términos y Condiciones de los Bonos") que se incorporan a la escritura de emisión de los Bonos.

A continuación se incluyen las principales características, términos y condiciones de la emisión de los Bonos, de acuerdo con lo previsto en el artículo 408 de la Ley de Sociedades de Capital.

Nombre, domicilio, capital y objeto social del emisor: Telefónica Participaciones, S.A.U., con domicilio social en Madrid, Calle Gran Vía, nº 28 (28013) y NIF A-84.175.470.

El capital social actual de Telefónica Participaciones asciende a 62.150 euros, representado por 62.150 acciones nominativas de un euro de valor nominal cada una de ellas, pertenecientes a una sola clase y serie, totalmente suscritas y desembolsadas.

El objeto social de Telefónica Participaciones es el indicado en el artículo 2 de sus estatutos sociales, que se transcribe a continuación:

«2. Constituye el objeto social la realización de emisiones de participaciones preferentes y/u otros instrumentos financieros de deuda.

Quedan excluidas expresamente del objeto social aquellas actividades para cuyo ejercicio la legislación vigente exija especiales características o requisitos no cumplidos por la sociedad. En particular, se excluyen expresamente del objeto social la realización directa por la sociedad de actividades propias de los Bancos y demás entidades financieras, de las Sociedades e instituciones de Inversión Colectiva, así como las actividades de mediación, y demás encomendadas por la Ley del Mercado de Valores a los diversos operadores de dicho mercado con carácter exclusivo. Igualmente, quedan excluidas todas aquellas actividades para cuyo ejercicio la Ley exija licencia, autorización administrativa, o cualquier otro requisito especial, que no quede cumplido por esta sociedad.»

Importe total de la emisión de los Bonos: 1.500.000.000 de euros. Se hace constar que, en virtud de lo previsto en el artículo 510 de la Ley de Sociedades de Capital, el límite máximo de emisión establecido en el artículo 405 de la Ley de Sociedades de Capital no resulta de aplicación a la emisión, de conformidad con lo dispuesto en el apartado noveno de la Disposición Adicional Primera de la Ley 10/2014, de 26 de junio, de ordenación, supervisión y solvencia de entidades de crédito.

Tipo de emisión y valor nominal: los Bonos se emitirán a la par. Por tanto, el tipo de emisión es el 100%, por lo que el precio de emisión de cada Bono es de cien mil euros (100.000 €).

Tipo de interés: los Bonos devengarán un interés fijo nominal anual del 4,9%, pagadero por anualidades vencidas desde la fecha de su emisión.

Fecha de emisión: prevista para el 24 de septiembre de 2014, coincidiendo con la fecha de suscripción y desembolso de los Bonos (la "Fecha de Cierre").

Destinatarios: la emisión de los Bonos está destinada exclusivamente a inversores cualificados.

Periodo de suscripción: la suscripción de los Bonos será única, de una sola vez, y tendrá lugar en la Fecha de Cierre.

Fecha de desembolso: los Bonos se abonarán por sus suscriptores en efectivo, con carácter simultáneo a la entrega de los mismos en la Fecha de Cierre.

Vencimiento y conversión necesaria: los Bonos vencerán el 25 de septiembre de 2017 (la "Fecha de Vencimiento"). Los Bonos serán necesariamente convertibles en acciones de Telefónica, S.A. en la Fecha de Vencimiento, que tendrá la opción de atender a la conversión mediante la entrega de acciones de nueva emisión, de acciones ya existentes o de una combinación de ambas

Precio de canje: el precio de conversión mínimo es igual a 11,9000 euros, mientras que el precio de conversión máximo es igual a 14,5775 euros.

Conversión anticipada: los Bonos serán objeto de conversión anticipada en caso de concurrir determinadas circunstancias que están previstas en los Términos y Condiciones de los Bonos, y podrán serlo también en cualquier momento a opción de la Sociedad durante el periodo de conversión que se establezca; de la misma forma, los Bonos podrán ser objeto de conversión anticipada cuando sus tenedores opten por la conversión anticipada durante el periodo de conversión voluntaria o en caso de producirse determinadas circunstancias (como la formulación de una OPA sobre Telefónica, S.A. o la existencia de un cambio de control de ésta), en cada caso bajo unas condiciones de conversión distintas.

Garantías: los Bonos contarán con la garantía general del patrimonio de la Sociedad, y contarán asimismo con una garantía de carácter subordinado de Telefónica, S.A., y con la obligación personal de ésta de emitir y entregar las correspondientes acciones a los tenedores de aquéllos en sede de conversión.

Admisión a negociación: se solicitará, a través de las Entidades Directoras o cualquier otra entidad contratada al efecto, la admisión a negociación de los Bonos en un mercado secundario regulado, sistema multilateral de negociación u otro mercado organizado.

Ley Aplicable: la emisión de los Bonos estará sujeta a Derecho español en lo que se refiere a (i) su naturaleza jurídica y rango a efectos de prelación de créditos, (ii) la capacidad de la Sociedad, así como los correspondientes acuerdos societarios, y (iii) el nombramiento del Comisario y la constitución del sindicato de los titulares de los Bonos (el "Sindicato de Bonistas"). Salvo por lo dispuesto anteriormente, los Términos y Condiciones de los Bonos (incluidas las obligaciones no contractuales) se regirán e interpretarán de acuerdo con la legislación inglesa.

Sindicato de titulares de los Bonos y comisario: el Sindicato de Bonistas se regirá por las disposiciones contenidas en el reglamento del sindicato de bonistas incorporado a la escritura de emisión y, en lo no previsto expresamente, por lo previsto en los artículos 403 y 419 y siguientes de la Ley de Sociedades de Capital. El Comisario provisional del Sindicato de Bonistas es Bondholders, S.L., que ha designado una persona física en su representación.

Madrid, 11 de septiembre de 2014.- Administrador solidario de Telefónica Participaciones, S.A.U., Eduardo Álvarez Gómez.