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Emisión de bonos necesariamente convertibles y/o canjeables por acciones de Telefónica, S.A. y la emisión de warrants.

Telefónica, S.A. ("Telefónica" o la "Sociedad") hace pública, mediante el presente anuncio y conforme a lo exigido por el artículo 408 del Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital (la "Ley de Sociedades de Capital"), la realización por Telefónica de dos emisiones simultáneas (i) una emisión de bonos necesariamente convertibles y/o canjeables en acciones de la Sociedad (los "Bonos Convertibles"), y (ii) una emisión de warrants sobre acciones de la Sociedad (los "Warrants"), emisiones ambas que serán suscritas por Telefónica Participaciones, S.A.U. (la "Filial"). La Filial realizará simultáneamente otra emisión de bonos necesariamente convertibles y/o canjeables en acciones de Telefónica S.A. (los "Bonos Indirectamente Convertibles"). Los Bonos Indirectamente Convertibles se emitirán con unos términos y condiciones sustancialmente coincidentes a los de los Bonos Convertibles y los Warrants, y serán colocados en el mercado internacional entre inversores cualificados.

La emisión de los Bonos Convertibles se realiza en virtud del acuerdo adoptado por la Comisión Delegada de la Sociedad el 30 de julio de 2014, en uso de las facultades conferidas por el acuerdo cuarto del orden del día de la Junta General de Accionistas de la Sociedad celebrada el 30 de mayo de 2014, que delegó en el Consejo de Administración, con facultad de sustitución, la facultad de emitir obligaciones y otros instrumentos de deuda, y la posterior delegación conferida por el Consejo de Administración a favor de la Comisión Delegada en esa misma fecha.

Los principales términos y condiciones de la emisión de los Bonos Convertibles son los recogidos en el documento denominado Terms and Conditions of the Bonds (los "Términos y Condiciones de los Bonos").

A continuación se incluyen las principales características, términos y condiciones de la emisión de los Bonos Convertibles, de acuerdo con lo previsto en el artículo 408 de la Ley de Sociedades de Capital.

Nombre, domicilio, capital y objeto social del emisor: Telefónica, S.A., con domicilio social en Madrid, Calle Gran Vía, n.º 28 (28013) y NIF A-28.015.865.

El capital social actual de Telefónica asciende a 4.551.024.586 euros, representado por 4.551.024.586 acciones de un euro de valor nominal cada una de ellas, pertenecientes a una sola clase y serie, y representadas por anotaciones en cuenta, totalmente suscritas y desembolsadas.

El objeto social de Telefónica es el indicado en el artículo 4 de sus estatutos sociales, que se transcribe a continuación:

«1. La Sociedad tiene por objeto:

a) La prestación y explotación de toda la clase de servicios públicos o privados de telecomunicación y, a tal efecto, el diseño, instalación, conservación, refacción, mejora, adquisición, enajenación, interconexión, gestión, administración y cualquier otra actividad no incluida en la enumeración precedente, respecto de toda clase de redes, líneas, satélites, equipos, sistemas e infraestructuras técnicas, actuales o futuras, de telecomunicación, incluidos los inmuebles en que unas y otros se ubiquen.

b) La prestación y explotación de toda clase de servicios auxiliares o complementarios o derivados de los de telecomunicación.

c) La investigación y desarrollo, promoción y aplicación de toda clase de principios componentes, equipos y sistemas utilizados directa o indirectamente para las telecomunicaciones.

d) La fabricación o producción y, en general, las demás formas de actividad industrial relacionadas con las telecomunicaciones.

e) La adquisición, enajenación y, en general, las demás formas de actividad comercial relacionadas con las telecomunicaciones.

2. Todas las actividades que integran el objeto social podrán desarrollarse tanto en España como en el extranjero, pudiendo llevarse a cabo bien directamente en forma total o parcial por la Sociedad, o bien mediante la titularidad de acciones o participaciones en sociedades u otras entidades jurídicas con objeto idéntico o análogo.»

Importe total de la emisión de los Bonos Convertibles: 1.500.000.000 de euros. Se hace constar que, en virtud de lo previsto en el artículo 510 de la Ley de Sociedades de Capital, el límite máximo de emisión establecido en el artículo 405 de la Ley de Sociedades de Capital no resulta de aplicación a la emisión, por ser Telefónica, S.A. una sociedad anónima cotizada. Asimismo, se hace constar que el importe máximo de la emisión, sumado al de los demás valores de deuda emitidos por la Sociedad al amparo del acuerdo de delegación adoptado por la Junta General Ordinaria de Accionistas celebrada el 30 de mayo de 2014, no excede del límite máximo de 25.000 millones de euros.

Tipo de emisión y valor nominal: los Bonos Convertibles se emitirán a la par. Por tanto, el tipo de emisión es el 100%, por lo que el precio de emisión de cada Bono Convertible es de cien mil euros (100.000 €).

Tipo de interés: los Bonos Convertibles devengarán un interés fijo nominal anual del 4,9 %, pagadero por anualidades vencidas desde la fecha de su emisión.

Fecha de emisión: prevista para el 24 de septiembre de 2014, coincidiendo con la fecha de suscripción y desembolso de los Bonos Convertibles (la "Fecha de Cierre de los Bonos Convertibles").

Destinatarios: la Filial será el único suscriptor de los Bonos Convertibles.

Periodo de suscripción: la suscripción de los Bonos Convertibles será única, de una sola vez, y tendrá lugar en la Fecha de Cierre de los Bonos Convertibles.

Fecha de desembolso: los Bonos Convertibles se abonarán en efectivo, con carácter simultáneo a la entrega de los mismos en la Fecha de Cierre de los Bonos Convertibles.

Vencimiento y conversión necesaria: los Bonos Convertibles vencerán el 25 de septiembre de 2017 (la "Fecha de Vencimiento de los Bonos Convertibles"). Los Bonos Convertibles serán necesariamente convertibles y/o canjeables en acciones de la Sociedad en la Fecha de Vencimiento de los Bonos Convertibles, a cuyos efectos la Sociedad procederá a entregar directamente a los tenedores de los Bonos Indirectamente Convertibles, por cuenta de la Filial, las acciones que corresponderían a la Filial, ya que en ningún caso ésta podrá suscribir ni recibir por su cuenta las acciones de la Sociedad. El emisor atenderá por cuenta de la Filial a la conversión de los Bonos Indirectamente Convertibles mediante la entrega de las acciones de nueva emisión, de acciones ya existentes o de una combinación de ambas

Precio y relación de conversión o canje: el precio de conversión es igual a 14,5775 euros. El número de acciones que se emitirá bajo los Bonos Convertibles para su entrega a los titulares de los Bonos Indirectamente Convertibles, por cuenta de la Filial, se determinará dividiendo el importe nominal de los Bonos Convertibles entre el precio de conversión que resulte aplicable.

Conversión anticipada: los Bonos Convertibles serán objeto de conversión anticipada en caso de concurrir determinadas circunstancias que están previstas en los Términos y Condiciones de los Bonos, y podrán serlo también en cualquier momento a opción de la Sociedad durante el periodo de conversión que se establezca de conformidad en ambos casos con los términos y condiciones de los Bonos Indirectamente Convertibles; de la misma forma, los Bonos Convertibles podrán ser objeto de conversión anticipada cuando los tenedores de los Bonos Indirectamente Convertibles opten por la conversión anticipada durante el periodo de conversión voluntaria o en caso de producirse determinadas circunstancias (como la formulación de una OPA sobre la Sociedad o la existencia de un cambio de control de ésta), en cada caso bajo unas condiciones de conversión distintas.

Exclusión del derecho de suscripción preferente: tal y como se ha descrito con anterioridad, al estar la emisión de Bonos Convertibles destinada a la Filial, se acuerda excluir el derecho de suscripción preferente de los accionistas de la Sociedad, de conformidad con la delegación específicamente conferida por la Junta General de Accionistas, en los términos previstos en los artículos 417 y 511 de la Ley de Sociedades de Capital.

Garantías: la Emisión cuenta con la garantía general del patrimonio de la Sociedad y no cuenta con ninguna otra garantía real o personal.

Ley aplicable: la emisión de Bonos Convertibles estará sujeta a Derecho español en lo que se refiere a (i) su naturaleza jurídica y rango a efectos de prelación de créditos, (ii) la capacidad de la Sociedad, así como los correspondientes acuerdos societarios, y (iii) el nombramiento del Comisario y la constitución del sindicato de los titulares de los Bonos Convertibles (el "Sindicato de Bonistas"). Salvo por lo dispuesto anteriormente, los Términos y Condiciones de los Bonos (incluidas las obligaciones no contractuales) se regirán e interpretarán de acuerdo con la legislación inglesa.

Sindicato de titulares de los Bonos Convertibles y comisario: el Sindicato de Bonistas se regirá por las disposiciones contenidas en el reglamento del sindicato de Bonistas incorporado a la escritura de emisión y, en lo no previsto expresamente, por lo previsto en los artículos 403 y 419 y siguientes de la Ley de Sociedades de Capital. El Comisario provisional del Sindicato de Bonistas es Bondholders, S.L., que ha designado una persona física en su representación.

Asimismo, la emisión de los Warrants se realiza en virtud del acuerdo adoptado por la Comisión Delegada de la Sociedad el 30 de julio de 2014, en uso de las facultades conferidas por el acuerdo cuarto del orden del día de la Junta General de Accionistas de la Sociedad celebrada el 30 de mayo de 2014, que delegó en el Consejo de Administración, con facultad de sustitución, la facultad de emitir obligaciones y otros instrumentos de deuda, y la posterior delegación conferida por el Consejo de Administración a favor de la Comisión Delegada en esa misma fecha.

Los principales términos y condiciones de la emisión de los Warrants son los recogidos en el documento denominado Terms and Conditions of the Warrants (los "Términos y Condiciones de los Warrants").

A continuación se incluyen las principales características, términos y condiciones de la emisión de los Warrants.

Los Warrants se emiten simultáneamente a los Bonos Convertibles, a razón de un warrant por cada Bono Convertible, por lo que serán emitidos sin prima y como contrapartida a la suscripción de éstos. Por tanto, la Filial será la única suscriptora de los Warrants.

Derechos: los Warrants darán derecho, pero no la obligación, a recibir acciones nuevas o existentes de la Sociedad, que serán directamente entregadas a los tenedores de los Bonos Indirectamente Convertibles por cuenta de la Filial.

Fecha de emisión: prevista para el 24 de septiembre de 2014, coincidiendo con la fecha de emisión, suscripción y desembolso de los Bonos (la "Fecha de Cierre de los Warrants").

Periodo de suscripción: la suscripción de los Warrants será única, de una sola vez, y tendrá lugar en la Fecha de Cierre de los Warrants.

Fecha de desembolso: el desembolso coincidirá con la Fecha Cierre de los Warrants.

Vencimiento y ejercicio anticipado: los Warrants vencerán el 25 de septiembre de 2017 (la "Fecha de Vencimiento de los Warrants"), aunque podrán ser objeto de ejercicio anticipado en supuestos y circunstancias equivalentes a los previstos para los Bonos Indirectamente Convertibles. En particular, serán objeto de ejercicio anticipado si se cumplen determinadas circunstancias que están previstas en los Términos y Condiciones de los Warrants. De la misma forma, la Filial podrá optar por el ejercicio anticipado en caso de conversión anticipada de los Bonos Indirectamente Convertibles o en caso de producirse determinadas circunstancias (como la formulación de una OPA sobre la Sociedad o la existencia de un cambio de control de ésta).

Condiciones de ejercicio y ratios de adquisición: los Warrants serán ejercitados en los supuestos en que la conversión de los Bonos Indirectamente Convertibles tenga lugar a un precio inferior al precio máximo de conversión, en relación con el número de acciones que sea necesario en cada caso y con el límite resultante del precio mínimo de conversión de los referidos bonos. El ratio máximo de adquisición será igual a un porcentaje de entre el 16,6667% y 20% del número máximo de acciones que corresponda entregar a la Sociedad bajo el Bono Indirectamente Convertible, en función del precio de la acción aplicable en la Fecha de Vencimiento de los Warrants y con el límite en todo caso de la diferencia que resulte en número de acciones entre el precio mínimo y máximo de conversión de los Bonos Indirectamente Convertibles. El ratio mínimo de adquisición será cero acciones, en el caso de que el precio de la acción aplicable en la Fecha de Vencimiento de los Warrants sea igual o superior al precio máximo de conversión fijado para los Bonos Indirectamente Convertibles.

Desembolso de las acciones: las acciones que en su caso se emitan bajo los Warrants quedarán desembolsadas, de conformidad con lo previsto en el artículo 302 de la Ley de Sociedades de Capital, con cargo al importe que perciba la Sociedad por la suscripción de los Bonos Convertibles y de los Warrants.

Mecanismos de antidilución: se establecen mecanismos antidilución sobre el precio de conversión conforme a la práctica habitual de este tipo de operación.

Exclusión del derecho de suscripción preferente: tal y como se ha descrito con anterioridad, al estar la Emisión de Warrants destinada a la Filial, se acuerda excluir el derecho de suscripción preferente de los accionistas de la Sociedad, de conformidad con la delegación específicamente conferida por la Junta General de Accionistas, en los términos previstos en los artículos 417 y 511 de la Ley de Sociedades de Capital.

Garantías: la Emisión de Warrants cuenta con la garantía general del patrimonio de la Sociedad y no cuenta con ninguna otra garantía real o personal.

Madrid, 11 de septiembre de 2014.- Apoderado de Telefónica, S.A., Eduardo Álvarez Gómez.