Agencia Estatal Boletín Oficial del Estado

Junta General de Accionistas Por acuerdo del Consejo de Administración se convoca Junta General de Accionistas de International Consolidated Airlines Group, S.A. (la "Sociedad") a celebrar en Madrid, Palacio de la Bolsa, Plaza de la Lealtad, 1, el día 17 de junio de 2014, a las 12:00 horas (CET), en primera convocatoria, y al día siguiente, 18 de junio de 2014, a las 12:00 horas (CET), en el mismo lugar, en segunda convocatoria. Habida cuenta de que es previsible que no se obtenga el quórum de asistencia requerido por la legislación y los estatutos sociales para la celebración de la Junta General de Accionistas en primera convocatoria, se informa a los accionistas que la Junta General de Accionistas se celebrará en segunda convocatoria. La Junta General de Accionistas se convoca con arreglo al siguiente

Orden del día

Primero.- Aprobación de las cuentas anuales y del informe de gestión individuales de la Sociedad y de las cuentas anuales y del informe de gestión consolidados de la Sociedad y sus sociedades dependientes, correspondientes al ejercicio social cerrado a 31 de diciembre de 2013.

Segundo.- Aprobación de la propuesta de aplicación del resultado correspondiente al ejercicio social cerrado a 31 de diciembre de 2013.

Tercero.- Aprobación de la gestión y actuación del Consejo de Administración durante el ejercicio social cerrado a 31 de diciembre de 2013.

Cuarto.- Reelección de auditores: a) Reelección de Ernst & Young, S.L. como auditor de cuentas de la Sociedad y de su grupo consolidado para el ejercicio social 2014. b) Delegar al Consejo de Administración el establecimiento de los términos y condiciones de la reelección y remuneración de Ernst & Young, S.L. como auditor.

Quinto.- Modificación del artículo 36 de los estatutos sociales para reducir a un año el plazo de ejercicio del cargo de consejero de la Sociedad.

Sexto.- Ratificación de nombramientos de consejeros por cooptación y reelección de consejeros para el nuevo periodo estatutario de un año: a) Reelección de don Antonio Vázquez Romero como consejero, con el carácter de otro consejero externo. b) Reelección de Sir Martin Broughton como consejero, con el carácter de consejero externo independiente. c) Reelección de don William Walsh como consejero, con el carácter de consejero ejecutivo. d) Reelección de don César Alierta Izuel como consejero, con el carácter de consejero externo independiente. e) Reelección de don Patrick Cescau como consejero, con el carácter de consejero externo independiente. f) Reelección de don Enrique Dupuy de Lôme como consejero, con el carácter de consejero ejecutivo. g) Reelección de la Baronesa Kingsmill como consejera, con el carácter de consejera externa independiente. h) Reelección de don James Lawrence como consejero, con el carácter de consejero externo independiente. i) Reelección de don José Pedro Pérez-Llorca como consejero, con el carácter de consejero externo independiente. j) Reelección de don Kieran Poynter como consejero, con el carácter de consejero externo independiente. k) Reelección de don Alberto Terol Esteban como consejero, con el carácter de consejero externo independiente. l) Ratificación del nombramiento por cooptación y reelección de Dame Marjorie Scardino como consejera, con el carácter de consejera externa independiente. m) Ratificación del nombramiento por cooptación y reelección de doña María Fernanda Mejía Campuzano como consejera, con el carácter de consejera externa independiente.

Séptimo.- Autorización, hasta la celebración de la Junta General Ordinaria de Accionistas del próximo año (o durante el periodo de quince meses contados desde la fecha de adopción de este acuerdo, si fuera menor), para la adquisición derivativa de acciones propias de la Sociedad, directamente o a través de sus filiales, en los términos legalmente previstos y con sujeción a las siguientes condiciones: (a) el número máximo de acciones ordinarias que podrán adquirirse en total será el que resulte menor entre el máximo permitido por la ley y el diez por ciento del capital social ordinario emitido de la Sociedad en la fecha de adopción de este acuerdo; (b) el precio mínimo que podrá pagarse por una acción ordinaria será igual a cero; (c) el precio máximo que podrá pagarse por una acción ordinaria será el que resulte mayor entre: (i) una cantidad igual a la resultante de incrementar en un cinco por ciento la cotización media de las acciones ordinarias en la bolsa correspondiente en los cinco días hábiles inmediatamente anteriores a aquel en que se contrate la adquisición de la acción ordinaria; y (ii) el precio que resulte superior entre el precio de la última operación independiente y el precio más alto independientemente ofertado en las plataformas de negociación en el momento que se realice la adquisición; en cada caso, sin incluir gastos.

Octavo.- Autorización al Consejo de Administración, con expresa facultad de sustitución, hasta la celebración de la Junta General Ordinaria de Accionistas del próximo año (o durante el periodo de quince meses contados desde la fecha de adopción de este acuerdo, si fuera menor), para acordar el aumento del capital social de conformidad con el artículo 297.1.b) de la Ley de Sociedades de Capital, (a) hasta un importe igual a un tercio del capital social ordinario emitido de la Sociedad en la fecha de adopción de este acuerdo (reduciéndose dicho importe en la cuantía en que se haya aumentado el capital social y en la cuantía máxima en la que sea necesaria aumentar el capital social para la conversión o canje de valores emitidos al amparo del apartado (a) del Acuerdo 9.º); y (b) hasta un importe adicional igual a un sexto del capital social ordinario emitido de la Sociedad en la fecha de adopción de este acuerdo, en relación con cualquier emisión con derechos (rights issue) (reduciéndose dicho importe en la cuantía en que se haya aumentado el capital social y en la cuantía máxima en la que sea necesaria aumentar el capital social para la conversión o canje de valores emitidos al amparo del apartado (b) del Acuerdo 9.º).

Noveno.- Autorización al Consejo de Administración, con expresa facultad de sustitución, hasta la celebración de la Junta General Ordinaria de Accionistas del próximo año (o durante el periodo de quince meses contados desde la fecha de adopción de este acuerdo, si fuera menor), para emitir valores (incluyendo warrants) convertibles en y/o canjeables por acciones de la Sociedad, hasta un límite máximo de 1.000.000.000 de euros o su equivalente en cualquier otra divisa, en el bien entendido de que la cifra total en que sea necesario ampliar el capital social para la conversión o canje de la totalidad de los referidos valores no podrá ser superior a: (a) un tercio del capital social ordinario emitido de la Sociedad en la fecha de adopción de este acuerdo (reduciéndose dicho importe en la cuantía en que se haya aumentado el capital social al amparo del apartado (a) del Acuerdo 8.º); y (b) un sexto adicional del capital social ordinario emitido de la Sociedad en la fecha de adopción de este acuerdo, en relación con una emisión con derechos (rights issue) (reduciéndose dicho importe en la cuantía en que se haya aumentado el capital social al amparo del apartado (b) del Acuerdo 8.º). Establecimiento de los criterios para la determinación de las bases y los términos y condiciones aplicables a la conversión o el canje. Autorización al Consejo de Administración, con expresa facultad de sustitución, para desarrollar las bases y los términos y condiciones aplicables a la conversión o canje de dichos valores, así como para acordar el aumento de capital social necesario para atender la conversión.

Décimo.- Autorización al Consejo de Administración, con expresa facultad de sustitución, para excluir el derecho de suscripción preferente en relación con las ampliaciones de capital y las emisiones de valores convertibles o canjeables que el Consejo de Administración apruebe al amparo de la autorización otorgada en el Acuerdo 8.º o en el Acuerdo 9.º, a efectos de asignar acciones ordinarias o valores convertibles o canjeables en el marco de una emisión con derechos (rights issue) o, en cualesquiera otras circunstancias, con sujeción a un importe nominal máximo total de las acciones ordinarias así asignadas y aquellas que se asignen como resultado de la conversión o canje de los referidos valores del cinco por ciento del capital social ordinario emitido de la Sociedad a la fecha de adopción de este acuerdo.

Undécimo.- Autorización al Consejo de Administración, con expresa facultad de sustitución, hasta la celebración de la Junta General Ordinaria de Accionistas del próximo año (o durante el periodo de quince meses contados desde la fecha de adopción del presente acuerdo si éste fuera menor), para emitir: (a) bonos u obligaciones simples y otros valores de deuda de análoga naturaleza (distintos de los pagarés), por un importe máximo de 1.000.000.000 de euros o su equivalente en cualquier otra divisa y (b) pagarés por un importe máximo en cualquier momento de 500.000.000 de euros o su equivalente en cualquier otra divisa, independiente del límite anterior. Autorización a la Sociedad para garantizar, dentro de los límites fijados anteriormente, nuevas emisiones de valores por sociedades dependientes.

Duodécimo.- Aplicación del régimen español de consolidación fiscal en virtud del cual será considerado como contribuyente el grupo fiscal en su conjunto en lugar de cada una de sus sociedades, formado por la Sociedad y las sociedades españolas en las que la Sociedad tenga una participación, directa o indirecta, al menos, del setenta y cinco por ciento del capital social.

Decimotercero.- Votación consultiva del informe anual de 2013 sobre remuneraciones de los consejeros de la Sociedad.

Decimocuarto.- Delegación de facultades para formalizar y ejecutar todos los acuerdos adoptados por los accionistas en esta Junta General de Accionistas, para elevarlos a público y para su interpretación, subsanación, complemento o ulterior desarrollo hasta el momento en que tenga lugar, en su caso, la preceptiva inscripción de los mismos.

RECOMENDACIÓN DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN El Consejo de Administración considera que cada uno de los acuerdos que se van a proponer a la Junta General de Accionistas es de gran interés para los accionistas en su conjunto y les recomienda que voten a favor de todos los acuerdos. COMPLEMENTO A LA CONVOCATORIA Y PROPUESTAS DE ACUERDOS Los accionistas que representen, al menos, el cinco por ciento del capital social, podrán (a) solicitar que se publique un complemento a esta convocatoria, incluyendo uno o más puntos en el orden del día, siempre que los nuevos puntos vayan acompañados de una justificación o, en su caso, de una propuesta de acuerdo justificada y (b) presentar propuestas fundamentadas de acuerdos sobre asuntos ya incluidos o que deban incluirse en el orden del día. El ejercicio de este derecho deberá hacerse mediante notificación fehaciente (que incluirá la correspondiente documentación acreditativa de la condición de accionista) que habrá de recibirse en el domicilio social (El Caserío, Iberia Zona Industrial n.º 2 (La Muñoza), Camino de la Muñoza, s/n, 28042 Madrid), a la atención de la Oficina de Relaciones con Inversores (IAG), dentro de los cinco días siguientes a la publicación de este anuncio de convocatoria. DERECHO DE INFORMACIÓN De conformidad con lo dispuesto en la normativa aplicable y, en particular, en el artículo 272 y concordantes de la Ley de Sociedades de Capital, los accionistas tienen derecho a examinar y obtener en el domicilio social (El Caserío, Iberia Zona Industrial n.º 2 (La Muñoza), Camino de la Muñoza, s/n, 28042 Madrid) o en la Oficina de Relaciones con Inversores (IAG) (calle Martínez Villergas, 49, 28027 Madrid); de lunes a viernes, de 09:00 a 14:00 horas y de 14:30 a 17:30 horas (CET), o a solicitar a la Sociedad que les sean entregados o remitidos, de forma inmediata y gratuita, copia de los siguientes documentos: - las cuentas anuales y los informes de gestión, individuales de la Sociedad y consolidados de la Sociedad con sus sociedades dependientes, junto con los correspondientes informes de auditoría, y la propuesta de aplicación del resultado, todo ello referido al ejercicio social cerrado a 31 de diciembre de 2013; - el texto íntegro de las propuestas de acuerdo sobre los puntos del orden del día formuladas por el Consejo de Administración, los informes emitidos por este en relación con los puntos 5.º, 8.º, 9.º y 10.º del Orden del día y la siguiente información en relación con el punto 6.º del Orden del día: perfil profesional y biográfico de los consejeros cuya ratificación y/o reelección se propone a la Junta General de Accionistas, la fecha de su primer así como de los sucesivos nombramientos como consejero en la Sociedad y las acciones de la Sociedad e instrumentos financieros derivados que tengan como subyacente acciones de la Sociedad de los que sean titulares, cuando proceda; y - el informe anual sobre remuneraciones de los consejeros de la Sociedad del ejercicio 2013. Todos los documentos citados anteriormente se pueden consultar igualmente en la página web de la Sociedad (www.iairgroup.com) en español y en inglés. Hasta el séptimo día anterior al previsto para la celebración de la Junta General de Accionistas, es decir, hasta el 11 de junio de 2014, teniendo en cuenta que la Junta General de Accionistas se celebrará en segunda convocatoria, los accionistas podrán solicitar las informaciones o aclaraciones que estimen precisas o formular por escrito las preguntas que estimen pertinentes, acerca de los asuntos comprendidos en el Orden del día de la convocatoria, de la información pública que se hubiera facilitado por la Sociedad a la Comisión Nacional del Mercado de Valores desde la celebración de la última Junta General de Accionistas, esto es, desde el 26 de septiembre de 2013 o del informe del auditor. Las solicitudes de información o aclaración y la formulación de preguntas se deberán dirigir por escrito y ser entregadas directamente en el domicilio social (El Caserío, Iberia Zona Industrial n.º 2 (La Muñoza), Camino de la Muñoza, s/n, 28042 Madrid) o en la Oficina de Relaciones con Inversores (IAG) (calle Martínez Villergas, 49, 28027 Madrid); de lunes a viernes, de 09:00 a 14:00 horas y de 14:30 a 17:30 horas (CET) o ser enviadas por correspondencia postal (a cualquiera de las citadas direcciones) o electrónica (a la dirección: shareholder.services@iairgroup.com (inglés) o accionistas@iairgroup.com (español)), indicando la identidad del accionista que formula la petición y la dirección a efectos de la remisión de la contestación. Asimismo, se proporcionará en la Junta General de Accionistas toda la información en relación a las modificaciones del Reglamento del Consejo de Administración que han tenido lugar desde la celebración de la última Junta General de Accionistas, esto es, desde el 26 de septiembre de 2013. DERECHO DE ASISTENCIA Y REPRESENTACIÓN Podrán asistir a la Junta General de Accionistas, con derecho a voz y voto, todos los titulares de acciones que las tengan inscritas a su nombre en el correspondiente registro de anotaciones en cuenta con cinco días de antelación, al menos, a aquél en que haya de celebrarse la Junta General de Accionistas, esto es, no más tarde del día 13 de junio de 2014, teniendo en cuenta que la Junta General de Accionistas se celebrará en segunda convocatoria, y lo acrediten mediante la oportuna tarjeta de asistencia, delegación y voto a distancia o certificado expedido por alguna de las entidades participantes en el organismo que gestiona el registro contable o en cualquier otra forma admitida por la legislación vigente. Los titulares de CREST Depository Interests (CDI) representativos de acciones de la Sociedad no tendrán derecho de asistencia ni de voto ni a ejercer otros derechos en la Junta General de Accionistas, a menos que se les haya otorgado la representación para asistir e intervenir y para ejercer el voto de las acciones subyacentes que les correspondan. En este anuncio se incluye información adicional sobre los requisitos que han de satisfacer los titulares de CDI para otorgar la representación. Todo accionista legitimado para asistir a la Junta General de Accionistas podrá hacerse representar por medio de cualquier persona, cumpliendo los requisitos y formalidades exigidos al efecto. Las tarjetas de asistencia, delegación y voto a distancia serán emitidas y enviadas por la Sociedad al domicilio de los accionistas, tomando como referencia el libro registro de acciones nominativas de la Sociedad. El modelo de tarjeta de asistencia, delegación y voto a distancia estará disponible en la página web de la Sociedad (www.iairgroup.com) en español e inglés. Para que sea válida la representación, esta deberá ser aceptada por el representante. Salvo lo dispuesto respecto a la representación por medios de comunicación a distancia, la aceptación del representante deberá constar en la tarjeta de asistencia, delegación y voto a distancia, la cual deberá estar debidamente firmada por este. No obstante lo anterior, todos los miembros del Consejo de Administración han manifestado su decisión personal de asumir y llevar a efecto todas las representaciones que les fueran conferidas, por lo que no será necesario que dejen constancia individualizada, mediante su firma, de su aceptación en las tarjetas de asistencia, delegación y voto a distancia donde consten las delegaciones a su favor. REPRESENTACIÓN Y VOTACIÓN A TRAVÉS DE MEDIOS DE COMUNICACIÓN A DISTANCIA Los accionistas podrán otorgar su representación o emitir su voto con anterioridad a la Junta General de Accionistas a través de los siguientes medios de comunicación a distancia: a) Mediante correspondencia postal: remitiendo a la Sociedad su tarjeta original de asistencia, delegación y voto a distancia debidamente cumplimentada en el apartado correspondiente y firmada a la Oficina de Relaciones con Inversores (IAG) (calle Martínez Villergas, 49, 28027 Madrid). b) Mediante correspondencia electrónica: a través de la página web de la Sociedad (www.iairgroup.com), siguiendo las instrucciones establecidas y mediante la utilización del DNI electrónico (DNIe) o de la firma electrónica basada en un certificado electrónico reconocido y vigente, emitido por la Entidad Pública de Certificación Española (CERES), dependiente de la Fábrica Nacional de Moneda y Timbre. La representación conferida o el voto a distancia emitido por cualquiera de los citados medios de comunicación a distancia habrá de recibirse por la Sociedad antes de las veinticuatro horas del día inmediatamente anterior al de la celebración de la Junta General de Accionistas, es decir, no más tarde de la media noche del 17 de junio de 2014, teniendo en cuenta que la Junta General de Accionistas se celebrará en segunda convocatoria. En caso contrario, la representación se tendrá por no otorgada y el voto por no emitido. La asistencia a la Junta General de Accionistas del accionista representado, ya sea físicamente o por haber emitido el voto a distancia, tendrá valor de revocación de la representación otorgada, sea cual fuere la fecha de esta. La Sociedad no será responsable de los perjuicios que pudieran ocasionarse al accionista derivados de averías, sobrecargas, caídas de líneas, fallos en la conexión o cualquier otra eventualidad de igual o similar índole, ajenas a la voluntad de la Sociedad, que impidan la utilización de los mecanismos electrónicos. Asimismo, la Sociedad se reserva el derecho a modificar, suspender, cancelar o restringir los mecanismos de representación y/o voto electrónicos cuando razones técnicas o de seguridad lo requieran o impongan. Es responsabilidad exclusiva del accionista la custodia de su certificado electrónico. La Sociedad no será responsable de los perjuicios que pudieran ocasionarse al accionista derivados de fallos o demoras causados por deficiencias en el servicio de correspondencia postal ajenas a la voluntad de la Sociedad. Los titulares de CDI podrán cursar instrucciones para otorgar su representación con arreglo a lo previsto en este anuncio. TITULARES DE CDI Los titulares de CDI que deseen asistir a la Junta General de Accionistas y ejercer el derecho de voto conferido por las acciones subyacentes que les corresponden, deberán cumplimentar y devolver un formulario de instrucciones a Computershare Investor Services PLC ("Computershare") no más tarde de las 17:00 horas (BST) del 12 de junio de 2014 para otorgarse a sí mismos su propia representación. Las personas que tengan intereses en CDI a través de IAG Nominee Service operado por Computershare Company Nominees Limited y que deseen asistir a la Junta General de Accionistas deberán cumplimentar y devolver un formulario de instrucciones a Computershare no más tarde de las 11:00 horas (BST) del 12 de junio de 2014, con el fin de otorgarse a sí mismos su propia representación. Computershare enviará un formulario de instrucciones al domicilio que figure en sus registros con respecto a cada titular de CDI o de intereses en CDI a través de IAG Nominee Service. Los titulares de CDI o de intereses en CDI a través de IAG Nominee Service pueden obtener de Computershare más información en el número +44 87 0702 0110, de lunes a viernes, de 09:00 a 17:00 horas (BST). Los miembros de CREST que deseen nombrar a un representante o representantes a través del servicio de nombramiento de representantes electrónico CREST deberán seguir los procedimientos descritos en el Manual CREST. Los miembros personales de CREST u otros miembros patrocinados de CREST y aquellos miembros de CREST que hayan designado a un proveedor o proveedores de servicios deberán ponerse en contacto con su patrocinador de CREST o proveedor o proveedores de servicios de voto, los cuales podrán adoptar las medidas oportunas en su nombre. A efectos de validez de una instrucción o nombramiento de representante realizado por medio del servicio CREST, será preciso autenticar debidamente el correspondiente mensaje de CREST (una CREST Proxy Instruction) de conformidad con las especificaciones de Euroclear UK & Ireland Limited, y deberá contener los datos requeridos a dichas instrucciones según el Manual CREST (disponible en www.euroclear.com/CREST). El mensaje, independientemente de que se trate del nombramiento de un representante o de la modificación de una instrucción cursada a un representante designado previamente, a efectos de su validez, tendrá que ser transmitido de forma que sea recibido por Computershare (ID número 3RA50) antes del cierre del horario laborable del día 12 de junio de 2014. A estos efectos, se considerará como momento de recepción el momento (determinado en función del sello de tiempo aplicado al mensaje por el CREST Application Host) a partir del cual Computershare puede recuperar el mensaje mediante consulta a CREST del modo establecido por este último. Después de dicho momento, cualquier cambio de instrucciones a representantes designados a través de CREST deberá comunicarse a la persona designada por otros medios. FORO ELECTRÓNICO DE ACCIONISTAS Conforme a la normativa vigente, se ha habilitado en la página web de la Sociedad (www.iairgroup.com) un Foro Electrónico de Accionistas, cuyo uso se ajustará a la finalidad legal y a las garantías y reglas de funcionamiento establecidas por la Sociedad, pudiendo acceder a este los accionistas y asociaciones de accionistas que se hallen debidamente legitimadas. PROTECCIÓN DE DATOS Los datos personales que los accionistas faciliten a la Sociedad (con ocasión del ejercicio o delegación de sus derechos de información, asistencia, representación y voto en la Junta General de Accionistas) o que sean facilitados tanto por las entidades en las que dichos accionistas tengan depositadas o custodiadas sus acciones como por las entidades que, de acuerdo con la normativa reguladora del mercado de valores, hayan de llevar los registros de los valores representados por medio de anotaciones en cuenta, serán tratados por la Sociedad con la finalidad de gestionar el desarrollo, cumplimiento y control de la relación accionarial (en particular, pero no limitado a, la convocatoria y celebración de las Juntas Generales de Accionistas y su difusión). A estos efectos, los datos se incorporarán a ficheros cuyo responsable es la Sociedad. Estos datos serán facilitados al notario en relación con el levantamiento del acta notarial de la Junta General de Accionistas. El titular de los datos tendrá, en todo caso y cuando resulte legalmente procedente, derecho de acceso, rectificación, oposición o cancelación de los datos recogidos por la Sociedad. Dichos derechos podrán ser ejercitados, en los términos y cumpliendo los requisitos establecidos al efecto en la legislación vigente, dirigiendo un escrito al domicilio social (El Caserío, Iberia Zona Industrial n.º 2 (La Muñoza), Camino de la Muñoza, s/n, 28042 Madrid). En caso de que en la tarjeta de asistencia, delegación y voto a distancia el accionista incluya datos personales referentes a otras personas físicas, el accionista deberá informarles de los extremos contenidos en los párrafos anteriores y cumplir con cualesquiera otros requisitos que pudieran ser de aplicación para la correcta cesión de los datos personales a la Sociedad, sin que ésta deba realizar ninguna actuación adicional. INFORMACIÓN ADICIONAL Para obtener información adicional sobre esta Junta General de Accionistas, los accionistas podrán dirigirse a la Oficina de Relaciones con Inversores (IAG) sita en la calle Martínez Villergas 49, 28027 Madrid, bien personalmente, bien por teléfono en el número +34 915 878 974 de 09:00 a 14:00 y de 14:30 a 17:30 horas (CET) de lunes a viernes desde el lunes 12 de mayo de 2014 hasta la conclusión de la Junta General de Accionistas, o mediante correo electrónico a las siguientes direcciones: inversores institucionales: investor.relations@iairgroup.com y accionistas privados: shareholder.services@iairgroup.com (inglés) o accionistas@iairgroup.com (español). INTERVENCIÓN DEL NOTARIO El Consejo de Administración ha acordado requerir la presencia de notario para que levante el acta de la Junta General de Accionistas, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 203 de la Ley de Sociedades de Capital.

Madrid, 8 de mayo de 2014.- El Secretario del Consejo de Administración, Álvaro López-Jorrín Hernández.