Agencia Estatal Boletín Oficial del Estado

Ampliación de la Emisión de Bonos Simples Abril 2014-136

BBVA Senior Finance, Sociedad Anónima Unipersonal, con domicilio social en Bilbao, Gran Vía, 1, y NIF A-95338000, inscrita en el Registro Mercantil de Vizcaya, tomo 4.483, libro 0, folio 24, hoja BI-40.901, inscripción 1ª, con un capital social de 60.102 euros y cuyo objeto social es la emisión de participaciones preferentes y/u otros instrumentos financieros, incluyendo las emisiones de instrumentos de deuda de cualesquiera tipo, para su colocación tanto en los mercados nacionales como internacionales, conforme con lo establecido en la Disposición Adicional Segunda de la Ley 13/1985 según se establece en la Disposición Adicional Tercera, inciso 5, de la Ley 19/2003, de 4 de julio, sobre régimen jurídico de los movimientos de capitales y de las transacciones económicas con el exterior y sobre determinadas medidas de prevención del blanqueo de capitales, comunica que, amparándose en el Programa de Emisión de Valores de Renta Fija "Global Medium Term Note Programme" ("Programa GMTN"), cuyo folleto informativo fue inscrito en los registros oficiales de la Bolsa de Londres con fecha 1 de julio de 2013, y que se encuentra a disposición del público de forma gratuita en la sede de Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, Sociedad Anónima, en Madrid, Paseo de la Castellana, 81 y en el domicilio de Deutsche Bank AG, London Branch, en Londres, Winchester House, Great Winchester Street 1, ha decidido realizar una emisión (en adelante, la "Ampliación") fungible con la emisión de Bonos Simples Abril 2014-136 (la "Emisión"), con las mismas características que la Emisión, en aquello que resulte aplicable, y en particular a lo siguiente:

Emisor: BBVA Senior Finance, Sociedad Anónima Unipersonal.

Naturaleza y denominación de los Valores: Bonos simples formalizados dentro de la única serie de la Emisión de Bonos Simples Abril 2014-136, con iguales características y denominación.

Importe Nominal y Efectivo de la Ampliación: Nominal de 80.000.000 de euros. El Efectivo inicial será el resultado de multiplicar el Precio Porcentual de la Ampliación por el Importe Nominal indicado. Dicho importe es de 80.060.000 euros.

Importe Nominal de la Emisión ampliada: 330.000.000 de euros.

Precio Porcentual por Valor a emitir en la Ampliación: 100,075% del nominal por valor, libre de gastos para el suscriptor, más 77.955,56 euros correspondientes a 40 días de devengo de intereses desde, e incluyendo, el 11 de abril de 2014 hasta, y excluyendo, el 21 de mayo de 2014.

Número de Valores de la Ampliación: 800.

Número de Valores de la Emisión ampliada: 3.300.

Importe nominal de cada Valor: 100.000 euros.

Forma de representación: Certificado Global Temporal al portador, canjeable por un Certificado Global Permanente al portador, el cual podrá a su vez ser canjeado por Certificados Definitivos en caso de producirse un Supuesto de Canje (Exchange Event), según queda establecido en el Programa GMTN.

Fecha de Vencimiento: 12 de octubre de 2015, sujeto a ajuste de acuerdo con la Convención de Días Hábiles definida en la correspondiente escritura de emisión.

Precio de reembolso por Valor: El precio de reembolso por Valor será a la par.

Tipo de Interés: Euribor (3 meses) más 0,55% anual.

Fecha de Pago de Intereses: 12 de julio de 2014, 12 de octubre de 2014, 12 de enero de 2015, 12 de abril de 2015, 12 de julio de 2015 y 12 de octubre de 2015, sujetos a ajuste de acuerdo con la Convención de Días Hábiles definida en la correspondiente escritura de emisión, siendo la fecha de referencia para el inicio del devengo del primer Pago de Intereses el 11 de abril de 2014, de acuerdo con los términos y condiciones de la Emisión.

Suscripción: La suscripción irá dirigida a inversores cualificados extranjeros. El período de suscripción se extenderá desde las ocho treinta horas del día de la publicación de la emisión en el B.O.R.M.E. hasta las catorce horas de ese mismo día.

Fecha de Desembolso de la Ampliación: 21 de mayo de 2014.

Mercado Secundario: Se solicitará su admisión a cotización en la Bolsa de Londres.

Entidad Colocadora: Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, S.A.

Entidad encargada del servicio financiero: Deutsche Bank AG, London Branch.

Fungibilidad: Los bonos a emitir de acuerdo con la presente Ampliación serán fungibles con los bonos emitidos inicialmente al amparo de la Emisión y se consolidarán y formarán una única serie. Asimismo, existe la posibilidad de emitir posteriormente una o varias emisiones fungibles con la Emisión.

Garantía: La Emisión ampliada cuenta con la garantía general del Emisor y con la garantía solidaria e irrevocable de Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, Sociedad Anónima.

Sindicato de obligacionistas: Los tenedores de los Bonos en virtud de la presente Ampliación quedarán incorporados al Sindicato de Obligacionistas constituido en la escritura de emisión de los Bonos Simples Abril 2014-136 y se regirán en todos sus términos y condiciones por el Reglamento incorporado a dicha escritura, y en lo no previsto, por la Ley de Sociedades de Capital.

Acuerdos sociales: Acuerdo de la Junta General de Accionistas de fecha 30 de mayo de 2012, acuerdo del Consejo de Administración de fecha 30 de mayo de 2012 y escrito de fecha 8 de mayo de 2014 del apoderado determinando las condiciones de la Ampliación.

Madrid, 13 de mayo de 2014.- Raúl Moreno Carnero, Consejero.