Agencia Estatal Boletín Oficial del Estado

Emisión de Bonos Simples "BPE Financiaciones EMTN 2014 Series 3".

BPE Financiaciones, S.A. (en adelante, el "Emisor"), con CIF A-83941237, constituida el 19 de febrero de 2004, con domicilio social en Madrid, calle José Ortega y Gasset, n.º 29, cuyo objeto social es la emisión de pagarés, bonos, obligaciones u otros valores análogos, subordinados o no, en moneda española o extranjera, para su colocación tanto en mercados nacionales como internacionales, cuyo capital social es de cien mil euros y que consta debidamente inscrita en el Registro Mercantil de Madrid, hace público mediante el presente anuncio que, al amparo de su Programa de Emisión de Valores de Renta Fija "EUR 5,000,000,000 Euro Medium Term Note Programme", inscrito en los registros de la Autoridad Supervisora de los Servicios Financieros en Irlanda, "Irish Financial Services Regulatory Authority", ha acordado la emisión de Bonos "BPE Financiaciones EMTN 2014 Series 3". La presente emisión se realiza en virtud de los acuerdos adoptados por la Junta General Universal de Accionistas de BPE Financiaciones, S.A., de fecha 13 de mayo de 2014. Las características son las siguientes:

Naturaleza y denominación de los valores: Los valores emitidos son bonos simples. Denominación "BPE Financiaciones EMTN 2014 Series 3", en adelante "Bonos Simples".

Importe nominal de la emisión: Hasta cincuenta millones de euros (50.000.000€).

La presente emisión no está sujeta al límite establecido por el artículo 405 de la Ley de Sociedades de Capital, al serle aplicable la excepción del artículo 405.2 del mismo texto legal al contar con un aval solidario de Banco Popular Español, S.A.

Importe nominal de cada valor: Cien mil euros (100.000,00 €).

Número de valores: Se emitirán hasta quinientos (500) Bonos Simples.

Precio de emisión: 100%

Forma de representación: Los Bonos Simples estarán representados inicialmente mediante un título global temporal (temporary global note).

Comisiones y gastos para el suscriptor: La suscripción y amortización de los Bonos Simples serán libres de comisiones y gastos para el suscriptor.

Fecha de Desembolso: 23 de mayo de 2014.

La presente Emisión podrá quedar sin efecto a instancia del Emisor en cualquier momento anterior al inicio del Período de Suscripción.

Fecha de Amortización: 23 de noviembre de 2015.

En caso de que la Fecha de Amortización fuera un día inhábil, el pago del precio de reembolso de los Bonos Simples se realizará ajustándose a la convención de la Base de Cálculo del Devengo de Intereses pactada. A los efectos de la presente emisión, se entenderá por "día hábil" el que se fije en cada momento por el Banco Central Europeo para el funcionamiento del sistema TARGET2 ("Trans-European Automated Real-Time Gross-Settlement Express Transfer system").

No se contempla la posibilidad de amortización anticipada (call/put) de los Bonos Simples ni por el Emisor ni por parte de sus tenedores.

Precio de reembolso por valor: El reembolso será a la par.

Tipo de interés: tipo de interés variable: 3 meses Euribor + 100 p.b.

Base de Cálculo del Devengo de Intereses: La base de cálculo para el devengo de intereses será ACT/360 Modified Following Business Day.

Fecha de pago de intereses: Los intereses se harán efectivos trimestralmente los días 23 de agosto de 2014, 23 de noviembre de 2014, 23 de febrero de 2015, 23 de mayo de 2015, 23 de agosto de 2015 y 23 de noviembre de 2015, comenzando el 23 de agosto de 2014 y finalizando el 23 de noviembre de 2015 (cada una, una "Fecha de Pago de Intereses").

En el supuesto de que una Fecha de Pago de Intereses coincida con un día inhábil según el calendario TARGET2, la Fecha de Pago de Intereses se ajustará según la convención de la base de cálculo de devengo de intereses especificada anteriormente.

El periodo que comience en la Fecha de Desembolso, inclusive, y que finalice en la primera Fecha de Pago de Intereses no incluida, y cada periodo sucesivo que comience en una Fecha de Pago de Intereses, inclusive, y que finalice en la siguiente Fecha de Pago de Intereses, no incluida, será un "Periodo de Intereses"

Agente de Cálculo y Agente de Pagos: Bank of New York Mellon.

Suscripción: La suscripción formal de los Bonos Simples será única, de una sola vez, y tendrá lugar en la Fecha de Desembolso, siempre y cuando se cumplan las condiciones previas para ello en el contrato de suscripción que se firme con las entidades colocadoras.

Colectivo de inversores a los que se ofrecen los valores: inversores cualificados, tanto nacionales como internacionales.

Garante: Banco Popular Español, S.A.

Mercado secundario: Admisión a negociación de los Bonos Simples en la Bolsa de Irlanda.

Entidades intervinientes en la colocación o comercialización de la Emisión: Banco Bilbao Vizcaya Argentaria.

Orden de Prelación: Los Bonos Simples se situarán, a efectos de prelación de créditos, pari passu (igualdad de rango) entre ellos, y (con sujeción a cualquier excepción legal) al menos pari passu respecto de las demás obligaciones no garantizadas mediante garantías reales, presentes o futuras, del Emisor.

Sindicato de Bonistas: El sindicato de bonistas se constituirá en los plazos y en la forma establecida en la legislación al respecto y sus normas de funcionamiento se ajustarán a lo previsto en el Reglamento y en la Ley de Sociedades de Capital.

Hasta la constitución del Sindicato actuará como Comisario provisional Bondholders, S.L, sociedad domiciliada en Avda. Francia, 17, A, 1, 46023 Valencia, con CIF B98604986, y representada por D. Juan Carlos Perlaza, quien en su calidad de administrador único ha aceptado dicho nombramiento como Comisario Provisional.

Madrid, 13 de mayo de 2014.- La Vicesecretaria del Consejo de Administración.