Agencia Estatal Boletín Oficial del Estado

Convocatoria de Junta General Ordinaria de accionistas. El Consejo de Administración de Liberbank, S.A. ("Liberbank" o la "Sociedad") en su reunión de 16 de marzo de 2015, ha acordado convocar Junta General Ordinaria de accionistas de la sociedad para su celebración en Madrid, en el Palacete de los Duques de Pastrana (Paseo de la Habana, 208), el día 20 de abril de 2015, a las 11:00 horas, en primera convocatoria o, al día siguiente, en el mismo lugar y a la misma hora, en segunda convocatoria, con arreglo al siguiente

Orden del día

Primero.- Examen y aprobación de las Cuentas Anuales (Balance, Cuenta de Pérdidas y Ganancias, Estado que refleja los cambios en el patrimonio neto del ejercicio, Estado de flujos de efectivo y Memoria) e Informes de Gestión correspondientes al ejercicio social cerrado el 31 de diciembre de 2014, tanto de Liberbank, S.A. como del grupo consolidado.

Segundo.- Aprobación de la gestión social del Consejo de Administración de Liberbank S.A. correspondiente al ejercicio social cerrado el 31 de diciembre de 2014.

Tercero.- Examen y aprobación de la propuesta de aplicación del resultado de Liberbank S.A. correspondiente al ejercicio social cerrado el 31 de diciembre de 2014.

Cuarto.- Compensación de pérdidas acumuladas de ejercicios anteriores.

Quinto.- Sometimiento a votación, con carácter consultivo, del Informe Anual sobre Remuneraciones de los Consejeros, según el artículo 541 de la Ley de Sociedades de Capital.

Sexto.- Aprobación de la fusión por absorción de las sociedades Liberbank, S.A. (sociedad absorbente) y Bancantabria Inversiones, S.A. Unipersonal, Establecimiento Financiero de Crédito, y Bancantabria Renting, S.L. Unipersonal (sociedades absorbidas). Aprobación del proyecto común de fusión aprobado y suscrito por los órganos de administración de las sociedades participantes con fecha 3 de marzo de 2015. Aprobación como balance de fusión del balance de Liberbank, S.A., cerrado a 31 de diciembre de 2014, verificado por el auditor de cuentas de la Sociedad. Aprobación del acuerdo de fusión. Acogimiento de la fusión al régimen tributario especial del Capítulo VII del Título VII de la Ley del Impuesto de Sociedades. Delegación de facultades.

Séptimo.- Autorización al Consejo de Administración para aumentar el capital social en los términos y condiciones del artículo 297.1.b) de la Ley de Sociedades de Capital, durante el plazo máximo de cinco años, con delegación para la exclusión del derecho de suscripción preferente con arreglo, en este último caso, a lo establecido en el artículo 506 de la Ley de Sociedades de Capital, dejando sin efecto la parte no utilizada de la anterior autorización conferida en virtud del acuerdo Quinto de la Junta General Ordinaria de Accionistas de 27 de junio de 2013.

Octavo.- Agrupación (contra-split) y cancelación de las acciones en que se divida el capital social al tiempo de ejecutarse el acuerdo, para su canje por acciones de nueva emisión, en proporción de una acción nueva por cada tres antiguas, con elevación del valor nominal de las acciones de treinta céntimos de euro (0,30 €) a noventa céntimos de euro (0,90 €), sin modificación de la cifra de capital social, con la consiguiente reducción del número de acciones representativas del capital social en circulación. Modificación del artículo 5 de los Estatutos Sociales y admisión a negociación de las nuevas acciones en las Bolsas de Valores en las que coticen las acciones de la Sociedad. Delegación de facultades al Consejo de Administración.

Noveno.- Autorización para que la sociedad pueda proceder a la adquisición de acciones propias, directamente o a través de sociedades filiales, estableciendo los límites o requisitos de estas adquisiciones, y delegando en el Consejo de Administración las facultades necesarias para su ejecución.

Décimo.- Aprobar la modificación parcial de los Estatutos sociales adaptándolos a la Ley 10/2014, de 26 de junio, de Ordenación, Supervisión y Solvencia de Entidades de Crédito y a su reglamento de desarrollo (el Real Decreto 84/2015, de 13 de febrero por el que se desarrolla la Ley 10/2014, de 26 de junio, de Ordenación, Supervisión y Solvencia de Entidades de Crédito), así como a la Ley de Sociedades de Capital (cuyo texto refundido fue aprobado por Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio) tras la reforma operada por la Ley 31/2014, de 3 de diciembre, por la que se modifica la Ley de Sociedades de Capital para la mejora del Gobierno Corporativo, así como para la introducción de mejoras técnicas: 10.1 Dentro del Capítulo Primero (de la Junta General) del Título II (Órganos de la Sociedad), en el que se regulan distintos aspectos relativos a la Junta General, aprobar la modificación de los siguientes artículos de los Estatutos Sociales: artículo 20 (relativo a las competencias de la Junta General), artículo 22 (relativo a la facultad y obligación de convocar la Junta General), artículo 23 (relativo a la forma de la Convocatoria, al complemento del Orden del Día y nuevas propuestas de acuerdo), artículo 24 (relativo al derecho de información de los accionistas), artículo 31 (relativo a la deliberación y votación en la junta) y artículo 33 (relativo a la adopción de acuerdos). 10.2 Dentro del Capítulo Segundo (del Consejo de Administración) del Título II (Órganos de la Sociedad), en el que se regulan distintos aspectos relativos al Consejo de Administración y sus Comisiones Delegadas, aprobar la modificación de los siguientes artículos de los Estatutos Sociales: artículo 35 (relativo a la estructura y regulación de la administración de la Sociedad), artículo 36 (relativo a las competencias del Consejo de Administración), artículo 37 (relativo a la composición del Consejo de Administración), artículo 38 (relativo a la duración del cargo de consejero), artículo 39 (relativo a la convocatoria y quórum de las reuniones del Consejo de Administración y a la adopción de acuerdos), artículo 40 (relativo al presidente, vicepresidente o vicepresidentes, y secretario del Consejo de Administración), artículo 41 (relativo al consejero delegado), artículo 43 (relativo a las comisiones internas del Consejo de Administración), artículo 44 (relativo al Comité de Auditoría) y artículo 45 (relativo al Comité de Nombramientos y Retribuciones). 10.3 Dentro del Capítulo Tercero (del Estatuto del Consejero) del Título II (Órganos de la Sociedad), en el que se regulan distintos aspectos relativos al Estatuto del Consejero, aprobar la modificación de los siguientes artículos de los Estatutos Sociales: artículo 46 (relativo a las obligaciones generales del consejero) y artículo 47 (relativo a la remuneración de los administradores). 10.4 Dentro del Capítulo Cuarto (de los Informes Anuales de Gobierno Corporativo y de Retribuciones y de la Página Web Corporativa) del Título II (Órganos de la Sociedad), en el que se regulan distintos aspectos relativos a los Informes Anuales de Gobierno Corporativo y de Retribuciones y de la Página Web Corporativa, aprobar la modificación de los siguientes artículos de los Estatutos Sociales: artículo 48 (relativo a los Informes Anuales de Gobierno Corporativo y de Retribuciones) y artículo 49 (relativo a la página web corporativa). 10.5 Dentro del Título III (de las Cuentas Anuales, Reparto de Beneficios, Disolución y Liquidación), aprobar la modificación del artículo 52 (Aprobación de cuentas).

Undécimo.- Aprobar la modificación parcial del Reglamento de la Junta General para su adaptación a la Ley 31/2014, de 3 de diciembre, por la que se modifica la Ley de Sociedades de Capital para la mejora del Gobierno Corporativo: 11.1 Dentro del Capítulo Primero (Introducción), aprobar la modificación del artículo 3 del Reglamento de la Junta General relativo a la modificación e interpretación del Reglamento de la Junta General. 11.2 Dentro del Capítulo Segundo (Función, Competencias y Clases de Juntas), aprobar la modificación del artículo 4 del Reglamento de la Junta General, relativo a la función y competencias de la Junta General. 11.3 Dentro del Capítulo Tercero (Convocatoria de la Junta General), aprobar la modificación de los siguientes artículos del Reglamento de la Junta General: artículo 6 (relativo a la convocatoria de la Junta General), artículo 7 (relativo al anuncio de la convocatoria). 11.4 Dentro del Capítulo Cuarto (Derecho de información), aprobar la modificación de los siguientes artículos del Reglamento de la Junta General relativos al derecho de información: artículo 8 (relativo a la información que debe estar accesible desde la fecha de convocatoria), artículo 9 (relativo al derecho de información previo a la celebración de la Junta General). 11.5 Dentro del Capítulo Quinto (Derecho de Asistencia y Representación), aprobar la modificación del artículo 11 del Reglamento de la Junta General, relativo al derecho de representación. 11.6 Dentro del Capítulo Séptimo (Desarrollo de la Junta General), aprobar la modificación de los siguientes artículos del Reglamento de la Junta General relativos al desarrollo de la Junta General: artículo 22 (relativo al derecho de información durante la celebración de la Junta General), artículo 24 (relativo al sistema de votación de las propuestas de acuerdo) y artículo 25 (relativo a la adopción de los acuerdos y proclamación del resultado).

Duodécimo.- Fijación del número de miembros del Consejo de Administración dentro del límite mínimo y máximo establecido en el artículo 37.1 de los Estatutos.

Decimotercero.- Nombramiento de Administradores: 13.1 Nombramiento de doña María Luisa Garaña Corces como Consejera externa con la calificación de independiente. 13.2 Nombramiento de don Ernesto Luis Tinajero Flores como Consejero externo con la calificación de dominical. 13.3 Nombramiento de don Luis Masaveu Herrero como Consejero externo con la calificación de dominical.

Decimocuarto.- Fijación del importe máximo de la retribución anual a satisfacer al conjunto de los consejeros en su condición de tales.

Decimoquinto.- Reelección del Auditor de cuentas de la sociedad y de su grupo consolidado.

Decimosexto.- Aprobación del plazo de quince días para la convocatoria de la Junta General Extraordinaria de conformidad con el artículo 515 de la Ley de Sociedades de Capital.

Decimoséptimo.- Delegación de facultades, con facultades de sustitución, para complementar, desarrollar, ejecutar, subsanar y formalizar los acuerdos adoptados por la Junta General de Accionistas. Decimo octavo.- Información a la Junta General sobre la Ampliación de Capital ejecutada por el Consejo de Administración de la Sociedad en sesiones celebradas el 19 de mayo de 2014 y el 21 de mayo de 2014. Decimo noveno.- Información a la Junta General sobre la modificación parcial del Reglamento del Consejo de Administración aprobada por el Consejo de Administración de la Sociedad en sesión celebrada el 27 de octubre de 2014. Derecho de Información De conformidad con lo establecido en el artículo 518 de la Ley de Sociedades de Capital y en los artículos 24.4 de los Estatutos Sociales y 8 del Reglamento de la Junta General de la Sociedad, desde el momento de la publicación del anuncio de convocatoria, estará a disposición de los accionistas en el domicilio social de la Sociedad (Carrera de San Jerónimo, número 19) y de manera ininterrumpida en la página web de la Sociedad (www.liberbank.es) en la sección "Junta General Ordinaria 2015", dentro del apartado "Inversores y accionistas", la siguiente información: - El presente anuncio de la convocatoria. - Las Cuentas Anuales (Balance, Cuenta de Pérdidas y Ganancias, Estado que refleja los cambios en el patrimonio neto del ejercicio, Estado de flujos de efectivo y Memoria), Informes de Auditores e Informes de Gestión correspondientes al ejercicio social 2014 tanto de Liberbank, S.A. como del grupo consolidado. - Los textos completos de las propuestas de acuerdo formuladas por el Consejo de Administración y, en su caso, el texto del complemento a la convocatoria y las propuestas fundamentadas de acuerdo que presenten los accionistas de conformidad con los requisitos establecidos legalmente. - Informe justificativo del Consejo de Administración en relación con el punto séptimo del orden del día, con relación a la propuesta de autorización al Consejo de Administración para aumentar el capital social en los términos y condiciones del artículo 297.1.b) de la Ley de Sociedades de Capital. - Informe elaborado por el Consejo de Administración en relación con el punto octavo del orden del día, con relación a la propuesta de agrupación (contra-split) y cancelación de las acciones en que al tiempo de ejecutarse el acuerdo se divida el capital social para su canje por acciones de nueva emisión. - Informe justificativo del Consejo de Administración en relación con el punto décimo del orden del día, con relación a la propuesta de modificación parcial de los Estatutos sociales. - Informe justificativo del Consejo de Administración en relación con el punto undécimo del orden del día, con relación a la propuesta de modificación parcial del Reglamento de la Junta General. - Los informes justificativos del Consejo de Administración relacionados con los puntos 13º.1, 13º.2 y 13º.3 del orden del día en los que se valora la competencia, experiencia y méritos de los candidatos propuestos para su nombramiento o ratificación, como miembros del Consejo de Administración. Los citados informes también incluyen un currículum del candidato propuesto, la categoría y las preceptivas propuestas e informes, de conformidad con el artículo 518 de la Ley de Sociedades de Capital. - Informe Justificativo del Consejo de Administración en relación con el acuerdo relativo al aumento de capital con cargo a aportaciones dinerarias con exclusión del derecho de suscripción preferente y previsión de suscripción incompleta formulado por dicho órgano de acuerdo con lo previsto en los artículos 286, 297.1.b), 299 y 506 de la Ley de Sociedades de Capital, relacionado con el punto decimoctavo del orden del día. - Informe del auditor de cuentas distinto del de la Sociedad nombrado a estos efectos por el Registro Mercantil en relación con el Informe justificativo del Consejo de Administración en relación con el acuerdo relativo al aumento de capital con cargo a aportaciones dinerarias con exclusión del derecho de suscripción preferente y previsión de suscripción incompleta formulado por dicho órgano de acuerdo con lo previsto en los artículos 286, 297.1.b), 299 y 506 de la Ley de Sociedades de Capital, relacionado con el punto decimoctavo del orden del día. - El informe explicativo sobre la modificación parcial del Reglamento del Consejo de Administración de acuerdo con lo establecido en el artículo 528 de la Ley de Sociedades de Capital, relacionado con el punto decimonoveno del orden del día. - El Informe Anual sobre Remuneraciones de los Consejeros. - El Informe Anual de Gobierno Corporativo. - El número total de acciones y derechos de voto de la Sociedad en la fecha de la convocatoria. - Información sobre los cauces de comunicación entre la sociedad y los accionistas, a los efectos de solicitar información o aclaraciones que estimen precisas o formular por escrito preguntas acerca de los asuntos comprendidos en el Orden del Día de la Junta General, de la información accesible al público que se hubiese facilitado por la Sociedad a la Comisión Nacional del Mercado de Valores desde la celebración de la última Junta General y acerca del informe del auditor. - Los medios y procedimientos para conferir la representación en la Junta General así como para el ejercicio del voto a distancia. - El modelo de tarjeta de asistencia, delegación y voto. - Las normas de acceso y funcionamiento del Foro Electrónico de Accionistas. - El lugar de celebración de la Junta General, describiendo en su caso la forma de acceso a la sala y los medios habilitados para el seguimiento de la Junta General. De conformidad con lo establecido en el artículo 272 de la Ley de Sociedades de Capital, desde el momento de la publicación del presente anuncio de convocatoria, cualquier accionista podrá obtener de la Sociedad, de forma inmediata y gratuita, las Cuentas Anuales y los Informes de Gestión de la Sociedad y de su grupo consolidado, así como los informes de los auditores de cuentas, todo ello correspondiente al ejercicio 2014. Igualmente, de conformidad con lo establecido en el artículo 287 de la Ley de Sociedades de Capital, desde el momento de la publicación del presente anuncio de convocatoria, cualquier accionista podrá examinar en el domicilio social la documentación relativa a los puntos octavo y décimo del Orden del Día, y pedir la entrega o envío gratuito de la misma; así como de cualquier otra documentación y/o información legalmente exigible. Asimismo, de conformidad con lo establecido en el artículo 297.1 de la Ley de Sociedades de Capital, desde el momento de la publicación del presente anuncio de convocatoria, cualquier accionista podrá examinar en el domicilio social la documentación relativa al punto séptimo del Orden del Día, y pedir la entrega o envío gratuito de la misma; así como de cualquier otra documentación y/o información legalmente exigible. Igualmente, de conformidad con lo establecido en el artículo 39, 40.2 y concordantes de la Ley 3/2009, de 3 abril, de Modificaciones Estructurales de las Sociedades Mercantiles ("LME"), con anterioridad a la fecha de publicación del presente anuncio de convocatoria, han sido insertados en la página web corporativa de la Sociedad, con posibilidad de descargarlos e imprimirlos, los documentos exigidos en el artículo 39 de la LME, esto es, (i) el proyecto común de fusión; (ii) las cuentas anuales e informes de gestión, y sus correspondientes informes de auditores, de los tres últimos ejercicios de las sociedades participantes de la fusión; (iii) los estatutos sociales vigentes de las sociedades que participan en la fusión; y (iv) la identidad de los administradores de las sociedades que participan en la fusión, así como la fecha desde la que desempeñan sus cargos. De conformidad con lo dispuesto en el artículo 40.2 de la LME, se incluyen a continuación las menciones mínimas del proyecto común de fusión, disponible en la página web de la Sociedad y que ha sido redactado y suscrito por los Órganos de Administración de la Sociedad Absorbente y de las Sociedades Absorbidas de conformidad con lo establecido en los artículos 30, 31 y 49 de la LME: 1. Identificación de las sociedades participantes. Sociedad Absorbente: Liberbank, S.A. Es una entidad de crédito de nacionalidad española, sociedad anónima con domicilio social en Madrid (C.P. 28014), Carrera de San Jerónimo, 19, y número de identificación fiscal A-86201993. Está inscrita en el Registro Mercantil de Madrid al tomo 28.887, folio 1, sección 8, hoja M-520.137. LIBERBANK figura inscrita en el Registro Especial de Bancos y Banqueros del Banco de España con el número de codificación 2048. Sociedades Absorbidas: Bancantabria Inversiones, S.A., Unipersonal, Establecimiento Financiero de Crédito Es un establecimiento financiero de crédito de nacionalidad española, sociedad anónima unipersonal con domicilio social en Santander (C.P. 39004), Calle Castelar, nº 21, 1ª-A, y número de identificación fiscal A-78654886. Está inscrita en el Registro Mercantil de Cantabria al tomo 509, folio 194, hoja S-4.202. BANCANTABRIA INVERSIONES figura inscrita en el Registro de Establecimientos Financieros de Crédito con el número 4.819. Bancantabria Renting, S.L., Unipersonal Es una sociedad de responsabilidad limitada unipersonal de nacionalidad española con domicilio social en Santander (C.P. 39004), Calle Castelar, nº 21, 1ª- A, y número de identificación fiscal B-39500418. Está inscrita en el Registro Mercantil de Cantabria al tomo 729, folio 136, hoja S-11.853. 2. La incidencia que la fusión haya de tener sobre las aportaciones de industria o en las prestaciones accesorias en las sociedades que se extinguen y las compensaciones que vayan a otorgarse, en su caso, a los socios afectados en la sociedad resultante. Como las Sociedades Absorbidas no son sociedades de carácter personalista, no existen aportaciones de industria. Tampoco existen prestaciones accesorias. En consecuencia, no se otorgará compensación alguna por estos conceptos. 3. Los derechos que vayan a otorgarse en la sociedad resultante a quienes tengan derechos especiales o a los tenedores de títulos distintos de los representativos de capital o las opciones que se les ofrezcan. No existen derechos especiales ni títulos distintos de las acciones o participaciones sociales representativas del capital social de las Sociedades Absorbidas, por lo que no se implementará ninguna medida en relación con este punto. 4. Las ventajas de cualquier clase que vayan a atribuirse en la sociedad resultante a los expertos independientes que hayan de intervenir, en su caso, en el proyecto de fusión, así como a los administradores de las sociedades que se fusionan, de la absorbente o de la nueva sociedad. No se atribuye ninguna clase de beneficio o ventaja a ninguno de los administradores de las Sociedades como consecuencia de la fusión. Puesto que no existe obligación de que un experto independiente emita un informe, no se solicitará la emisión de éste ni se le atribuirá ningún beneficio o ventaja. 5. La fecha a partir de la cual la fusión tendrá efectos contables de acuerdo con lo dispuesto en el Plan General de Contabilidad. De acuerdo con la norma 21 (punto 2.2.2) del Plan General de Contabilidad, aprobado por Real Decreto 1514/2007, de 16 de noviembre, la fecha de efectos contables será la de inicio del ejercicio 2015. En consecuencia, todas las operaciones de las Sociedades Absorbidas se reputarán realizadas, a efectos contables, por cuenta de la Sociedad Absorbente desde e incluyendo el 1 de enero de 2015. 6. Los estatutos de la Sociedad Absorbente. No experimentarán modificación alguna como consecuencia de la fusión proyectada. Constan adjuntos al proyecto común de fusión como Anexo I. 7. Las posibles consecuencias de la fusión sobre el empleo, así como su eventual impacto de género en los órganos de administración y la incidencia, en su caso, en la responsabilidad social de la empresa. De conformidad con el artículo 44 del Real Decreto Legislativo 1/1995, de 24 de marzo, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley del Estatuto de los Trabajadores (en adelante, "Estatuto de los Trabajadores"), la Sociedad Absorbente se subrogará en todos los derechos laborales y de Seguridad Social y obligaciones que la Sociedad Absorbida tenga hacia sus empleados. La fusión no afectará a las avenencias a que las Sociedades llegaron con la representación legal de los trabajadores de las Sociedades Absorbidas en los actos de conciliación celebrados el día 14 de enero de 2014 y que fueron aprobadas en el Decreto 5/14 y Decreto 6/14 (números de autos: 0000403/2013 y 0000404/2013) de la Secretaria Judicial de la Sala de lo Social de la Audiencia Nacional. En conclusión, no se prevé que la fusión tenga impacto directo ni consecuencias sobre el empleo, ni está previsto adoptar, por razón de la fusión, medida alguna respecto a los trabajadores. Por otra parte, no se prevén cambios en la composición del Consejo de Administración de la Sociedad Absorbente como consecuencia de la fusión, por lo que ésta no tendrá ningún impacto en la distribución por géneros de sus componentes. Los órganos de administración de las Sociedades Absorbidas desaparecerán como consecuencia de su extinción a resultas de la fusión. La fusión no tendrá ningún impacto en materia de responsabilidad social corporativa de la Sociedad Absorbente. Los accionistas podrán solicitar de los consejeros, en los términos previstos en los artículos 197 y 520 de la Ley de Sociedades de Capital, hasta el quinto día anterior al previsto para la celebración de la Junta General o verbalmente durante la celebración de la Junta General, las informaciones o aclaraciones que estimen precisas o formular por escrito preguntas acerca de los asuntos comprendidos en el orden del día y de la información accesible al público que se hubiera facilitado a la CNMV desde la celebración de la última Junta General y acerca del informe del auditor. Todas las solicitudes de documentación y/o información deberán incluir el nombre y apellidos o la denominación social del accionista y la indicación de las acciones de las que es titular; y deberán realizarse: (i) mediante entrega personal de la petición escrita o su envío al domicilio social de la Sociedad (Carrera de San Jerónimo, número 19), a la atención de la "Oficina del accionista para la Junta General Ordinaria 2015"; (ii) mediante su envío por correo electrónico a la dirección jg.lbk@liberbank.es; o (iii) mediante solicitud verbal en el propio acto de la Junta General. Derecho a completar el orden del día y a presentar propuestas de acuerdo De conformidad con lo establecido en el artículo 519 de la Ley de Sociedades de Capital, los accionistas que representen, al menos, el tres por ciento (3%) del capital social podrán solicitar que se publique un complemento a la convocatoria de la Junta General incluyendo uno o más puntos en el Orden del Día, siempre que los nuevos puntos vayan acompañados de una justificación o, en su caso, de una propuesta de acuerdo justificada. El ejercicio de este derecho deberá hacerse mediante notificación fehaciente que habrá de recibirse en el domicilio social (Carrera de San Jerónimo, número 19) dentro de los cinco (5) días siguientes a la publicación de la convocatoria. Los accionistas que representen el referido porcentaje del tres por ciento (3%) del capital social podrán, en el plazo y forma señalados en el párrafo anterior, presentar propuestas fundamentadas de acuerdo sobre asuntos ya incluidos o que deban incluirse en el Orden del Día. Dichas propuestas se publicarán en la página web de la Sociedad a medida que se reciban. Derecho de asistencia De conformidad con lo establecido en los artículos 26.1 de los Estatutos Sociales y 10 del Reglamento de la Junta General de la Sociedad, tienen derecho a asistir a la Junta General y a participar en sus deliberaciones, con derecho de voz y voto, todos los titulares de una o más acciones con derecho de voto inscritas a su nombre en el registro de anotaciones en cuenta correspondiente con cinco (5) días de antelación a aquel en que haya de celebrarse la Junta, y así lo acrediten mediante la exhibición de la tarjeta de asistencia, delegación y voto o, en su caso, del correspondiente certificado de legitimación u otro medio acreditado válido que sea admitido por la Sociedad. Delegación y voto a distancia Derecho de representación De conformidad con lo establecido en los artículos 27 de los Estatutos Sociales y 11 del Reglamento de la Junta General de la Sociedad, los accionistas con derecho de asistencia podrán delegar su representación en otra persona, aunque ésta no sea accionista. Salvo en los supuestos expresamente contemplados en el artículo 187 de la Ley de Sociedades de Capital, la representación deberá conferirse por escrito y con carácter especial para la presente Junta General Ordinaria, a cuyos efectos, la Sociedad remitirá a los accionistas la referida tarjeta de asistencia, delegación y voto. El representante podrá representar a cuantos accionistas así lo soliciten, sin limitación al respecto. Asimismo, podrá emitir votos de signo distinto en función de las instrucciones dadas por cada accionista. El derecho de representación se deberá ejercer de conformidad con lo establecido en la normativa aplicable, en los textos corporativos de Liberbank y en la página web de la Sociedad. El Presidente y el Secretario de la Junta General o las personas designadas por los mismos, gozarán de las más amplias facultades para verificar la identidad de los accionistas y sus representantes, comprobar la titularidad y legitimidad de sus derechos y admitir la validez del documento o medio acreditativo de la asistencia o representación. El ejercicio del derecho de representación podrá acreditarse por el representante el día de la celebración de la Junta mediante la presentación de la tarjeta de asistencia, delegación y voto, debidamente cumplimentada y firmada en el apartado "Delegación". Cuando la representación se confiera por medios de comunicación a distancia, sólo se reputará válida si se realiza: a) Mediante entrega personal en la Sociedad (Carrera de San Jerónimo, 19, 28014 Madrid) o en las sucursales de la Sociedad, en horario de 09:00 a 14:00 horas, a la atención de la "Oficina del accionista para la Junta General Ordinaria 2015", de la tarjeta de asistencia, delegación y voto debidamente firmada en el apartado "Delegación". b) Mediante correspondencia postal, haciendo llegar a la Sociedad (Carrera de San Jerónimo, 19, 28014 Madrid), a la atención de la "Oficina del accionista para la Junta General Ordinaria 2015", la tarjeta de asistencia, delegación y voto debidamente firmada en el apartado "Delegación". c) Mediante correspondencia o comunicación electrónica remitida a la Sociedad a la dirección de correo electrónico: jg.lbk@liberbank.es, que incorpore la firma electrónica validada por una entidad certificadora nacional acreditada y de conformidad con lo establecido en la Ley 59/2003 de Firma Electrónica, a la que se acompañará copia en formato electrónico inalterable de la tarjeta de asistencia, delegación y voto, debidamente firmada en el apartado "Delegación". Para su validez, la representación otorgada por cualquiera de los medios mencionados de comunicación a distancia deberá recibirse por la Sociedad antes de las veinticuatro 24:00 horas del día anterior al previsto para la celebración de la Junta General en primera convocatoria. Emisión del voto a distancia De conformidad con lo establecido en los artículos 32 de los Estatutos Sociales y 23 del Reglamento de la Junta General de la Sociedad, los accionistas podrán emitir su voto sobre las propuestas relativas a puntos comprendidos en el Orden del Día por escrito y comunicarlo a la Sociedad con carácter previo a la celebración de la Junta General a través de los siguientes medios: a) Mediante entrega personal en la Sociedad (Carrera de San Jerónimo, 19, 28014 Madrid) o en las sucursales de la Sociedad, en horario de 09:00 a 14:00 horas, a la atención de la "Oficina del accionista para la Junta General Ordinaria 2015", de la tarjeta de asistencia, delegación y voto debidamente firmada en el apartado "Voto a distancia". b) Mediante correspondencia postal, haciendo llegar a la Sociedad (Carrera de San Jerónimo, 19, 28014 Madrid), a la atención de la "Oficina del accionista para la Junta General Ordinaria 2015", la tarjeta de asistencia, delegación y voto debidamente firmada en el apartado "Voto a distancia". c) Mediante correspondencia o comunicación electrónica remitida a la Sociedad a la dirección de correo electrónico: jg.lbk@liberbank.es, que incorpore la firma electrónica validada por una entidad certificadora nacional acreditada y de conformidad con lo establecido en la Ley 59/2003 de Firma Electrónica, a la que se acompañará copia en formato electrónico inalterable de la tarjeta de asistencia, delegación y voto, debidamente firmada en el apartado "Voto a distancia". Para su validez, el voto emitido por cualquiera de los mencionados medios habrá de recibirse por la Sociedad antes de las veinticuatro 24:00 horas del día anterior al previsto para la celebración de la Junta General en primera convocatoria. Los accionistas que hayan emitido su voto a distancia serán considerados como presentes a los efectos de la constitución de la Junta General. Incidencias técnicas La Sociedad se reserva el derecho a modificar, suspender, cancelar o restringir los medios de voto y representación electrónicos a distancia cuando lo aconsejen razones técnicas o de seguridad. La Sociedad no se hace responsable por los posibles perjuicios que puedan ocasionarse a los accionistas por averías, sobrecargas, caídas de líneas, fallos en la conexión o cualquier otra contingencia similar, ajenas a la voluntad de la Sociedad, que impidan la utilización de los sistemas de voto y representación electrónicos previos a la Junta. Foro electrónico de Accionistas De conformidad con lo establecido en el artículo 539.2 de la Ley de Sociedades de Capital y en el artículo 8.3 del Reglamento de la Junta General de la Sociedad, en la página web de la Sociedad se ha habilitado un Foro Electrónico de Accionistas, disponible desde la publicación del presente anuncio de convocatoria, al que podrán acceder con las debidas garantías tanto los accionistas individuales como las asociaciones voluntarias que se puedan constituir, con el fin de facilitar su comunicación con carácter previo a la celebración de la Junta General. A través del mismo, una vez registrado, podrá enviar, para su publicación en el Foro, comunicaciones que tengan por objeto: 1. Propuestas que pretendan presentarse como complementos del orden del día anunciado en la convocatoria de la Junta. 2. Solicitudes de adhesión a dichas propuestas. 3. Ofertas o peticiones de representación voluntaria. 4. Iniciativas para alcanzar el porcentaje suficiente para el ejercicio de un derecho de minoría previsto por la ley. En la página web corporativa se pueden consultar las normas de funcionamiento del Foro Electrónico de Accionistas. Intervención de Notario De conformidad con lo establecido en el artículo 203.1 de la Ley de Sociedades de Capital y en el artículo 34.2 de los Estatutos Sociales, el Consejo de Administración ha acordado requerir la presencia de un Notario para que levante Acta de la Junta. Protección de datos De acuerdo con la normativa sobre Protección de Datos de Carácter Personal, se informa a los Señores accionistas que sus datos de carácter personal facilitados con ocasión de la convocatoria y celebración de la Junta General, así como los que puedan derivarse a consecuencia de ella, serán incorporados a un fichero cuyo responsable es la Sociedad con la finalidad de gestionar el desarrollo, cumplimiento y control de la relación accionarial en el ámbito de la Junta General de la Sociedad. En caso de representación, el accionista deberá informar a la persona física que le represente en los mismos términos y de la cesión de sus datos a la Sociedad para las finalidades indicadas. Liberbank informa de la adopción de las medidas de seguridad legalmente exigidas en sus instalaciones, sistemas y ficheros, garantizando la confidencialidad de sus datos de carácter personal. El titular de los datos podrá ejercitar los derechos de acceso, rectificación, cancelación y oposición a través de la correspondiente notificación (que deberá incluir la identificación del titular de los derechos mediante fotocopia del DNI) dirigida al domicilio social de la Sociedad (Carrera de San Jerónimo, 19), a la atención de la "Oficina del accionista para la Junta General Ordinaria 2015". Información General I. Para cualquier aclaración o información adicional, los accionistas pueden dirigirse a la "Oficina del accionista para la Junta General Ordinaria 2015", a través de los siguientes medios: - Por correo postal al domicilio social: Carrera de San Jerónimo, 19, 28014 Madrid. - Teléfono: 915.233.008, en días laborables, de 09:00 a 14:00 horas. - Correo electrónico: jg.lbk@liberbank.es II. Todas las referencias a la página web de la Sociedad o página web corporativa deben entenderse hechas a la dirección: www.liberbank.es III. Se informa que, con la entrega personal de la tarjeta de asistencia, delegación y voto debidamente cumplimentada, tanto el día de celebración de la Junta como con anterioridad, en el domicilio social o en cualquiera de las sucursales de Liberbank, se hará entrega de un obsequio a los Señores accionistas. IV. Se indica a los Señores accionistas que previsiblemente la Junta General se celebrará en segunda convocatoria, es decir, el día 21 de abril de 2015, a las 11:00 horas. De cambiar esta circunstancia, se les avisará oportunamente a través de la página web de la Sociedad.

Madrid, 16 de marzo de 2015.- Jesús María Alcalde Barrio, Secretario del Consejo de Administración.