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Junta general ordinaria y extraordinaria El Consejo de Administración convoca a los señores accionistas a Junta general ordinaria y extraordinaria que tendrá lugar en la Carretera de Pozuelo, n.º 50, de Majadahonda, Madrid, el próximo día 20 de abril de 2015, a las 9,30 horas, en primera convocatoria, ya que se prevé que habrá quórum suficiente y no será necesario celebrarla en segunda convocatoria, que queda fijada por medio de este anuncio en los mismos lugar y hora del día 21 de abril de 2015, con arreglo al siguiente

Orden del día

Primero.- Examen y aprobación de las Cuentas Anuales individuales del ejercicio 2014.

Segundo.- Aprobación de la propuesta de aplicación del resultado.

Tercero.- Aprobación de la gestión del Consejo de Administración durante el ejercicio 2014.

Cuarto.- Reelección, en su caso, de Consejero.

Quinto.- Modificación y refundición de los Estatutos Sociales: - Artículo 1.º Indicación de la prelación de la normativa que rige la Sociedad. - Artículo 2.º Regulación del objeto social conforme a la normativa específica sobre ordenación y supervisión de los seguros privados sin especificaciones de los ramos de seguro autorizados. - Artículos 3.º y 25.º Supresión de las referencias a la fecha de inicio de operaciones y al primer ejercicio social. - Artículo 4.º Supresión de la mención al ámbito territorial de actuación y a la competencia del Consejo de Administración para crear, suprimir o trasladar sucursales. - Artículos 6.º, 15.º, 29.º y 30.º Actualización a las referencias legales contenidas en los mismos. - Artículo 9.º, apartado a). Aclaración de su redacción. - Artículos 11.º, 13.º 17.º, 18.º, 19.º y 20.º Adaptación a los últimos cambios legislativos. - Artículo 16.º Reducción del número máximo de miembros del Consejo de Administración de veinte a quince miembros. - Artículo 22.º Reducción del número máximo de miembros de la Comisión Directiva, de diez a ocho miembros. - Artículos 27.º y 28.º Supresión de la referencia a las donaciones o aportaciones a las Fundaciones promovidas por MAPFRE. - Supresión del Capitulo 4.º del Título III relativo a Altos Cargos Ejecutivos, y del artículo 23.º. - Renumeración de los artículos 24.º, 25.º, 26.º, 27.º, 28.º, 29.º y 30.º que pasarán a ser los artículos 23.º, 24.º, 25.º, 26.º, 27.º, 28.º y 29.º, respectivamente.

Sexto.- Reducción del capital social, con cargo a reservas libres, con la finalidad de devolución de aportaciones, mediante la amortización de las acciones de la Sociedad propiedad de accionistas distintos de Mapfre, S.A. Modificación consiguiente del artículo 5.º de los Estatutos sociales, previa renumeración de las acciones.

Séptimo.- Aprobación del importe máximo de la remuneración anual de los Consejeros en su condición de tales.

Octavo.- Nombramiento de Auditor de Cuentas.

Noveno.- Delegación de facultades para la ejecución y elevación a instrumento público de los acuerdos adoptados en la Junta.

Décimo.- Aprobación del acta de la sesión o designación de interventores al efecto.

I. Votación separada. De conformidad con lo dispuesto en los artículos 329 y 293 de la Ley de Sociedades de Capital, se hace constar que la propuesta de acuerdo incluida en el punto 6 del Orden del día requiere, además de la aprobación de la mayoría del capital que asista a la Junta general, la aprobación de la mayoría del capital concurrente correspondiente a los accionistas afectados por la reducción de capital, es decir, a los titulares de las acciones llamadas a ser amortizadas. A este último efecto, se realizará una votación separada en el seno de la Junta general en la que solamente participarán los accionistas afectados. II. Valoración de Reembolso. El precio de reembolso de las acciones que se pretenden amortizar asciende a ciento once euros con treinta y nueve céntimos (111,39 euros) por acción, importe que (i) se sitúa por encima del 124% del valor contable de la acción; (ii) es superior al mayor precio ofrecido por las acciones de Mapfre Familiar en el pasado. III. Derecho de información. Se informa a los señores accionistas del derecho que les asiste de examinar en el domicilio social a partir de la fecha de publicación de la presente convocatoria, y de pedir la entrega o envío gratuito, de los siguientes documentos: -El texto íntegro de las propuestas de acuerdos que serán sometidas a la Junta general. -El Informe de Gestión y las Cuentas Anuales individuales de la Sociedad correspondientes al ejercicio 2014, así como el respectivo Informe de los Auditores de Cuentas. -El Informe del Consejo de Administración relativo a la modificación de los Estatutos Sociales que se propone en el punto 5.º del Orden del día y el texto íntegro de las propuestas de acuerdos que se someterán a la Junta general. -El Informe de Consejo de Administración relativo a la reducción del capital social que se propone en el punto 6.º del Orden del día y el texto íntegro de las propuestas de acuerdos que se someterán a la Junta general. Los señores accionistas podrán ejercitar el derecho de información en los términos previstos en el artículo 197 de la Ley de Sociedades de Capital.

Madrid, 16 de marzo de 2015.- El Secretario del Consejo de Administración.