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Anuncio de fusión

En cumplimiento de lo previsto en el artículo 43 de la Ley 3/2009, de 3 de abril, sobre modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles (la "Ley de Modificaciones Estructurales"), se hace público que la Junta General Extraordinaria Universal de Socios de Sociedad de Distribución Comercial Aeroportuaria de Canarias, S.L., celebrada en Madrid, el día 28 de diciembre de 2016, y el socio único de Dufry Islas Canarias, S.L. Unipersonal, el mismo día 28 de diciembre de 2016, después de aprobar el Proyecto Común de Fusión redactado, suscrito y aprobado por sus respectivos Consejos de Administración en sendas reuniones celebradas el día 28 de junio de 2016 y los correspondientes balances de fusión cerrados ambos a 31 de diciembre de 2015, aprobaron la fusión entre Sociedad de Distribución Comercial Aeroportuaria de Canarias, S.L. y Dufry Islas Canarias, S.L. Unipersonal mediante absorción de la segunda por la primera, produciéndose la extinción, vía disolución sin liquidación, de Dufry Islas Canarias, S.L. Unipersonal y la transmisión en bloque a título universal de su patrimonio social a Sociedad de Distribución Comercial Aeroportuaria de Canarias, S.L., que adquirirá por sucesión universal todos los derechos y obligaciones de Dufry Islas Canarias, S.L. Unipersonal, aumentando Sociedad de Distribución Comercial Aeroportuaria de Canarias, S.L. su capital social en la cuantía necesaria para atender al canje de las participaciones sociales de Dufry Islas Canarias, S.L. Unipersonal por participaciones de nueva creación de Sociedad de Distribución Comercial Aeroportuaria de Canarias, S.L.

El acuerdo de fusión ha sido adoptado conforme al Proyecto Común de Fusión redactado y suscrito por los administradores de Sociedad de Distribución Comercial Aeroportuaria de Canarias, S.L. y Dufry Islas Canarias, S.L. Unipersonal. No obstante, el acuerdo de fusión está sujeto a que Aena Aeropuertos, S.A. autorice previamente la cesión de los contratos de arrendamiento que mantiene con Dufry Islas Canarias, S.L. Unipersonal y que, por efecto de la fusión, automáticamente se producirá.

De conformidad con lo previsto en el artículo 42 de la Ley de Modificaciones Estructurales no ha sido preceptivo el depósito o publicación del Proyecto Común de Fusión ni la preparación del correspondiente informe del órgano de administración sobre el Proyecto Común de Fusión. Asimismo, y de conformidad con lo dispuesto en el artículo 34 de la Ley de Modificaciones Estructurales, no es exigible el informe de experto independiente sobre el Proyecto Común de Fusión dado que las sociedades intervinientes en la fusión son sociedades de responsabilidad limitada. Además, se hace constar que el artículo 35 de la Ley de Modificaciones Estructurales no resulta de aplicación a la fusión.

No obstante, se hace constar que el Proyecto Común de Fusión —junto con los demás documentos mencionados en el artículo 39 de la Ley de Modificaciones Estructurales (salvo aquellos que no resultaran exigibles de conformidad con dicha ley)— han estado a disposición de los representantes de los trabajadores de Sociedad de Distribución Comercial Aeroportuaria de Canarias, S.L. y de los trabajadores de Dufry Islas Canarias, S.L. Unipersonal para su examen en sus respectivos domicilios sociales de conformidad con lo establecido en la Ley de Modificaciones Estructurales.

1. Tipo de canje

El tipo de canje aprobado de las participaciones sociales de las entidades que participan en la fusión, que ha sido determinado sobre la base del valor real de los patrimonios sociales de Sociedad de Distribución Comercial Aeroportuaria de Canarias, S.L. y de Dufry Islas Canarias, S.L. Unipersonal, es de 0,74698469846985 participaciones de nueva creación de Sociedad de Distribución Comercial Aeroportuaria de Canarias, S.L., de 6,01 euros de valor nominal cada una, de las mismas características y con los mismos derechos que las participaciones existentes en el momento de su creación, por cada participación social de Dufry Islas Canarias, S.L. Unipersonal, de 30,06 euros de valor nominal cada una, sin que se prevea compensación complementaria en dinero alguna.

2. Aumento de capital de Sociedad de Distribución Comercial Aeroportuaria de Canarias, S.L.

Como consecuencia del acuerdo de fusión por absorción adoptado, y con el fin de atender al canje de las participaciones sociales de Dufry Islas Canarias, S.L. Unipersonal por las de Sociedad de Distribución Comercial Aeroportuaria de Canarias, S.L., la Junta General Universal de Socios de Sociedad de Distribución Comercial Aeroportuaria de Canarias, S.L. ha acordado aumentar su capital social en un importe nominal de 49.876,99 euros, mediante la emisión de 8.299 nuevas participaciones sociales, de 6,01 euros de valor nominal cada una de ellas, pertenecientes a la misma clase y serie que las ya existentes, modificándose en consonancia el artículo 5º de los Estatutos Sociales de Sociedad de Distribución Comercial Aeroportuaria de Canarias, S.L.

3. Procedimiento de canje

De acuerdo con lo previsto en el Proyecto Común de Fusión, las nuevas participaciones sociales de Sociedad de Distribución Comercial Aeroportuaria de Canarias, S.L. que corresponderán al socio único de Dufry Islas Canarias, S.L. Unipersonal le serán adjudicadas en la propia escritura de fusión y serán objeto de la correspondiente anotación en el Libro Registro de Socios de Sociedad de Distribución Comercial Aeroportuaria de Canarias, S.L. Por tanto, el procedimiento de canje de las 11.110 participaciones sociales de Dufry Islas Canarias, S.L. Unipersonal por 8.299 participaciones sociales de Sociedad de Distribución Comercial Aeroportuaria de Canarias, S.L. será el siguiente:

(i) Una vez acordada la fusión por la Junta General Universal de Socios de Sociedad de Distribución Comercial Aeroportuaria de Canarias, S.L. y por el socio único de Dufry Islas Canarias, S.L. Unipersonal e inscrita la escritura de fusión en el Registro Mercantil de Las Palmas y, por tanto, el aumento de capital requerido para atender al canje de participaciones como consecuencia de dicha fusión, se canjearán en unidad de acto, de forma automática, y sin necesidad de realizar ningún trámite adicional, las participaciones sociales de la sociedad absorbida (Dufry Islas Canarias, S.L. Unipersonal) por participaciones sociales de la sociedad absorbente (Sociedad de Distribución Comercial Aeroportuaria de Canarias, S.L.).

(ii) Como consecuencia de la fusión, las participaciones sociales de Dufry Islas Canarias, S.L. Unipersonal quedarán amortizadas o extinguidas.

4. Modificaciones estatutarias

Como consecuencia de la fusión, y con efectos desde el momento de inscripción registral de la escritura de fusión, la Junta General Universal de Sociedad de Distribución Comercial Aeroportuaria de Canarias, S.L. ha acordado la modificación del artículo 5 de sus Estatutos Sociales, con la finalidad de reflejar el capital social resultante tras la ampliación descrita en el apartado 2 anterior.

5. Fecha de participación en las ganancias, fecha de efectos contables y prestaciones accesorias y derechos especiales

De acuerdo con lo previsto en el Proyecto Común de Fusión, las nuevas participaciones sociales de Sociedad de Distribución Comercial Aeroportuaria de Canarias, S.L. que se entreguen al socio único de Dufry Islas Canarias, S.L. Unipersonal para atender al canje gozarán de los mismos derechos políticos y económicos que las participaciones existentes en dicha entidad desde la fecha de su creación, y, por lo tanto, darán derecho a sus titulares a participar en las ganancias sociales de Sociedad de Distribución Comercial Aeroportuaria de Canarias, S.L. desde la fecha en que sean creadas.

Las operaciones de Dufry Islas Canarias, S.L. Unipersonal se entenderán realizadas a efectos contables por cuenta de Sociedad de Distribución Comercial Aeroportuaria de Canarias, S.L. a partir del 1 de enero de 2016.

No existen en Dufry Islas Canarias, S.L. Unipersonal prestaciones accesorias, aportaciones de industria, participaciones sociales especiales, títulos distintos a los representativos de capital, ni derechos especiales.

Las nuevas participaciones sociales de Sociedad de Distribución Comercial Aeroportuaria de Canarias, S.L. que se entreguen al socio único de Dufry Islas Canarias, S.L. Unipersonal no otorgarán a su titular derecho especial alguno.

Tampoco se atribuirá ninguna clase de ventajas en Sociedad de Distribución Comercial Aeroportuaria de Canarias, S.L. a los administradores de ninguna de las entidades participantes en la fusión.

6. Régimen tributario especial

La Junta General de socios de Sociedad de Distribución Comercial Aeroportuaria de Canarias, S.L. y el socio único de Dufry Islas Canarias, S.L. Unipersonal han acordado, respectivamente, que la fusión se acoja al régimen tributario especial previsto para fusiones en el Capítulo VII del Título VII de la Ley del Impuesto sobre Sociedades.

A tal efecto, y según lo previsto en el artículo 89.1 la Ley del Impuesto sobre Sociedades, se comunicará la operación de fusión a la Agencia Estatal de la Administración Tributaria indicando la aplicación de dicho régimen, en los términos reglamentariamente establecidos.

7. Derechos de información y oposición

De conformidad con lo previsto en el artículo 43 de la Ley de Modificaciones Estructurales, se hace constar expresamente el derecho que asiste a los socios y acreedores de cada una de las sociedades que participan en la fusión de obtener el texto íntegro del acuerdo adoptado y del balance de fusión de cada una de las mencionadas sociedades, los cuales se encuentran a su disposición en el domicilio social de cada una de las sociedades intervinientes en la fusión.

Asimismo, se hace constar expresamente el derecho que asiste a los acreedores y obligacionistas de cada una de las sociedades que se fusionan de oponerse a la fusión, durante el plazo de un mes desde la fecha de publicación del último anuncio de fusión, en los términos señalados en el artículo 44 de la Ley de Modificaciones Estructurales.

Madrid, 28 de diciembre de 2016.- Don José Miralda de Ciarán, Secretario del Consejo de Administración de Sociedad de Distribución Comercial Aeroportuaria de Canarias, S.L.-Don Carlos Díaz-Guardamino Müller, Secretario del Consejo de Administración de Dufry Islas Canarias, S.L. Unipersonal.