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Las medidas que vienen adoptándose para favorecer la reestructuración y concentración de Empresas, y que ha tenido su máxima expresión en la concesión de beneficios fiscales desde la Ley de veintiséis de diciembre de mil novecientos cincuenta y siete hasta el Decreto-ley once/mil novecientos sesenta y siete, de veintiséis de julio, deben completarse para acelerar tal proceso con otras que, manteniendo el derecho de separación de los socios cuando de fusión de Sociedades Anónimas se trata, evite desembolsos a la Sociedad en un momento en que para el mejor logro de intereses que benefician a la economía nacional necesita de todos los recursos sociales.

Resulta, por tanto, aconsejable que para aquellos casos de fusión de Sociedades para los que se haya otorgado previamente el régimen de acción concertada o la concesión de beneficios fiscales, se precise, sin menoscabo de los derechos de los socios minoritarios disidentes tanto el ejercicio del derecho de separación como el modo en que ha de llevarse a cabo el reembolso de las acciones.

La conveniencia para la economía nacional de acelerar el proceso de concentración de Empresas justifica la necesidad de remover los obstáculos que demoren los acuerdos de fusión.

En su virtud, y de conformidad con la Ley aprobada por las Cortes Españolas, vengo en sancionar:

Artículo único.

Uno. En los casos de fusión de sociedades acogidas al régimen de acción concertada o en los que se declaren de aplicación por el Ministerio de Hacienda cualesquiera beneficios fiscales reconocidos por las disposiciones vigentes para la concentración de empresas, solamente tendrán derecho a separarse de las sociedades anónimas afectadas los accionistas disidentes y los no asistentes a la Junta en que se acuerde la fusión. Este derecho habrá de ejercitarse en el plazo de un mes a contar de la fecha de la última publicación del acuerdo, a que se refiere el artículo ciento treinta y cuatro de la Ley de Régimen Jurídico de las Sociedades Anónimas.

En los mismos casos, el plazo de tres meses previsto en el artículo ciento cuarenta y cinco de la propia Ley se reducirá a un mes, contado también desde la fecha del último anuncio.

Dos. Los accionistas que se separen de la sociedad obtendrán el reembolso de sus acciones al precio de cotización media del último año o, si las acciones no tienen cotización oficial en Bolsa, al que resulte de la apreciación del patrimonio líquido, según balance del día anterior al acuerdo de la Junta, aprobado por la misma.

En este último supuesto, el socio que tenga derecho a la separación, y en igual plazo, podrá impugnar el acuerdo, con arreglo al procedimiento del artículo setenta de la Ley de Sociedades Anónimas, a fin de fijar el justo precio según valoración real. La acción de impugnación no podrá suspender la ejecución del acuerdo.

Tres. Dentro del mes siguiente a aquel en que puede ejercitarse el derecho de separación, la Junta general o, por su autorización expresa, el Consejo de Administración podrán acordar el fraccionamiento del reembolso de las acciones de todos los socios que se separen en tres anualidades como máximo, de igual cuantía cada una, y con abono del interés legal correspondiente a las cantidades pendientes de pago.

En la escritura de fusión o absorción correspondiente se harán constar dicho fraccionamiento y la relación de los accionistas que hayan hecho uso del derecho de separación y el capital que cada uno acredite.

Cuatro. Para que la presente Ley sea aplicable a un acuerdo de fusión determinado será indispensable que así se advierta expresamente en la convocatoria de la Junta en que la fusión haya de acordarse, con transcripción íntegra de los párrafos uno, dos y tres precedentes. En la convocatoria deberán mencionarse también los datos que justifiquen la aplicación de este régimen especial a la fusión proyectada, sin perjuicio de las convocatorias y notificaciones individualizadas a los socios, si están previstas en los respectivos Estatutos.

Dada en el Palacio de El Pardo a cinco de diciembre de mil novecientos sesenta y ocho.

FRANCISCO FRANCO

El Presidente de las Cortes,

ANTONIO ITURMENDI BAÑALES