Agencia Estatal Boletín Oficial del Estado

Antecedentes de hecho

Primero.

Las entidades Caixa d´Estalvis de Catalunya, Caixa d´Estalvis de Tarragona y Caixa d´Estalvis de Manresa elaboraron un plan de integración en el que se contemplaba, entre otras medidas, solicitar al FROB apoyo económico para su fusión mediante la suscripción por parte de éste de participaciones preferentes convertibles emitidas por la entidad resultante de la fusión de las referidas cajas (Caja) por importe de mil doscientos cincuenta millones de euros (1.250.000.000€). Dicho plan de integración fue considerado consistente y viable por el Banco de España y aprobado por su Comisión Ejecutiva en su sesión de 25 de marzo 2010, por lo que la Comisión Rectora del FROB, de conformidad con lo previsto en la letra d) del apartado 4 del artículo 3 del primitivo Real Decreto-ley 9/2009, de 26 de junio, sobre reestructuración bancaria y reforzamiento de los recursos propios de las entidades de crédito (RD-ley 9/2009), acordó en la misma fecha conceder el apoyo solicitado y suscribir las mencionadas participaciones preferentes convertibles, lo que tuvo lugar el 28 de julio de 2010.

Segundo.

En fecha 27 de septiembre de 2011, en el marco del proceso de recapitalización de la Caja llevado a cabo de conformidad con lo previsto en el Real Decreto-ley 2/2011, de 18 de febrero, para el reforzamiento del sistema financiero (RD-ley 2/2011), se formalizó la escritura de segregación en virtud de la cual la Caja cedió en bloque por sucesión universal todos los activos y pasivos integrantes de su negocio financiero a Catalunya Banc, S.A. (CX), entre los que se incluyó, la emisión de participaciones preferentes convertibles indicada en el antecedente de hecho primero anterior.

Tercero.

Seguidamente, con el fin de asegurar el cumplimiento de los nuevos requisitos de capital regulatorio que habían sido establecidos por el RD-ley 2/2011, la Comisión Rectora del FROB, en su sesión celebrada el 29 de septiembre de 2011, acordó conceder el apoyo solicitado por CX al amparo del artículo 9 del RD-ley 9/2009 por un importe de mil setecientos dieciocho millones de euros (1.718.000.000 €), para permitir al grupo de la Caja (CatalunyaCaixa) cumplir los requerimientos de capital principal exigidos por el artículo 1 del RD-ley 2/2011. Dicho apoyo financiero se instrumentó mediante la suscripción por parte del FROB de acciones ordinarias representativas del capital social de CX, cuyo precio se calculó sobre la base del valor económico de la entidad, fijado en función de las valoraciones efectuadas por tres expertos independientes designados por el FROB, en ciento noventa y seis millones quinientos mil euros (196.500.000 €), lo que dio lugar a que el FROB adquiriera aproximadamente el 89,74 % del capital social de CX.

Cuarto.

La Comisión Europea acordó con las autoridades españolas las condiciones específicas para el sector financiero derivadas de la asistencia financiera concedida a España en el contexto de la reestructuración y recapitalización de su sector bancario. Estas condiciones se fijaron en un «Memorando de Entendimiento sobre Condiciones de Política Sectorial Financiera» (MoU), celebrado en Bruselas y Madrid el 23 de julio de 2012, y publicado en el «Boletín Oficial del Estado» (BOE), el 10 de diciembre de 2012.

Conforme a lo previsto en el MoU, el programa de reestructuración y resolución del sector bancario español constaba de una serie de elementos, entre los que se incluía la determinación de las necesidades de capital de cada banco mediante una prueba de resistencia basada en un análisis general de la calidad de los activos del sector bancario español que debía realizar un consultor externo.

Quinto.

Con fecha 27 de noviembre de 2012, la Comisión Rectora del FROB aprobó el plan de resolución de CX, y su remisión al Banco de España, que procedió a su aprobación en idéntica fecha (Plan). La Comisión Europea aprobó el Plan de Resolución con fecha 28 de noviembre de 2012 mediante la correspondiente decisión [State Aid Nº SA. 33735 (2012/N)- Spain Restructuring of Catalunya Banc S.A.] (Decisión).

La aprobación del Plan por el Banco de España, con la previsión de una recapitalización de CX, supuso la consideración de la entidad como banco puente, siendo susceptible por ello de recibir apoyos financieros de acuerdo con el artículo 27 de la Ley 9/2012, de 14 de noviembre, de reestructuración y resolución de entidades de crédito (Ley 9/2012).

Sexto.

El Plan contempla la adopción de diversas medidas para alcanzar los objetivos y principios establecidos respectivamente en los artículos 3 y 4 de la Ley 9/2012, entre las que se encuentran: (i) la concesión de apoyos financieros de los regulados en el Capítulo V de dicha Ley; (ii) la realización de ejercicios de gestión de instrumentos híbridos de capital y deuda subordinada regulados en el Capítulo VII de la Ley 9/2012; y (iii) la transmisión a la sociedad de gestión de activos procedentes de la reestructuración bancaria (SAREB) de activos especialmente dañados o cuya permanencia en el balance de CX fuese considerada perjudicial para su viabilidad.

Séptimo.

En cumplimiento de lo dispuesto en los artículos 5 y 64.a) de la Ley 9/2012, siendo CX receptora de un apoyo financiero público conforme se contempla en el Plan de Resolución, en fecha 14 de diciembre de 2012, la Comisión Rectora del FROB determinó que el valor económico de la entidad era de un importe negativo de seis mil seiscientos setenta y cuatro millones de euros (−6.674.000.000 €).

Dicha valoración económica se realizó de conformidad con la norma cuarta de los criterios y condiciones a los que debe ajustarse la actuación del FROB en los procesos de reforzamiento de los recursos propios de entidades de crédito aprobados por la Comisión Rectora en su reunión del 30 de julio de 2012, una vez concluido el proceso de due diligence realizado por Ernst & Young y por tres expertos independientes (Barclays, HSBC y BDO) designados por el FROB, de acuerdo con los procedimientos y metodologías comúnmente aceptadas que la Comisión Rectora estableció en su reunión de 10 de octubre de 2012.

Paralelamente, y a efectos de lo dispuesto en el apartado 2, b) del artículo 44 de la Ley 9/2012, se estimó el valor liquidativo de la entidad, por los mismos tres valoradores, situándose en un valor negativo de diecisiete mil ochocientos cuarenta y seis millones de euros (−17.846.000.000 €).

Octavo.

La implementación de las medidas previstas en el Plan señaladas en el antecedente de hecho sexto anterior se inició el 17 de diciembre de 2012, fecha en la que la Comisión Rectora del FROB acordó la conversión en acciones ordinarias de CX de las participaciones preferentes convertibles emitidas por la Caja suscritas y desembolsadas íntegramente por el FROB por importe de mil doscientos cincuenta millones de euros (1.250.000.000 €) lo cual, junto con la compra por el FROB de la totalidad de acciones del Banco titularidad de la fundación especial procedente de la antigua Caixa d’Estalvis de Catalunya, Tarragona i Manresa, acordada en la misma fecha, determinó que el FROB adquiriese el 100 % del capital de CX.

Noveno.

El 26 de diciembre de 2012 la Comisión Rectora del FROB acordó el apoyo financiero público contemplado en el Plan, aumentando a tal fin el capital de CX por importe de nueve mil ochenta y cuatro millones de euros (9.084.000.000 €) para su suscripción íntegra por el FROB mediante el desembolso de una aportación no dineraria consistente en valores emitidos por el Mecanismo Europeo de Estabilidad (European Stability Mechanism-ESM-).

Con carácter previo, y con la finalidad de respetar el principio de que los accionistas y el FROB a través de sus participaciones preferentes convertibles fueran los primeros en soportar las pérdidas derivadas de la resolución de CX de acuerdo con el artículo 4 de la Ley 9/2012 en relación con su Disposición Transitoria Tercera, así como al objeto de restablecer el equilibrio entre el capital y el patrimonio neto o valor económico de la entidad, la Comisión Rectora del FROB acordó en unidad de acto con el referido aumento de capital, reducir a cero (0) euros el capital social de CX mediante la amortización de las acciones existentes en esa fecha, incrementando las reservas voluntarias de CX. En consecuencia, antes de suscribir el aumento de capital indicado en el párrafo anterior, el FROB, como accionista único de CX, absorbió pérdidas por la totalidad de su participación en el capital de CX, –es decir, por un importe de mil doscientos cincuenta millones de euros (1.250.000.000 €).

Décimo.

La implementación de las medidas previstas en el Plan señaladas en el antecedente de hecho sexto anterior continuó el 31 de diciembre de 2012 con la transmisión por parte de CX a la SAREB, de los activos más problemáticos o especialmente dañados de su cartera.

Undécimo.

Por último, el 23 de marzo de 2013 se publicó en el «Boletín Oficial del Estado» el Real Decreto-ley 6/2013, de 22 de marzo, de protección a los titulares de determinados productos de ahorro e inversión y otras medidas de carácter financiero (RD-ley 6/2013), cuyo artículo 2 modificó la disposición adicional quinta del Real Decreto-ley 21/2012, de 13 de julio, de medidas de liquidez de las administraciones públicas y en el ámbito financiero (RD-ley 21/2011), estableciendo que el Fondo de Garantía de Depósitos de Entidades de Crédito (FGD), en el ámbito de sus funciones y teniendo en cuenta el beneficio del conjunto del sistema de entidades adheridas, podrá suscribir o adquirir acciones ordinarias no admitidas a negociación en un mercado regulado emitidas por cualquiera de las entidades a las que se refiere la disposición adicional novena de la Ley 9/2012 (entre las que se encuentra CX), en el marco de las acciones de gestión de instrumentos híbridos y deuda subordinada reguladas en el capítulo VII de dicha Ley.

Fundamentos de Derecho

Primero. De los instrumentos para la reestructuración de CX.

La Ley 9/2012 establece y regula los procesos de actuación temprana, reestructuración y resolución de las entidades de crédito, con la finalidad de proteger la estabilidad del sistema financiero minimizando el uso de recursos públicos, y su aprobación se enmarca en el programa de asistencia a España acordado en el seno del Eurogrupo, plasmado, entre otros, en el MoU suscrito por el Reino de España con fecha 23 de julio de 2012.

De conformidad con lo previsto en la disposición transitoria primera, apartado 2, de la Ley 9/2012, siendo CX una entidad sometida a un proceso de reestructuración con intervención del FROB de acuerdo con lo previsto en el artículo 7 del RD-ley 9/2009, la entrada en vigor de la Ley 9/2012 supuso la consideración de CX como entidad sujeta a un proceso de resolución a los efectos de la aplicación de la nueva normativa.

Como se ha indicado con anterioridad, partiendo de los resultados de las pruebas de resistencia realizadas por el consultor externo, en virtud de los compromisos asumidos por el MoU, se procedió a la clasificación de los bancos correspondiendo a la entidad CX su incardinación expresa ad nomen en el «Grupo 1», categoría reservada a aquellos bancos que a la fecha ya eran propiedad del FROB.

Los procesos de resolución y reestructuración bancaria se basan fundamentalmente en los principios de viabilidad de la entidad, reparto de la carga y limitación de las distorsiones a la competencia. En concreto, los planes de resolución deberán ser compatibles con los objetivos de preservar la estabilidad financiera, de reducir al mínimo la carga de la resolución sobre el contribuyente y de permitir a los bancos saneados adquirir activos y créditos en el marco de un proceso competitivo.

El FROB, como autoridad de reestructuración (artículo 52.1 de la Ley 9/2012), asume la responsabilidad de determinar los instrumentos idóneos para llevar a cabo este proceso de acuerdo con las circunstancias presentes en cada caso, asegurando la utilización más eficiente de los recursos públicos y minimizando los apoyos financieros públicos, de modo que la reestructuración suponga el menor coste posible para el contribuyente, en aplicación de los objetivos y principios de los artículos 3 y 4 de la Ley 9/2012 y en cumplimiento de los términos del MoU.

La implementación de las medidas previstas en el Plan y en el documento legal de enumeración de los compromisos asumidos por España frente a la Comisión Europea respecto de la recapitalización de CX anexo a la Decisión (Term Sheet) se inició con la Resolución de la Comisión Rectora del FROB de 26 de diciembre de 2012 que acordó en unidad de acto, previa la operación de reducción de capital a cero (0) de la entidad, la adopción de un apoyo financiero por importe de nueve mil ochenta y cuatro millones de euros (9.084.000.000 €) mediante la suscripción de acciones ordinarias de CX. Posteriormente se efectuó el traspaso de los activos más problemáticos a la sociedad de gestión de activos procedentes de la reestructuración bancaria (SAREB), que se hizo efectivo el 31 de diciembre de 2012.

De esta forma la acción de gestión de híbridos de capital y deuda subordinada que se implementa con la presente Resolución trata de culminar la recapitalización de la entidad.

En efecto, no debe olvidarse que el MoU impone (apartado 17) la obligación de que los planes de resolución incluyan la adopción de medidas de reparto de la carga, con el único fin, de aligerar la carga para el contribuyente y reconoce expresamente que en el caso de los bancos no viables, deberán aplicarse de forma plena los ejercicios de responsabilidad subordinada para subvenir a tal fin (apartado 19).

Pues bien, en este caso el importe del apoyo financiero otorgado es de doce mil cincuenta y dos millones de euros (12.052.000.000 €), y se ha efectuado mediante la suscripción de acciones, lo que implica la entrada directa y efectiva por parte del FROB en el capital social de la entidad, que hasta la plena ejecución de la presente Resolución, ostenta la condición de accionista único de la sociedad, correspondiéndole, por lo tanto, el 100 % del capital de la entidad.

El ejercicio de las acciones de gestión de híbridos de capital y deuda subordinada cobra, en este caso, una especial relevancia, teniendo en cuenta el elevado importe de ayudas públicas, pues con él se hace efectivo el principio antes referido de contribuir, en la mayor medida posible, a los costes de la resolución con sus propios recursos, tratando de reducir al máximo las ayudas públicas.

Segundo. Sobre las acciones de gestión de instrumentos híbridos de capital y de deuda subordinada.

El MoU suscrito por el Reino de España en el mes de julio de 2012 tras sentar como premisa para la obtención de la ayuda financiera para acometer el proceso de resolución bancaria, la obligación de adoptar medidas para aligerar el coste para el contribuyente, añade que, tras asignar pérdidas a los accionistas, las autoridades españolas exijan la aplicación de medidas para repartir la carga entre los titulares de capital híbrido y los de deuda subordinada de los bancos que reciban ayuda pública, mediante la introducción de ejercicios voluntarios y, en su caso, obligatorios de responsabilidad subordinada (apartado 17).

Estos principios han sido trasladados al artículo 39 de la Ley 9/2012, cuyo apartado 1 prevé que los planes de resolución o reestructuración «deberán incluir la realización de las acciones de gestión de los instrumentos híbridos de capital y de deuda subordinada que tengan emitidos las entidades de crédito a las que corresponden dichos planes, para asegurar un adecuado reparto de los costes de reestructuración o de resolución de la entidad conforme a la normativa en materia de ayudas de Estado de la Unión Europea y a los objetivos y principios establecidos en los artículos 3 y 4 y, en particular, para proteger la estabilidad financiera y minimizar el uso de recursos públicos».

En efecto, en cumplimiento de dicho mandato legal, el Plan de la entidad contempla una actuación en materia de gestión de instrumentos híbridos de capital y deuda subordinada.

El Plan y el Term Sheet de CX establecen las actuaciones a seguir en el caso de que deba sustanciarse una acción de gestión de híbridos de capital y deuda subordinada que consistirán en:

i) Para los tenedores de participaciones preferentes y deuda subordinada perpetua, el canje de estos valores en acciones de CX o instrumentos equivalentes de capital; y

ii) Para los tenedores de deuda subordinada a vencimiento, se les dará la posibilidad de elegir entre el canje en acciones de CX o en un instrumento de deuda senior con el mismo vencimiento y cupón cero. El precio de canje será igual al valor nominal del instrumento de deuda subordinada, menos una reducción del 1,5 % por el número restante de meses hasta el vencimiento. La fecha a partir de la cual se calcula el número de meses hasta el vencimiento es el 1 de diciembre de 2012.

La interpretación que ha realizado la Comisión Europea del instrumento de deuda senior a efectos de la ejecución de las actuaciones de gestión de híbridos, permite una equiparación del mismo al depósito, si bien éste debe tener carácter indisponible, y con idéntica rentabilidad a la reconocida para la deuda senior.

La distinción más significativa en este caso entre ambos productos se refiere a la mayor liquidez que presenta la deuda senior al declararse la indisponibilidad del depósito. No obstante, esta indisponibilidad se vería compensada por la garantía adicional que tienen los depósitos por la intervención del FGD.

A mayor abundamiento, la Ley 9/2012 consagra entre otros objetivos la eficiente utilización de los recursos públicos, minimizando los apoyos financieros públicos. Por lo tanto, como consecuencia del resultado del ejercicio de las acciones de gestión de híbridos, no debe producirse la salida de dinero de la entidad, con la excepción de los titulares de deuda subordinada a plazo que decidieran convertir en deuda senior con idéntico vencimiento al de la deuda canjeada.

Pues bien, idéntico objetivo se consigue con el reconocimiento de la facultad de entregar depósitos indisponibles hasta la fecha de vencimiento en canje de la deuda subordinada a plazo, y ello porque de una parte, como ya se apuntó con anterioridad, no existen diferencias de tratamiento entre uno y otro y, de otra parte, porque a los efectos del ejercicio de la acción de gestión de híbridos de capital y deuda subordinada que se pretende implementar, ambos coadyuvan de igual manera a garantizar el éxito de la misma cuando al depósito se le reconoce la indisponibilidad del mismo hasta la fecha de vencimiento de la deuda subordinada que se canjea.

Respecto de la interpretación que la Comisión Europea ha realizado del cupón cero, debe admitirse el cobro de un rendimiento a la fecha del vencimiento del título canjeado y fijado en un tipo de interés nominal anual del 2 % (no acumulativo).

Al margen de la previsiones específicas para la deuda subordinada a vencimiento, la metodología para la conversión en capital en la gestión obligatoria parte del cálculo del valor razonable de los diferentes instrumentos financieros que se basa en el valor actual neto («VAN») de los mismos.

Para cada instrumento financiero, el VAN será calculado descontando los flujos de caja del valor («DCM») de conformidad con los términos y condiciones en base a los cuales el valor fue emitido, incluyendo la suspensión del pago del cupón, aplazamientos, etc.

Los factores de descuento aplicables al DCM serán: a) 20 % para participaciones preferentes y otros instrumentos del mismo rango, b) 15 % para instrumentos de deuda subordinada perpetua y c) 10 % para valores subordinados a vencimiento. El VAN se verá aumentado por una prima de aceptación del 10 % y una prima adicional del 20 % en relación con aquellos valores para los que está previsto un canje en acciones.

El precio de canje será como máximo del 90 % del valor nominal.

De conformidad con el amplio margen que el Plan y el Term Sheet conceden a CX para la elección del ejercicio de una acción de gestión de instrumentos híbridos de capital y deuda subordinada voluntaria u obligatoria, toda vez que se limita a establecer las reglas para su desarrollo, sin hacer distinción alguna entre ambas, la implementación de una acción de gestión de instrumentos híbridos de carácter obligatorio se impone como la más adecuada.

Y ello porque, de una parte, si bien es cierto que ambos documentos no imponen una cuantía aproximada de capital que la entidad CX deba generar como consecuencia del ejercicio de la acción de gestión de híbridos de capital y deuda subordinada, ya el propio MoU reconoce de forma expresa, como no podría ser de otra manera, que en el caso de las entidades en resolución deberán aplicarse de forma plena los ejercicios de responsabilidad subordinada a fin de minimizar la carga para el contribuyente. Ello implica que debe generarse el mayor volumen de capital posible, circunstancia que queda asegurada con el ejercicio de una acción de gestión de híbridos obligatoria, en cualquier caso, asegurándose de esta forma que la entidad alcanza los niveles mínimos de capital regulatorio que le son exigibles.

Y de otra porque, dado que las acciones que pretendan implementarse deben respetar, en todo caso, las reglas impuestas por el Term Sheet, la posibilidad de llevar a cabo cualquier acción voluntaria que difiera en términos diferentes y más ventajosos a los de una acción obligatoria, que justificasen su éxito y la exclusión de esta última, no se aprecia.

En suma, la necesidad de asegurar el pleno ejercicio de la acción, garantizando con ello la utilización más eficiente de los recursos públicos, minimizando los apoyos financieros públicos, en especial en este caso por la elevada cuantía de los mismos, excluye cualquier elemento de voluntariedad en su aceptación.

En efecto, como ya se apuntó con anterioridad, los procesos de resolución y reestructuración bancaria se basan fundamentalmente en los principios de viabilidad de la entidad, reparto de la carga, y limitación de las distorsiones a la competencia. Ello exige que las entidades que estén incursas en estos procesos deban contribuir, en la mayor medida posible, a los costes de la resolución con sus propios recursos aligerando la carga para el contribuyente. Pues bien, con el ejercicio de gestión de instrumentos híbridos de capital y deuda subordinada obligatoria que se acuerda en la presente Resolución, se da cumplimiento a los objetivos sancionados en el artículo 3 de la Ley 9/2012 y a los compromisos asumidos en el MoU.

Además, estas acciones respetan asimismo los principios de la reestructuración y resolución consagrados en los artículos 4 y 5 de la Ley 9/2012, y dan cumplimiento al mandato contenido en el artículo 41.1 de la misma que exige que las acciones de gestión de instrumentos híbridos de capital y deuda subordinada tengan en cuenta el valor de mercado de los valores de deuda a los que se dirigen, aplicando las primas o descuentos que resulten conformes con la normativa de la Unión Europea de las ayudas de Estado.

En concreto, resulta acreditado la observancia del principio formulado por el artículo 4.1 a) de la Ley 9/2012, por el que los «accionistas, cuotapartícipes o socios, según corresponda, de las entidades serán los primeros en soportar las pérdidas», no pudiéndose, de acuerdo con el artículo 44.1 del mismo texto legal «imputar proporcionalmente más pérdidas a los titulares que tengan mejor rango que otros, y en cualquier caso, será preciso que los accionistas. cuotapartícipes o socios de la entidad de crédito hayan asumido pérdidas hasta donde fuera posible».

Así, los anteriores accionistas (i) la fundación especial procedente de la antigua Caixa d´Estalvis de Catalunya, Tarragona i Manresa transmitió al FROB el 18 de diciembre de 2012 la totalidad de la participación que ostentaba en el capital social de CX (10,26 %) por el precio simbólico de un euro (1€), una vez constatada la valoración económica negativa de la entidad, y, como consecuencia de los compromisos asumidos entre Catalunya Caixa, Catalunya Banc y el FROB en la escritura de novación de las participaciones preferentes convertibles suscritas por el FROB con fecha 28 de julio de 2012 (ii) el FROB, que tras la suscripción de la ampliación de capital en CX el 11 de octubre de 2011 y la transmisión de las acciones por la fundación especial en fecha 18 de diciembre de 2012, ostentaba el 100 % del capital social, tras la conversión en acciones de un euro (1 €) y diecinueve euros (19 €) de prima de emisión, de las participaciones preferentes convertibles suscritas y desembolsadas el 28 de julio de 2010, soportó una operación de reducción del capital social a cero (0), destinando el importe reducido a incrementar las reservas voluntarias, en ejecución de la Resolución de la Comisión Rectora del FROB de fecha 26 de diciembre de 2012. Como consecuencia de la simultánea ampliación de capital que se acordó en unidad de acto en la referida Resolución, el FROB suscribió acciones de un valor nominal de un euro (1 €) y prima de emisión de 5,954510 euros, asumiendo así el valor económico negativo de la entidad.

Teniendo en cuenta que la entrada de los nuevos accionistas procedentes de las acciones de gestión de instrumentos híbridos de capital y deuda subordinada, como se expondrá más adelante, se efectuará con la suscripción de las acciones a un valor nominal de un euro (1 €), y una prima de emisión de 0,81161951832828 euros, el cumplimiento de tal principio queda salvaguardado ya que existe un precio decreciente de suscripción de los diferentes escalones de subordinación, de manera que los tenedores de híbridos y deuda subordinada soportan en menor medida los costes de resolución, entrando en una entidad recapitalizada y con valor económico positivo.

Tercero. Sobre la adopción por el FROB de las acciones de gestión de instrumentos híbridos de capital y de deuda subordinada.

La Ley 9/2012 ha previsto en su Capítulo VII, en concordancia con las declaraciones contenidas en el MoU, dos vías distintas para llevar a cabo las acciones de gestión de híbridos de capital y deuda subordinada.

La primera, regulada en los artículos 40 a 42 que tiene carácter voluntario para los inversores (artículo 40.2 de la Ley 9/2012) y que es llevada a cabo por la propia entidad con los requisitos de publicidad establecidos en el artículo 42. La segunda, la que impone el FROB con carácter obligatorio, cuando así lo exija el cumplimiento del plan de resolución o reestructuración y el cumplimiento de los objetivos y principios establecidos en los artículos 3 y 4 de la Ley, regulándose en los artículos 43 a 51 de la Ley 9/2012.

De acuerdo con lo dispuesto en el artículo 43.2 de la norma, este acuerdo será vinculante para la entidad de crédito a la que se dirige, para sus entidades íntegramente participadas de forma directa o indirecta a través de las cuales se haya realizado la emisión y para los titulares de los instrumentos híbridos de capital y de deuda subordinada.

Pues bien, como se ha indicado con anterioridad, dado que de acuerdo con las reglas previstas para las acciones de gestión de instrumentos híbridos de capital y deuda subordinada, en el Plan y el Term Sheet no se aprecia la posibilidad de conducir con éxito un ejercicio voluntario, procede acordar por el FROB una acción de gestión de instrumentos híbridos de capital y deuda subordinada mediante acto administrativo.

En aplicación del artículo 44 de la Ley 9/2012 que permite discriminar entre las distintas emisiones en atención a su preferencia, esta Comisión Rectora considera que debe procederse a implementar esta acción en relación con los titulares de los valores de las emisiones siguientes:

Deuda subordinada con vencimiento

Emisor	Nombre	ISIN	Fecha de emisión	Saldo vivo* (sin incluir títulos actualmente de titularidad de la empresa o grupo) – Euros
CAIXA D´ESTALVIS DE CATALUNYA.	6.ª EMISIÓN DE DEUDA SUBORDINADA CAIXA CATALUNYA.	ES0214840201	20/10/03	199.975.500
CAIXA D´ESTALVIS DE TARRAGONA.	PRIMERA EMISIÓN OBLIGACIONES SUBORDINADAS CAIXA TARRAGONA JUNIO 2000.	ES0215346000	01/06/00	9.000.000
CAIXA D´ESTALVIS DE TARRAGONA.	SEGUNDA EMISIÓN OBLIGACIONES SUBORDINADAS CAIXA TARRAGONA NOVIEMBRE 2000.	ES0215346018	02/11/00	15.024.000
CAIXA D´ESTALVIS DE TARRAGONA.	TERCERA EMISIÓN OBLIGACIONES SUBORDINADAS CAIXA TARRAGONA MAYO 2001.	ES0215346026	17/05/01	21.035.400
CAIXA D´ESTALVIS DE TARRAGONA.	CUARTA EMISIÓN OBLIGACIONES SUBORDINADAS CAIXA TARRAGONA NOVIEMBRE 2001.	ES0215346034	02/11/01	12.019.800
CAIXA D´ESTALVIS DE TARRAGONA.	QUINTA EMISIÓN OBLIGACIONES SUBORDINADAS CAIXA TARRAGONA FEBRERO 2002.	ES0215346042	01/02/02	15.000.000
CAIXA D´ESTALVIS DE TARRAGONA.	SEXTA EMISIÓN DE OBLIGACIONES SUBORDINADAS CAIXA TARRAGONA NOVIEMBRE 2002.	ES0215346059	25/11/02	25.000.000
CAIXA D´ESTALVIS DE TARRAGONA.	SÉPTIMA EMISIÓN DE OBLIGACIONES SUBORDINADAS. CAIXA TARRAGONA JULIO 2003.	ES0215346067	15/07/03	19.997.000
CAIXA D´ESTALVIS DE CATALUNYA.	8.ª EMISIÓN DE DEUDA SUBORDINADA CAIXA D’ESTALVIS DE CATALUNYA.	ES0214840342	28/10/08	499.405.500
CAIXA D´ESTALVIS DE CATALUNYA.	7.ª EMISIÓN DE DEUDA SUBORDINADA CAIXA D’ESTALVIS DE CATALUNYA.	ES0214840235	22/11/04	299.559.000
CAIXA D´ESTALVIS DE MANRESA.	5.ª EMISIÓN DE OBLIGACIONES SUBORDINADAS DE CAIXA MANRESA.	ES0214850051	05/05/06	93.900.000

* A 31 de mayo de 2013.

Deuda subordinada perpetua

Emisor	Nombre	ISIN	Fecha de emisión	Saldo vivo (sin incluir títulos actualmente de titularidad de la empresa o grupo) – Euros
CAIXA D´ESTALVIS DE MANRESA.	CA.MANRESA/VAR OBSUBD PERP.	ES0214850010	30/09/88	10.898.114
CAIXA D´ESTALVIS DE CATALUNYA.	CA.CATALUNYA/VAR OBSUBD PERP.	ES0214840011	25/06/92	76.280.790

Participaciones preferentes

Emisor	Nombre	ISIN	Fecha de emisión	Saldo vivo (sin incluir títulos actualmente de titularidad de la empresa o grupo) – Euros
CAIXA CATALUNYA PREFERENTIAL ISSUANCE LTD.	PARTICIPACIONES PREFERENTES SERIE A.	KYG175431025	02/11/99	255.858.000
CAIXA CATALUNYA PREFERENTIAL ISSUANCE LTD.	PARTICIPACIONES PREFERENTES SERIE B.	KYG175431108	02/04/01	156.135.000
CAIXA MANRESA PREFERENTS, S.A.	PARTICIPACIONES PREFERENTES SERIE A.	ES0115211007	31/03/05	25.577.300

Las emisiones de participaciones preferentes y deuda subordinada perpetua serán designadas conjuntamente como los «Valores a Recomprar sin Opción». Por su parte, las restantes emisiones de la anterior tabla, esto es, las emisiones de deuda subordinada con vencimiento, serán designadas conjuntamente como los «Valores a Recomprar con Opción». Asimismo, los Valores a Recomprar sin Opción y los Valores a Recomprar con Opción podrán ser denominados indistintamente (y cuando el contexto no requiera hacer distinción) como los «Valores a Recomprar».

Asimismo, el artículo 44 faculta al FROB en su apartado 2.b) a imponer: «La obligación de la entidad de recomprar los valores afectados al precio que determine el propio FROB». Añade el precepto que, en este caso, el FROB podrá estipular que el pago del precio de recompra se reinvierta en la suscripción de acciones. Asimismo, de conformidad con el apartado 2.c) del citado artículo, el FROB podrá adoptar aquellas medidas que la entidad de crédito afectada podría haber realizado a través de una acción de instrumentos híbridos de capital y de deuda subordinada, entre las que cabe, de acuerdo con el artículo 40.1.b) de la Ley, acordar la reinversión del precio de recompra en la suscripción de acciones, cuotas participativas o aportaciones al capital de la entidad o en algún producto bancario.

Así, mediante la presente Resolución se procede a implementar, por un lado, la acción consistente en imponer a la entidad CX y a la entidad emisora, en su caso, la obligación de recomprar los títulos correspondientes a las emisiones de participaciones preferentes y deuda subordinada que se identifican en los acuerdos 1 a 4 del «Acuerda» de la presente Resolución, e imponer paralelamente a los titulares afectados, cuando lo fueren de participaciones preferentes o deuda subordinada perpetua (esto es, a los titulares de los Valores a Recomprar sin Opción) la obligación de reinvertir el importe recibido en la adquisición de acciones nuevas de CX, lo que conlleva el correspondiente aumento de capital. Recomprados los títulos, se procederá a su amortización anticipada, como autoriza el propio artículo 44 de la Ley 9/2012.

Asimismo, los titulares de las emisiones de obligaciones subordinadas con vencimiento (esto es, los titulares de los Valores a Recomprar con Opción) tendrán la opción de elegir, durante un plazo determinado, entre:

– La reinversión obligatoria en acciones de CX. El precio que será aplicable será el mayor de los siguientes: i) el importe resultante del cálculo utilizado para el canje por capital siguiendo la metodología descrita en el fundamento anterior; y ii) el importe resultante conforme a las reglas del presente apartado.

– La reinversión obligatoria en un depósito indisponible con el mismo vencimiento al de la deuda subordinada canjeada. El precio de canje será igual al valor nominal del instrumento de deuda subordinada menos una reducción del 1,5 % por el número de meses restantes hasta el vencimiento. La fecha a partir de la cual se calcula el número de meses hasta el vencimiento es el 1 de diciembre de 2012. El depósito indisponible tendrá una remuneración del 2 % anual.

Ahora bien, en aplicación de esta regla las emisiones de obligaciones subordinadas con vencimiento superior a julio de 2018 sufrirán un recorte del 100 % del valor nominal, lo que de facto implica una pérdida de la facultad de optar al no percibir efectivo alguno para la reinversión.

Por lo tanto, en estos casos, el importe efectivo debe ser necesariamente reinvertido en nuevas acciones de CX, correspondiendo su cuantía al resultado del cálculo utilizado para el canje por capital principal siguiendo la metodología descrita anteriormente.

En cuanto al precio de la recompra, el artículo 44 exige que éste sea fijado por el FROB respetando el valor de mercado y los descuentos que resulten conformes con la normativa de la Unión Europea en materia de ayudas de Estado, con el límite de que los inversores no podrán recibir, en ningún caso, un importe inferior al que habrían recibido en caso de liquidación de la entidad en el marco de un procedimiento concursal.

Toda vez que tanto la acción de gestión como los descuentos que van a aplicarse se encuentran expresamente previstos en el Plan y habiendo sido éstos aprobados por el FROB, el Banco de España y la Comisión Europea, debe afirmarse la plena compatibilidad de esta medida con la normativa europea sobre ayudas de Estado, así como su total idoneidad desde la perspectiva de los fines de los procesos de reestructuración y resolución bancaria.

Por otra parte, teniendo en cuenta que el valor liquidativo negativo de la entidad según el Informe de Valoración aprobado por la Comisión Rectora del FROB, que se cifra en menos diecisiete mil ochocientos cuarenta y seis millones de euros (−17.846.000.000 €), y el valor nominal total del saldo vivo a 31 de mayo de 2013 (excluyendo los saldos en cartera propia) de los instrumentos híbridos de capital y la deuda subordinada que asciende a mil setecientos treinta y cuatro millones seiscientos sesenta y cinco mil cuatrocientos cinco euros (1.734.665.405 €), el importe que van a recibir los titulares de dichos instrumentos es también superior al que habrían de recibir en un escenario de liquidación.

No obstante lo anterior, el análisis de la idoneidad y el contenido de la acción de gestión de híbridos previsto en el artículo 45 de la Ley 9/2012, tiene como principal fundamento la escasa efectividad que podría obtenerse del ejercicio de una acción de gestión de instrumentos híbridos de capital y deuda subordinada llevada a cabo por la entidad, dado que como se ha expuesto a lo largo de la presente Resolución, supondría necesariamente la ejecución de una acción de carácter obligatorio. Asimismo, la ausencia de diferencias entre los instrumentos a ofrecer en canje de los títulos en el supuesto de un ejercicio de gestión de híbridos voluntario u obligatorio, permite afirmar que el grado de aceptación voluntaria de los inversores no sería elevado.

A mayor abundamiento, la entidad CX ha recibido un volumen de apoyos públicos, tanto previos como posteriores a la aprobación del Plan, que ascienden a doce mil cincuenta y dos millones de euros (12.052.000.000 €). Así, CX había sido destinatario de ayudas públicas concedidas al amparo del anterior RD-ley 9/2009, primero, de conformidad con el artículo 3.4 de su redacción primigenia, en fecha 28 de julio de 2010, mediante la suscripción y desembolso del FROB de unas participaciones preferentes convertibles por importe de mil doscientos cincuenta millones de euros (1.250.000.000 €) –cuya conversión se efectuó el 18 de diciembre de 2012– y posteriormente, en fecha 11 de octubre de 2011, mediante la suscripción de acciones ordinarias de capital por importe de mil ochocientos diecisiete millones de euros (1.718.000.000 €), al amparo del artículo 6 de la citada norma. Asimismo, y al amparo de la Ley 9/2012, el 26 de diciembre de 2012 el FROB acordó por acto administrativo una ampliación de capital en CX por importe de nueve mil ochenta y cuatro millones de euros (9.084.000.000 €), siendo por lo tanto esta entidad receptora de un elevado volumen de apoyos públicos, lo que justifica la idoneidad de la acción.

Finalmente, debe tenerse en cuenta la relación entre las ayudas públicas concedidas por importe de doce mil cincuenta y dos millones de euros (12.052.000.000 €), y sus activos ponderados por riesgo (APRs) que, tomando datos estimados a 31 de diciembre de 2012, arrojan una cifra de veinticuatro mil seiscientos noventa y dos millones de euros (24.692.000.000€), evidenciando nuevamente la importancia del nivel de los apoyos.

La no viabilidad de la entidad sin dichas ayudas y la ausencia de capacidad actual y futura de la misma para captar recursos propios del mercado queda patente tanto por el elevado volumen de los apoyos financieros recibidos como por el propio Plan aprobado por la entidad y por el Banco de España y la Comisión Europea, que pone de manifiesto unas debilidades estructurales así como unas importantes necesidades de capital.

En suma, los argumentos anteriormente expuestos convierten la acción de gestión obligatoria que se implementa en un instrumento necesario destinado a garantizar, en todo caso, la obtención de un mayor volumen de recursos propios, que asegure la resolución, pero minimizando los apoyos financieros públicos y reduciendo la carga para el contribuyente.

Cuarto.

De la ampliación de capital, con previsión de suscripción incompleta y exclusión del derecho de suscripción preferente, por importe de hasta mil trescientos diez millones seiscientos treinta y seis mil setecientos un euros (1.310.636.701 €) necesaria para atender a la aplicación del efectivo a reinvertir en acciones derivado de la recompra de los Valores a Recomprar afectados por la acción de gestión de híbridos de capital y deuda subordinada de CX, en ejercicio de las facultades conferidas al FROB por el artículo 64.d) de la Ley 9/2012.

La implementación de la acción de gestión de instrumentos híbridos de capital y de deuda subordinada requiere llevar a cabo una operación de aumento de capital social de la entidad, con exclusión del derecho de suscripción preferente y previsión de suscripción incompleta mediante la emisión de un número a determinar de acciones nuevas todas ellas de la misma clase pero pertenecientes a distintas series, correspondientes a serie A y serie B, con igual valor nominal e idéntico contenido de derechos, por un importe efectivo (nominal más prima de emisión) de hasta mil trescientos diez millones seiscientos treinta y seis mil setecientos uno euros (1.310.636.701 €) junto con las correspondientes modificaciones estatutarias. El propio artículo 44 de la Ley 9/2012 así lo ampara al dotar la medida de la eficacia prevista en el artículo 65.1 de la misma Ley. Asimismo, se acuerda redenominar las acciones actualmente en circulación en acciones de la serie B.

Esta ampliación de capital se acuerda por el FROB en ejercicio de sus facultades administrativas, al amparo de lo previsto en los apartados d) y e) del artículo 64 de la Ley 9/2012, que atribuye al FROB, para el cumplimiento de las funciones que legalmente tiene encomendadas y, entre otras, la facultad de «Realizar operaciones de aumento o reducción de capital y de emisión y amortización total o parcial de obligaciones, cuotas participativas y cualesquiera otros valores o instrumentos financieros, así como las modificaciones estatutarias relacionadas con estas operaciones, pudiendo determinar la exclusión del derecho de suscripción preferente en los aumentos de capital y en la emisión de obligaciones convertibles, incluso en los supuestos previstos en el artículo 343 de la Ley de Sociedades de Capital o emisión de cuotas participativas». Por su parte, el apartado e) atribuye al FROB la potestad para «realizar acciones de gestión de instrumentos híbridos de capital y de deuda subordinada».

El derecho de suscripción preferente de los accionistas se excluye expresamente en la presente operación al amparo de lo previsto en el artículo 64.d) de la Ley 9/2012, que atribuye al FROB esta facultad incluso en los supuestos del artículo 343 de la LSC. Esta exclusión del derecho de suscripción preferente que pudiera corresponder a los actuales accionistas se justifica por la vinculación del aumento de capital que se acuerda a la obligación de reinversión del precio de recompra en acciones que se impone a los titulares de participaciones preferentes, deuda subordinada perpetua que deberán suscribir la ampliación, y a los titulares de deuda subordinada a vencimiento que hayan optado por «canjear» sus valores por capital o que les corresponda en virtud de la regla de subsidiariedad en defecto de opción, o que por la fecha de vencimiento del título recomprado no tengan derecho a optar.

La creación de series distintas de acciones (serie A y serie B) correspondientes a una misma clase de acciones, y de idéntico valor nominal, responde a un criterio de conveniencia, a fin de facilitar la operativa para la ejecución de la oferta de adquisición por parte del FGD de acciones ordinarias no admitidas a cotización en un mercado regulado que se suscriben en el marco de las acciones de gestión de instrumentos híbridos y deuda subordinada que se implementan con la presente Resolución, dirigida exclusivamente a quienes a 23 de marzo de 2013 (fecha de la publicación del RD-ley 6/2013) fueran titulares de Valores a Recomprar, y tengan la condición de clientes minoristas, de conformidad con lo establecido en el artículo 78 bis de la Ley 24/1988, de 28 de julio, del Mercado de Valores o a quienes mortis causa les hubieran sucedido (Destinatarios de la Oferta del FGD). Correspondiendo las acciones de la serie A a los titulares de los Valores a Recomprar de aquellas emisiones que se dirigieran principalmente a clientes minoristas y las acciones de la serie B a los titulares de los Valores a Recomprar de aquellas emisiones que se dirigieran principalmente a clientes profesionales.

Precisamente por ello, a fin de garantizar la trasparencia y proteger la seguridad jurídica y el tráfico mercantil, debe precisarse que las dos series de acciones creadas dentro de una misma clase, tienen igual valor nominal e idéntico contenido de derechos, sin que su creación responda, por lo tanto, a otro motivo que la conveniencia de facilitar la operativa de la adquisición de acciones por el FGD, y sin que la suscripción de una serie u otra como consecuencia de la obligación de reinvertir el precio de la recompra en acciones, prejuzgue o suponga reconocimiento alguno de la condición de Destinatario de la Oferta del FGD.

En lo que respecta a la determinación del precio de suscripción de las acciones de CX, este será de un euro (1 €) de valor nominal, y de 0,81161951832828 euros de prima de emisión. El valor de la acción se ha fijado de conformidad con la valoración económica post-money aprobada por la Comisión Rectora del FROB, en su sesión de 24 de abril de 2013, de tres mil cuatrocientos treinta y ocho millones doscientos cincuenta mil euros (3.438.250.000 €), de conformidad con el artículo 5 de la Ley 9/2012.

Por lo que se refiere a la eficacia del aumento, de conformidad con el artículo 65.1 de la Ley 9/2012 «Los actos administrativos dictados por el FROB para la aplicación de los instrumentos previstos en los capítulos III y IV de esta Ley así como de los acuerdos adoptados al amparo del artículo 63 apartado c), serán inmediatamente eficaces desde su adopción sin necesidad de dar cumplimiento a ningún trámite ni requisito establecidos, normativa o contractualmente, sin perjuicio de los requisitos previstos en esta Ley y de las obligaciones formales de constancia, inscripción o publicidad exigidas por la normativa vigente, a cuyos efectos será suficiente una certificación del acto administrativo o del acuerdo correspondiente, sin necesidad de contar con informes de expertos independientes o auditores».

Quinto.

De la oferta de adquisición voluntaria por el FGD de las acciones ordinarias de CX no admitidas a cotización en un mercado regulado (Oferta de Adquisición) suscritas en la ampliación de capital que se acuerda en unidad de acto en la presente Resolución, mediante las aportaciones dinerarias derivadas de la recompra de los Valores a Recomprar, dirigida a quienes a 23 de marzo de 2013 fueran titulares de los mismos, y tengan la condición de clientes minoristas, de conformidad con lo establecido en el artículo 78 bis de la Ley 24/1988, de 28 de julio, del Mercado de Valores (Ley 24/1988) o a quienes mortis causa les hubieran sucedido.

En el contexto de la Ley 9/2012 y, en concreto en el ejercicio de las acciones de gestión de instrumentos híbridos de capital y deuda subordinada previstos en los Planes de Resolución, con carácter excepcional, la Comisión Gestora del FGD, en sus sesiones de 4 y 7 de junio de 2013, de conformidad con el apartado cuarto b) de la disposición adicional quinta del RD-ley 21/2012, ha acordado formular una oferta de carácter voluntario para la adquisición de las acciones de CX no admitidas a cotización en un mercado regulado, que se suscriben en el marco de las acciones de gestión de instrumentos híbridos y deuda subordinada que se implementan con la presente Resolución, dirigida exclusivamente a quienes a 23 de marzo de 2013 fueran titulares de los Valores a Recomprar, y que tengan la condición de clientes minoristas, de conformidad con lo establecido en el artículo 78 bis de la Ley 24/1988, o bien fueran sus sucesores mortis causa.

Dicha Oferta de Adquisición de acciones ordinarias se efectuará en los términos y condiciones que se recojan en el anuncio a publicar en las páginas web de la entidad emisora, del FGD y de la Comisión Nacional del Mercado de Valores, a través de los Hechos Relevantes que a estos efectos publique CX y cada una de las entidades emisoras de los Valores a Recomprar. Asimismo, se publicará el referido anuncio en un periódico de difusión nacional y otro de la Comunidad Autónoma del domicilio social de CX.

En efecto, el apartado cuarto b) de la citada disposición adicional quinta, modificado por el RD-ley 6/2013, publicado en el «Boletín Oficial del Estado» de 23 de marzo de 2013, fecha fijada por el FGD para la identificación de los Destinatarios de la Oferta, reconoce que «En el ámbito de sus funciones y teniendo en cuenta el beneficio del conjunto del sistema de entidades adheridas, el Fondo de Garantía de Depósitos de Entidades de Crédito podrá adoptar medidas tendentes a facilitar la implementación de la asistencia financiera europea para la recapitalización de las entidades de crédito españolas. Entre tales medidas, el Fondo de Garantía de Depósitos de Entidades de Crédito podrá comprometer su patrimonio para la prestación de las garantías que pudieran exigirse en el ámbito de la referida asistencia financiera. Dicho compromiso y las garantías podrán ser asumidas por las entidades de crédito en el marco de los planes de recapitalización que se aprueben por el Banco de España.

Asimismo, se incluirá entre las citadas medidas la posibilidad de suscripción o adquisición por parte del Fondo de Garantía de Depósitos de Entidades de Crédito de: b) acciones ordinarias no admitidas a cotización en un mercado regulado emitidas por cualquiera de las entidades a las que se refiere la disposición adicional novena de la Ley 9/2012, de 14 de noviembre, en el marco de las acciones de gestión de instrumentos híbridos y deuda subordinada reguladas en su capítulo VII. El Fondo adquirirá de modo prioritario las acciones de aquellos clientes de la entidad que se hallen en el colectivo referido en el último párrafo del artículo 1.2 del Real Decreto-ley 6/2013, de 22 de marzo, de protección a los titulares de determinados productos de ahorro e inversión y otras medidas de carácter financiero.

La adquisición de los instrumentos anteriores se realizará a un precio que no exceda de su valor de mercado y de acuerdo con la normativa de la Unión Europea de ayudas de Estado. A efectos de determinar el citado valor de mercado, el Fondo de Garantía de Depósitos solicitará la elaboración de un informe de experto independiente. El plazo para realizar la adquisición deberá ser limitado y se fijará por el propio Fondo.

En todo caso, el coste de las medidas anteriores será inferior al total de los potenciales desembolsos que hubiera tenido que realizar el Fondo de Garantía de Depósitos de Entidades de Crédito de conformidad con su normativa reguladora, en el contexto de los procesos de reestructuración ordenada y reforzamiento de los recursos propios de entidades de crédito a las que se refiere la disposición adicional novena de la citada ley, de haber satisfecho, en el momento de la apertura del correspondiente proceso, los importes garantizados.»

Pues bien, el colectivo a que se refiere el artículo 1.2 del RD-ley 6/2013 es el que la Comisión de Seguimiento de Instrumentos Híbridos de Capital y Deuda Subordinada, que se crea por mor de dicho precepto, en cumplimiento de las funciones que le atribuye el apartado segundo c) del mismo artículo determine. En efecto, el citado apartado 2 c) párrafo segundo señala que «Adicionalmente, la Comisión determinará criterios básicos que habrán de emplear las entidades participadas por el Fondo de Reestructuración Ordenada Bancaria al objeto de ofrecer a sus clientes el sometimiento a arbitraje de las controversias que surjan en relación con instrumentos híbridos de capital y deuda subordinada, con el fin de que estos queden adecuadamente compensados del perjuicio económico soportado, en caso de laudo estimatorio. Asimismo, y dentro de los criterios anteriores, la Comisión especificará criterios para designar al colectivo de clientes cuyas reclamaciones, en atención a la especial dificultad de sus circunstancias personales o familiares, deberán recibir una tramitación prioritaria por parte de las entidades participadas por el Fondo de Reestructuración Ordenada Bancaria. La Comisión trasladará estos criterios al Fondo de Reestructuración Ordenada Bancaria, que dará las instrucciones necesarias para que sus entidades participadas los adopten. La Comisión adoptará los criterios anteriores en su reunión constitutiva y podrá revisarlos trimestralmente.»

La Comisión de Seguimiento de los Instrumentos Híbridos de Capital y Deuda Subordinada, en su sesión celebrada el 17 de abril de 2013, especificó dichos criterios y acordó que «las entidades participadas por el FROB ofrecerán a sus clientes que tengan la consideración de minoristas, conforme al artículo 78 bis de la Ley de Mercado de Valores, el sometimiento a arbitraje de las controversias sobre instrumentos híbridos de capital y deuda subordinada, teniendo en cuenta los escenarios determinados por los planes de reestructuración o de resolución aprobados para cada una de las entidades».

El concepto de minorista se define en el citado artículo 78 bis de la Ley 24/1988, dentro del Título VI, Capítulo I relativo a las normas de conducta aplicables a quienes presten servicios de inversión, y se define de forma negativa, por contraposición a quienes tengan la consideración de cliente profesional. En particular tendrán la consideración de cliente profesional: «a) Las entidades financieras y demás personas jurídicas que para poder operar en los mercados financieros hayan de ser autorizadas o reguladas por Estados, sean o no miembros de la Unión Europea. Se incluirán entre ellas las entidades de crédito, las empresas de servicios de inversión, las compañías de seguros, las instituciones de inversión colectiva y sus sociedades gestoras, los fondos de pensiones y sus sociedades gestoras, los fondos de titulización y sus sociedades gestoras, los que operen habitualmente con materias primas y con derivados de materias primas, así como operadores que contraten en nombre propio y otros inversores institucionales.

b) Los Estados y Administraciones regionales, los organismos públicos que gestionen la deuda pública, los bancos centrales y organismos internacionales y supranacionales, como el Banco Mundial, el Fondo Monetario Internacional, el Banco Central Europeo, el Banco Europeo de Inversiones y otros de naturaleza similar.

c) Los empresarios que individualmente reúnan, al menos, dos de las siguientes condiciones:

1.º Que el total de las partidas del activo sea igual o superior a 20 millones de euros;

2.º que el importe de su cifra anual de negocios sea igual o superior a 40 millones de euros;

3.º que sus recursos propios sean iguales o superiores a 2 millones de euros.

d) Los inversores institucionales que, no incluidos en la letra a) tengan como actividad habitual invertir en valores u otros instrumentos financieros. Quedarán incluidas en este apartado, en particular, las entidades de capital riesgo y sus sociedades gestoras.

Las entidades señaladas en los apartados anteriores se considerarán clientes profesionales sin perjuicio de que puedan solicitar un trato no profesional y de que las empresas de servicios de inversión puedan acordar concederles un nivel de protección más amplio.

e) Los demás clientes que lo soliciten con carácter previo, y renuncien de forma expresa a su tratamiento como clientes minoristas.

La admisión de la solicitud y renuncia quedará condicionada a que la empresa que preste el servicio de inversión efectúe la adecuada evaluación de la experiencia y conocimientos del cliente en relación con las operaciones y servicios que solicite, y se asegure de que puede tomar sus propias decisiones de inversión y comprende sus riesgos. Al llevar a cabo la citada evaluación, la empresa deberá comprobar que se cumplen al menos dos de los siguientes requisitos:

1.º Que el cliente ha realizado operaciones de volumen significativo en el mercado de valores, con una frecuencia media de más de diez por trimestre durante los cuatro trimestres anteriores;

2.º que el valor del efectivo y valores depositados sea superior a 500.000 euros;

3.º que el cliente ocupe, o haya ocupado durante al menos un año, un cargo profesional en el sector financiero que requiera conocimientos sobre las operaciones o servicios previstos.

El Gobierno y, con su habilitación expresa, el Ministro de Economía y Hacienda o la Comisión Nacional del Mercado de Valores podrán determinar la forma de cálculo de las magnitudes señaladas en este apartado y fijar requisitos para los procedimientos que las entidades establezcan para clasificar clientes.»

Por lo tanto, de conformidad con la oferta de adquisición de acciones ordinarias que formula realizada el FGD serán Destinatarios de la Oferta quienes a 23 de marzo de 2013 fueran titulares de los Valores a Recomprar que se canjeen por acciones y no se encuentren en ninguna de las categorías de clientes anteriormente transcritas (clientes profesionales), gozando por lo tanto de la condición de cliente minorista, o bien los que fueran sucesores mortis causa de éstos.

La oferta se dirigirá a los titulares de acciones que reúnan las condiciones antes señaladas con independencia de que sean titulares de acciones de la serie A o B.

La contraprestación de la Oferta de Adquisición y el resto de términos y condiciones de la misma se recogen en el referido anuncio que se publicará oportunamente.

Sexto. Publicidad y eficacia de la acción de gestión de instrumentos híbridos de capital y de deuda subordinada

El acuerdo administrativo del FROB aprobando la acción de gestión de híbridos de capital y deuda subordinada surtirá efecto, de conformidad con lo previsto en el artículo 47 de la Ley 9/2012, desde la fecha de publicación en el «Boletín Oficial del Estado», y se publicará también en la web del propio FROB.

Asimismo, en atención a lo dispuesto en el referido precepto, la ejecución de la acción de gestión será notificada con carácter inmediato a la entidad de crédito afectada y al Ministerio de Economía y Competitividad. La entidad de crédito afectada deberá asegurar el conocimiento del contenido de la acción acordada por el FROB por los inversores afectados por ella, mediante la publicación de la acción en su página web y, en su caso, como hecho relevante en la página web de la Comisión Nacional del Mercado de Valores y en el boletín de cotización de los mercados en los que los valores afectados estén admitidos a negociación.

Finalmente, la acción de gestión de híbridos de capital y de deuda subordinada se comunicará al Banco de España, junto con una memoria con las razones que justifican su adopción.

Con base en lo anteriormente expuesto, esta Comisión Rectora, con el objeto de implementar los instrumentos de reestructuración previstos en el Plan de la entidad CX,

ACUERDA

1. Imponer a la entidad emisora la recompra vinculante de las participaciones preferentes que se relacionan a continuación y que abonará en efectivo para su inmediata aplicación a la suscripción y desembolso de las nuevas acciones emitidas por CX, en virtud del acuerdo de aumento de capital adoptado en unidad de acto en el acuerdo quinto del «Acuerda» de esta Resolución.

(I) Recompra obligatoria.

Se acuerda la recompra obligatoria de las participaciones preferentes que se relacionan en el apartado (III) siguiente.

(II) Inmovilización.

Las participaciones preferentes de CX relacionadas en el apartado (III) siguiente quedarán inmovilizadas desde el momento de la publicación de la presente Resolución en el «Boletín Oficial del Estado».

(III) Precio de recompra.

De acuerdo con la metodología para la recompra obligatoria prevista en el Plan, y la valoración de los Valores a Recomprar efectuada por un experto independiente siguiendo la referida metodología, el importe en efectivo que recibirán los titulares de participaciones preferentes como contraprestación por la recompra obligatoria de sus valores será el que para cada emisión se detalla a continuación. Asimismo, y a efectos de que el potencial Destinatario de la Oferta de Adquisición del FGD pueda valorar las distintas alternativas, se recoge en la siguiente tabla el descuento por iliquidez de las acciones del 13,80 % que, de conformidad con la Oferta de Adquisición del FGD, aplicaría el FGD sobre el precio de recompra. Este descuento se corresponde con el importe de 0,250003493529303 euros por acción, identificado en el anuncio de Oferta de Adquisición del FGD, calculado como ajuste por la falta de liquidez de las acciones objeto de la oferta que no se encuentran admitidas a cotización en ningún mercado secundario ni tampoco está previsto que lo estén en el marco del Plan. La contraprestación en metálico que recibirán los aceptantes de la Oferta de Adquisición del FGD será de 1,561616024798980 euros frente al precio de suscripción de las acciones de 1,81161951832828 euros.

Participaciones preferentes

Emisor	Nombre	ISIN	Fecha de emisión	Importe efectivo a reinvertir en acciones (en % sobre valor nominal)	Precio de aceptación tras descuento por iliquidez del FGD de 13,80 % – Porcentaje
CAIXA CATALUNYA PREFERENTIAL ISSUANCE LTD.	PARTICIPACIONES PREFERENTES SERIE A	KYG175431025	02/11/99	38,62 Acciones Serie A	33,29
CAIXA CATALUNYA PREFERENTIAL ISSUANCE LTD.	PARTICIPACIONES PREFERENTES SERIE B.	KYG175431108	02/04/01	38,62 Acciones Serie A	33,29
CAIXA MANRESA PREFERENTS, S.A.	PARTICIPACIONES PREFERENTES SERIE A.	ES0115211007	31/03/05	41,05 Acciones Serie A	35,39

El importe percibido por la recompra obligatoria se aplicará a la suscripción de acciones de nueva emisión de CX, todo ello en los términos previstos en este acuerdo.

(IV) Destinatarios.

El presente acto administrativo afectará a quienes sean titulares de los anteriores Valores a Recomprar.

(V) Fecha de liquidación de la recompra.

La recompra de las participaciones preferentes de CX de las emisiones relacionadas con anterioridad deberá hacerse efectiva el día 5 de julio de 2013 –fecha en la que está prevista la suscripción y desembolso de las acciones de nueva emisión–, sin perjuicio de que la entrega de las nuevas acciones tenga lugar en los días posteriores previa la realización de las operaciones necesarias para su consumación.

(VI) Tramitación de la recompra de valores.

La entidad agente, CECABANK, S.A., remitirá a través de Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A.U. (IBERCLEAR) una instrucción operativa a todas las entidades depositarias informando de las actuaciones necesarias para garantizar la efectividad de la recompra obligatoria de estos Valores a Recomprar y emisión de las nuevas acciones de CX.

IBERCLEAR y las entidades participantes procederán, siguiendo las instrucciones de CX y la entidad agente, a realizar los traspasos de estos Valores a Recomprar que estén representados en anotaciones en cuenta y registrados en IBERCLEAR y sus entidades participantes a una cuenta de valores abierta a nombre del emisor.

La entidad agente y las entidades depositarias en las que estén depositados estos Valores a Recomprar que no estén representados en anotaciones en cuenta o no estén registrados en IBERCLEAR ni en sus entidades participantes, procederán a realizar las actuaciones necesarias para realizar los traspasos de dichos valores a una cuenta de valores a nombre del emisor.

El precio de recompra de estos Valores a Recomprar se abonará por CX a las entidades depositarias de los referidos valores directamente o, en su caso, a través de IBERCLEAR y sus entidades participantes.

La presente recompra obligatoria está vinculada a la simultánea, obligatoria y automática aplicación del efectivo recibido en la recompra obligatoria a la suscripción y desembolso irrevocable de acciones nuevas emitidas por CX.

Como se ha indicado en el fundamento de derecho cuarto anterior, en aplicación del artículo 5 de la Ley 9/2012, el FROB ha determinado el valor económico post-money de la entidad. De la referida valoración económica, y de acuerdo con el número de las acciones de la entidad, resulta un valor por acción de un euro (1 €) de valor nominal, y una prima de emisión unitaria de 0,81161951832828 euros. En este sentido, el número de acciones a asignar a cada titular será el resultado de dividir el importe efectivo recibido entre el tipo de emisión de las nuevas acciones, es decir, 1,81161951832828 euros por acción. Los picos que resulten en la suscripción de las nuevas acciones quedarán como efectivo en la cuenta del titular.

CX, actuando en nombre y por cuenta de los titulares de estos Valores a Recomprar, destinará automáticamente el importe efectivo recibido en la recompra a la suscripción y desembolso de nuevas acciones.

La fecha de emisión, suscripción y desembolso de las acciones se efectuará el 5 julio de 2013, fecha prevista para el otorgamiento de la correspondiente escritura pública del aumento de capital objeto del presente acto administrativo.

Las nuevas acciones estarán representadas mediante anotaciones en cuenta y no estarán admitidas a cotización, siendo Ahorro Corporación Financiera, S.V., S.A. la sociedad encargada de la llevanza del registro contable de las mismas. Como tal, Ahorro Corporación Financiera, S.V., S.A. practicará las correspondientes inscripciones en sus registros contables a favor de los suscriptores de las nuevas acciones.

(VII) Cargas y gravámenes existentes.

Los derechos reales de garantía, cargas o afecciones de cualquier tipo que gravaran los Valores a Recomprar se trasladarán, en los mismos términos que lo estuvieran aquellos, a las acciones de nueva emisión.

2. Imponer a CX la recompra vinculante de las emisiones de obligaciones subordinadas perpetuas que se relacionan a continuación, y que abonará en efectivo para su inmediata aplicación a la suscripción y desembolso de las nuevas acciones emitidas por CX, en virtud de acuerdo de aumento de capital adoptado en unidad de acto en el acuerdo quinto del «Acuerda» de esta Resolución.

(I) Recompra obligatoria.

Se acuerda la recompra obligatoria de las obligaciones subordinadas perpetuas que se relacionan en el apartado (III) siguiente.

(II) Inmovilización de los Valores a Recomprar.

Las obligaciones subordinadas perpetuas de CX relacionadas en el apartado (III) siguiente quedarán inmovilizadas desde el momento de la publicación de la presente Resolución en el «Boletín Oficial del Estado».

(III) Precio de recompra.

De acuerdo con la metodología para la recompra obligatoria prevista en el Plan de CX, y la valoración de los Valores a Recomprar efectuada por un experto independiente siguiendo la referida metodología, el importe en efectivo que recibirán los titulares de obligaciones subordinadas perpetuas como contraprestación por la recompra obligatoria de sus valores será el que para cada emisión se detalla a continuación. Asimismo, y a efectos de que el potencial Destinatario de la Oferta de Adquisición del FGD pueda valorar las distintas alternativas, se recoge en la siguiente tabla el descuento por iliquidez de las acciones del 13,80 % que, de conformidad con la Oferta de Adquisición del FGD, aplicaría el FGD sobre el precio de recompra. Este descuento se corresponde con el importe de 0,250003493529303 euros por acción, identificado en el anuncio de Oferta de Adquisición del FGD, calculado como ajuste por la falta de liquidez de las acciones objeto de la oferta que no se encuentran admitidas a cotización en ningún mercado secundario ni tampoco está previsto que lo estén en el marco del Plan. La contraprestación en metálico que recibirán los aceptantes de la Oferta de Adquisición del FGD será de 1,561616024798980 euros frente al precio de suscripción de las acciones de 1,81161951832828 euros.

Deuda subordinada perpetua

Emisor	Nombre	ISIN	Fecha de emisión	Importe efectivo a reinvertir en acciones (en % sobre valor nominal)	Precio de aceptación tras descuento por iliquidez del FGD de 13,80 % – Porcentaje
CAIXA D´ESTALVIS DE MANRESA.	CA.MANRESA/VAR OBSUBD PERP.	ES0214850010	30/09/88	42,27 Acciones Serie A	36,43
CAIXA D´ESTALVIS DE CATALUNYA.	CA.CATALUNYA/VAR OBSUBD PERP.	ES0214840011	25/06/92	62,27 Acciones Serie A	53,67

El importe percibido por la recompra obligatoria se aplicará a la suscripción de acciones de nueva emisión de CX, todo ello en los términos previstos en este acuerdo.

(IV) Destinatarios.

El presente acto administrativo afectará a quienes sean titulares de los anteriores Valores a Recomprar.

(V) Fecha de liquidación de la recompra.

La recompra de las obligaciones subordinadas perpetuas de CX de las emisiones relacionadas con anterioridad deberá hacerse efectiva el día 5 de julio de 2013 –fecha en la que está prevista la suscripción y desembolso de las acciones de nueva emisión–, sin perjuicio de que la entrega de las nuevas acciones tenga lugar en los días posteriores previa la realización de las operaciones necesarias para su consumación.

(VI) Tramitación de la recompra de valores.

La entidad agente, CECABANK S.A., remitirá a través de IBERCLEAR una instrucción operativa a todas las entidades depositarias informando de las actuaciones necesarias para garantizar la efectividad de la recompra obligatoria de estos Valores a Recomprar, y emisión de las nuevas acciones de CX.

IBERCLEAR y sus entidades participantes procederán, siguiendo las instrucciones de CX y la entidad agente, a realizar los traspasos de estos Valores a Recomprar que estén representados en anotaciones en cuenta y registrados en IBERCLEAR y sus entidades participantes a una cuenta de valores abierta a nombre de CX.

La entidad agente y las entidades depositarias en las que estén depositados estos Valores a Recomprar que no estén representados en anotaciones en cuenta o no estén registrados en IBERCLEAR y sus entidades participantes procederán a realizar las actuaciones necesarias para realizar los traspasos de dichos valores a una cuenta de valores a nombre de CX.

El precio de recompra de estos Valores a Recomprar se abonará por CX a las entidades depositarias de los referidos valores directamente o, en su caso, a través de IBERCLEAR y sus entidades participantes.

La presente recompra obligatoria está vinculada a la simultánea, obligatoria y automática aplicación del efectivo recibido en la recompra obligatoria la suscripción y desembolso irrevocable de acciones nuevas emitidas por CX.

Como se ha indicado en el fundamento de derecho cuarto anterior, en aplicación del artículo 5 de la Ley 9/2012, el FROB ha determinado el valor económico post- money de la entidad. De la referida valoración económica, y de acuerdo con el número de las acciones de la entidad, resulta un valor por acción de un euro (1€) de valor nominal, y una prima de emisión unitaria de 0,81161951832828 euros. En este sentido, el número de acciones a asignar a cada titular será el resultado de dividir el importe efectivo recibido entre el tipo de emisión de las nuevas acciones, es decir, 1,81161951832828 euros por acción. Los picos que resulten en la suscripción de las nuevas acciones quedarán como efectivo en la cuenta del titular.

CX, actuando en nombre y por cuenta de los titulares de estos Valores a Recomprar, destinará automáticamente el importe efectivo recibido en la recompra a la suscripción y desembolso de nuevas acciones.

La fecha de emisión, suscripción y desembolso de las acciones se efectuará el 5 de julio de 2013, fecha prevista para el otorgamiento de la correspondiente escritura pública de aumento de capital objeto del presente acto administrativo.

Las nuevas acciones estarán representadas mediante anotaciones en cuenta y no estarán admitidas a cotización, siendo Ahorro Corporación Financiera, S.V., S.A. la sociedad encargada de la llevanza del registro contable de las mismas. Como tal, Ahorro Corporación Financiera, S.V., S.A. practicará las correspondientes inscripciones en sus registros contables a favor de los suscriptores de las nuevas acciones.

(VII) Cargas y gravámenes existentes.

Los derechos reales de garantía, cargas o afecciones de cualquier tipo que gravaran los Valores a Recomprar se trasladarán, en los mismos términos que lo estuvieran aquellos, a las acciones de nueva emisión.

3. Imponer a CX la recompra vinculante de las emisiones de obligaciones subordinadas a plazo que se relacionan a continuación, y que se abonará en efectivo para su inmediata aplicación a la i) suscripción y desembolso de las nuevas acciones emitidas por CX en virtud de acuerdo de aumento de capital adoptado en unidad de acto en el acuerdo quinto del «Acuerdan» de esta Resolución, así como ii) constitución de un depósito indisponible en CX hasta la fecha de vencimiento del título recomprado, que tendrá un rendimiento nominal anual del 2 % (no acumulativo y pagadero a vencimiento).

(I) Recompra obligatoria.

Se acuerda la recompra obligatoria de las obligaciones subordinadas con vencimiento que se relacionan en el apartado (III) siguiente (i.e., los Valores a Recomprar con Opción).

(II) Inmovilización de los Valores a Recomprar.

Las obligaciones subordinadas a vencimiento relacionadas en el apartado (III) siguiente quedarán inmovilizadas desde el momento de la publicación de la presente Resolución en el «Boletín Oficial del Estado».

(III) Precio de recompra.

De acuerdo con la metodología para la recompra obligatoria prevista en el Plan de CX, y la valoración de los Valores a Recomprar efectuada por un experto independiente siguiendo la referida metodología, el importe en efectivo que recibirán los titulares de los Valores a Recomprar con Opción como contraprestación por la recompra obligatoria de sus valores será el que para cada emisión se detalla a continuación. Asimismo, y a efectos de que el potencial Destinatario de la Oferta de Adquisición del FGD pueda valorar las distintas alternativas, se recoge en la siguiente tabla el descuento por iliquidez de las acciones del 13,80 % que, de conformidad con la Oferta de Adquisición del FGD, aplicaría el FGD sobre el precio de recompra. Este descuento se corresponde con el importe de 0,250003493529303 euros por acción, identificado en el anuncio de Oferta de Adquisición del FGD, calculado como ajuste por la falta de liquidez de las acciones objeto de la oferta que no se encuentran admitidas a cotización en ningún mercado secundario ni tampoco está previsto que lo estén en el marco del Plan. La contraprestación en metálico que recibirán los aceptantes de la Oferta de Adquisición del FGD será de 1,561616024798980 euros frente al precio de suscripción de las acciones de 1,81161951832828 euros.

Deuda subordinada con vencimiento anterior a julio de 2018

Emisor	Nombre	ISIN	Fecha de emisión	Importe efectivo a reinvertir en acciones (en % sobre valor nominal)	Precio de aceptación tras descuento por iliquidez del FGD de 13,80 % – Porcentaje	Importe efectivo a reinvertir en depósito bancario (en % sobre valor nominal) – Porcentaje
CAIXA D´ESTALVIS DE CATALUNYA.	6.ª EMISIÓN DE DEUDA SUBORDINADA CAIXA CATALUNYA.	ES0214840201	20/10/03	90,00 Acciones Serie A	77,58	55,60
CAIXA D´ESTALVIS DE TARRAGONA.	PRIMERA EMISIÓN OBLIGACIONES SUBORDINADAS CAIXA TARRAGONA JUNIO 2000.	ES0215346000	01/06/00	90,00 Acciones Serie A	77,58	55,20
CAIXA D´ESTALVIS DE TARRAGONA.	SEGUNDA EMISIÓN OBLIGACIONES SUBORDINADAS CAIXA TARRAGONA NOVIEMBRE 2.000.	ES0215346018	02/11/00	90,00 Acciones Serie A	77,58	47,70
CAIXA D´ESTALVIS DE TARRAGONA.	TERCERA EMISIÓN OBLIGACIONES SUBORDINADAS CAIXA TARRAGONA MAYO 2001.	ES0215346026	17/05/01	90,00 Acciones Serie A	77,58	38,70
CAIXA D´ESTALVIS DE TARRAGONA.	CUARTA EMISIÓN OBLIGACIONES SUBORDINADAS CAIXA TARRAGONA NOVIEMBRE 2001.	ES0215346034	02/11/01	90,00 Acciones Serie A	77,58	29,70
CAIXA D´ESTALVIS DE TARRAGONA.	QUINTA EMISIÓN OBLIGACIONES SUBORDINADAS CAIXA TARRAGONA FEBRERO 2002.	ES0215346042	01/02/02	90,00 Acciones Serie A	77,58	25,20
CAIXA D´ESTALVIS DE TARRAGONA.	SEXTA EMISIÓN DE OBLIGACIONES SUBORDINADAS CAIXA TARRAGONA NOVIEMBRE 2002.	ES0215346059	25/11/02	90,00 Acciones Serie A	77,58	10,20
CAIXA D´ESTALVIS DE MANRESA.	5.ª EMISIÓN DE OBLIGACIONES SUBORDINADAS DE CAIXA MANRESA.	ES0214850051	05/05/06	90,00 Acciones Serie B	N/A	38,30

El importe percibido por la recompra obligatoria, sin incluir, en su caso, la remuneración devengada, conforme a los correspondientes folletos informativos, y no pagada desde la última fecha de abono de remuneración de cada uno de los Valores a Recomprar hasta el día anterior, inclusive, a la fecha efectiva de recompra de los referidos valores, redondeada por el exceso o defecto del céntimo de euro más próximo, y en caso de la mitad, al céntimo inmediatamente superior (Cupón Corrido) se aplicará, a elección del inversor, a la suscripción de acciones de nueva emisión o la constitución de un depósito indisponible en CX, todo ello en los términos previstos en este acuerdo.

De conformidad con las previsiones específicas que para la deuda subordinada con vencimiento contiene el Plan en la acción de gestión de híbridos obligatoria, el importe efectivo a reinvertir en depósito bancario corresponderá al valor nominal del instrumento de deuda subordinada concreto, menos una reducción del 1,5 % por el número de meses restantes hasta el vencimiento. La fecha a partir de la cual se ha calculado el número de meses restantes hasta el vencimiento es de 1 de diciembre de 2012.

En el caso del importe efectivo a reinvertir en nuevas acciones de CX es el mayor del importe resultante del cálculo utilizado para el «canje» por capital principal conforme a la metodología descrita en el Plan, y el resultante de aplicar la reducción del 1,5 % por el número de meses restantes hasta el vencimiento.

Además del importe efectivo a reinvertir, los titulares de los Valores a Recomprar con Opción recibirán, en su caso, el Cupón Corrido correspondiente, que se calculará hasta el día inmediato anterior a la fecha de liquidación de la recompra y se abonará en efectivo en la cuenta del titular (neto de las retenciones de impuestos que proceda practicar).

(IV) Destinatarios.

El presente acto administrativo afectará a quienes sean titulares de los anteriores Valores a Recomprar.

(V) Fecha de liquidación de la recompra.

La recompra de las obligaciones subordinadas con vencimiento de CX de las emisiones relacionadas con anterioridad deberá hacerse efectiva el día 5 de julio de 2013 –fecha prevista como fecha de suscripción y desembolso de las acciones de nueva emisión y fecha de efectos de los depósitos correspondientes–, sin perjuicio de que la entrega de las nuevas acciones o la constitución del depósito tenga lugar en los días posteriores previa la realización de las operaciones necesarias para su consumación.

(VI) Tramitación de la recompra de valores.

La entidad agente, CECABANK, S.A., remitirá a través de IBERCLEAR una instrucción operativa a todas las entidades depositarias informando de las actuaciones necesarias para garantizar la efectividad de la recompra obligatoria de los valores con opción, incluyendo las actuaciones necesarias para optar por la aplicación automática del efectivo obtenido como consecuencia de la recompra obligatoria a la suscripción de nuevas acciones a emitir por CX o, alternativamente, a la contratación de un depósito en CX.

IBERCLEAR y sus entidades participantes procederán, siguiendo las instrucciones de CX y la entidad agente, a realizar los traspasos de los Valores a Recomprar con Opción que estén representados en anotaciones en cuenta y registrados en IBERCLEAR y sus entidades participantes a una cuenta de valores abierta a nombre de CX.

La entidad agente y las entidades depositarias en las que estén depositados los Valores a Recomprar con Opción que no estén representados en anotaciones en cuenta o no estén registrados en IBERCLEAR ni en sus entidades participantes procederán a realizar las actuaciones necesarias para realizar los traspasos de dichos valores a una cuenta de valores a nombre de CX.

Los titulares de los Valores a Recomprar con Opción deberán manifestar su opción necesariamente dentro del periodo de opción que comenzará a las 08:15 horas (hora peninsular) del día 17 de junio de 2013 y finalizará el 28 de junio de 2013 a las 14:00 horas (hora peninsular), ambos inclusive.

En el supuesto de que un inversor fuese titular de Valores a Recomprar con Opción de más de una emisión de las referidas en este apartado, la opción de reinvertir se aplicará a cada emisión individualmente considerada, de manera que podrá manifestar su opción, cualquiera que sea esta, por una emisión y no pronunciarse respecto a las demás.

Ahora bien, los titulares de los Valores a Recomprar con Opción que hubieran manifestado su opción respecto de una emisión deberán aplicar la totalidad del importe efectivo por la titularidad de esos valores a una de las dos alternativas (acciones o depósito), no pudiendo optar por una combinación de ambas.

La orden que cursen será formulada con carácter firme, incondicional e irrevocable.

En el supuesto de que los titulares de los Valores a Recomprar con Opción no hubieran manifestado su opción en el plazo conferido para ello, el importe efectivo a reinvertir, descontado, en su caso, el Cupón Corrido, se aplicará automática, obligatoria e irrevocablemente a la suscripción de acciones de nueva emisión.

El precio de recompra de los Valores a Recomprar con Opción se abonará por CX a las entidades depositarias de los referidos valores directamente o, en su caso, a través de IBERCLEAR y sus entidades participantes.

La presente recompra obligatoria está vinculada a la simultánea, obligatoria y automática aplicación del efectivo recibido en la recompra obligatoria, descontado el Cupón Corrido, a la suscripción y desembolso irrevocables de acciones nuevas emitidas por CX o a la contratación de un depósito bancario en CX, según la opción elegida.

Como se ha indicado en el fundamento de derecho cuarto anterior, en aplicación del artículo 5 de la Ley 9/2012, el FROB ha determinado el valor económico post-money de la entidad. De la referida valoración económica, y de acuerdo con el número de las acciones de la entidad, resulta un valor por acción de un euro (1€) de valor nominal, y una prima de emisión unitaria de 0,81161951832828 euros. En este sentido, el número de acciones a asignar a cada titular será el resultado de dividir el importe efectivo recibido entre el tipo de emisión de las nuevas acciones, es decir, 1,81161951832828 euros por acción. Los picos que resulten en la suscripción de las nuevas acciones quedarán como efectivo en la cuenta del titular.

CX, actuando en nombre y por cuenta de los titulares de los Valores a Recomprar con Opción, destinará automáticamente el importe efectivo recibido en la recompra por el titular de los Valores a Recomprar (descontando, en su caso, el Cupón Corrido), en función de la opción elegida, a: (i) la suscripción de acciones de nueva emisión de CX; o (ii) la contratación de un depósito bancario en CX.

La fecha de emisión, suscripción y desembolso de las acciones se efectuará el 5 de julio de 2013, fecha prevista para el otorgamiento de la correspondiente escritura pública del aumento de capital objeto del presente acto administrativo.

Las nuevas acciones estarán representadas mediante anotaciones en cuenta y no estarán admitidas a cotización, siendo Ahorro Corporación Financiera, S.V., S.A. la sociedad encargada de la llevanza del registro contable de las mismas. Como tal, Ahorro Corporación Financiera, S.V., S.A. practicará las correspondientes inscripciones en sus registros contables a favor de los suscriptores de las nuevas acciones.

(VII) Características del depósito.

El tipo de remuneración será de un interés nominal anual del 2 % (no capitalizable) pagadero a vencimiento, que se devengará diariamente desde la fecha de desembolso (inicialmente prevista el 5 de julio de 2013) sobre la base de un año de 360 días, en base 30/360, y se liquidará y abonará, en un único pago acumulativo, que tendrá lugar en la fecha de vencimiento.

El servicio financiero de pago de la remuneración del depósito se efectuará a través de CX, mediante abono en cuenta, neto de cualesquiera retenciones que procedan, a favor de los titulares de los depósitos en cada una de las fechas de vencimiento.

La elección por la contratación del depósito bancario en CX está condicionada a la previa apertura de una cuenta corriente en CX, con exactamente los mismo titulares, coincidiendo por lo tanto, la titularidad de la cuenta corriente con la titularidad de la cuenta/contrato de valores, así como a haber firmado la documentación correspondiente al depósito antes del día 28 de junio de 2013, para su posterior suscripción del depósito indisponible en CX. De lo contrario, la elección por el depósito en CX se tendrá por no puesta.

(VIII) Cargas y gravámenes existentes.

Los derechos reales de garantía, cargas o afecciones de cualquier tipo que gravaran los Valores a Recomprar se trasladarán, en los mismos términos que lo estuvieran aquellos, a las acciones de nueva emisión o, en su caso, al depósito bancario en CX.

4. Imponer a CX la recompra vinculante de las emisiones de obligaciones subordinada a vencimiento que se relacionan a continuación, y que se abonará en efectivo para su inmediata aplicación a la suscripción y desembolso de las nuevas acciones emitidas por CX, en virtud del acuerdo de aumento de capital adoptado en unidad de acto en el acuerdo quinto del «Acuerda» de esta Resolución, no pudiendo materializarse la opción de reinversión en depósito bancario al no existir importe efectivo a reinvertir, por aplicación de las reglas de canje previstas en el Plan de Resolución para la deuda subordinada con vencimiento.

(I) Recompra obligatoria.

Se acuerda la recompra obligatoria de las obligaciones subordinadas con vencimiento que se relacionan en el apartado (III) siguiente.

(II) Inmovilización de los Valores a Recomprar.

Las obligaciones subordinadas a vencimiento relacionadas en el apartado (III) siguiente quedarán inmovilizadas desde el momento de la publicación de la presente Resolución en el «Boletín Oficial del Estado».

(III) Precio de recompra y contraprestación.

De acuerdo con la metodología para la recompra obligatoria prevista en el Plan y la valoración de los Valores a Recomprar efectuada por un experto independiente siguiendo la referida metodología, el importe en efectivo que recibirán los titulares de las obligaciones subordinadas con vencimiento posterior o igual a julio de 2018 como contraprestación por la recompra obligatoria de sus valores será el que para cada emisión se detalla a continuación. Asimismo, y a efectos de que el potencial Destinatario de la Oferta de Adquisición del FGD pueda valorar las distintas alternativas, se recoge en la siguiente tabla el descuento por iliquidez de las acciones del 13,80 % que, de conformidad con la Oferta de Adquisición del FGD, aplicaría el FGD sobre el precio de recompra. Este descuento se corresponde con el importe de 0,250003493529303 euros por acción, identificado en el anuncio de Oferta de Adquisición del FGD, calculado como ajuste por la falta de liquidez de las acciones objeto de la oferta que no se encuentran admitidas a cotización en ningún mercado secundario ni tampoco está previsto que lo estén en el marco del Plan. La contraprestación en metálico que recibirán los aceptantes de la Oferta de Adquisición del FGD será de 1,561616024798980 euros frente al precio de suscripción de las acciones de 1,81161951832828 euros.

Deuda subordinada con vencimiento posterior a julio de 2018

Emisor	Nombre	ISIN	Fecha de emisión	Importe efectivo a reinvertir en acciones (en % sobre valor nominal)	Precio de aceptación tras descuento por iliquidez del FGD de 13,80 % – Porcentaje
CAIXA D´ESTALVIS DE TARRAGONA.	SÉPTIMA EMISIÓN DE OBLIGACIONES SUBORDINADAS CAIXA TARRAGONA JULIO 2003	ES0215346067	15/07/03	90,00 Acciones Serie A	77,58
CAIXA D´ESTALVIS DE CATALUNYA.	8.ª EMISIÓN DE DEUDA SUBORDINADA CAIXA D’ESTALVIS DE CATALUNYA.	ES0214840342	28/10/08	90,00 Acciones Serie A	77,58
CAIXA D´ESTALVIS DE CATALUNYA.	7.ª EMISIÓN DE DEUDA SUBORDINADA CAIXA D’ESTALVIS DE CATALUNYA.	ES0214840235	22/11/04	90,00 Acciones Serie A	77,58

El importe percibido por la recompra obligatoria, sin incluir, en su caso, la remuneración devengada, conforme a los correspondientes folletos informativos, y no pagada desde la última fecha de abono de remuneración de cada uno de los Valores a Recomprar hasta el día anterior, inclusive, a la fecha efectiva de recompra de los referidos valores, redondeada por el exceso o defecto del céntimo de euro más próximo, y en caso de la mitad, al céntimo inmediatamente superior (Cupón Corrido) se aplicará a la suscripción de acciones de nueva emisión de CX, todo ello en los términos previstos en este acuerdo.

De conformidad con las previsiones específicas que para la deuda subordinada a plazo contiene el Plan en la gestión de híbridos obligatoria, el importe efectivo a reinvertir en depósito bancario corresponderá al valor nominal del instrumento de deuda subordinada, menos una reducción del 1,5 % por el número de meses restantes hasta el vencimiento. La fecha a partir de la cual se calcula el número de meses restantes hasta el vencimiento es de 1 de diciembre de 2012. Ello implica que aquellas cuyo vencimiento sea posterior a julio de 2018 sufran un recorte del 100 % del valor nominal lo que de facto supone una pérdida de la facultad de optar al no percibir efectivo alguno para la reinversión.

Por lo tanto, como se ha indicado, en estos casos el importe efectivo a reinvertir debe ser necesariamente en nuevas acciones de CX correspondiendo la cuantía resultante del cálculo utilizado para el «canje» por capital principal conforme a la metodología descrita en el Plan.

Además del importe efectivo a reinvertir los titulares de estos Valores a Recomprar recibirán, en su caso, el Cupón Corrido correspondiente, que se calculará hasta el día inmediato anterior a la fecha de liquidación de la recompra y se abonará en efectivo en la cuenta del titular (neto de las retenciones de impuestos que proceda practicar).

(IV) Destinatarios.

El presente acto administrativo afectará a quienes sean los titulares de los anteriores Valores a Recomprar.

(V) Fecha de liquidación de la recompra.

La recompra de las obligaciones subordinadas con vencimiento de CX relacionadas con anterioridad deberá hacerse efectiva el día 5 de julio de 2013 –fecha en la que está prevista la suscripción y desembolso de las acciones de nueva emisión–, sin perjuicio de que la entrega de las nuevas acciones tenga lugar en los días posteriores previa la realización de las operaciones necesarias para su consumación.

(VI) Tramitación de la recompra de valores.

La entidad agente, CECABANK S.A, remitirá a través de IBERCLEAR una instrucción operativa a todas las entidades depositarias informando de las actuaciones necesarias para garantizar la efectividad de la recompra obligatoria de estos Valores a Recomprar y emisión de las nuevas acciones de CX.

IBERCLEAR y sus entidades participantes procederán, siguiendo las instrucciones de CX y la entidad agente, a realizar los traspasos de estos Valores a Recomprar que estén representados en anotaciones en cuenta y registrados en IBERCLEAR y sus entidades participantes a una cuenta de valores abierta a nombre de CX.

La entidad agente y las entidades depositarias en las que estén depositados estos Valores a Recomprar que no estén representados en anotaciones en cuenta o no estén registrados en IBERCLEAR y sus entidades participantes procederán a realizar las actuaciones necesarias para realizar los traspasos de dichos valores a una cuenta de valores a nombre de CX.

El precio de recompra de estos Valores a Recomprar se abonará por CX a las entidades depositarias de los referidos valores directamente o, en su caso, a través de IBERCLEAR y sus entidades participantes.

La presente recompra obligatoria está vinculada a la simultánea, obligatoria y automática aplicación del efectivo recibido en la recompra obligatoria, descontado, en su caso, el Cupón Corrido, a la suscripción y desembolso irrevocable de acciones nuevas emitidas por CX.

Como se ha indicado en el fundamento de derecho cuarto anterior, en aplicación del artículo 5 de la Ley 9/2012, el FROB ha determinado el valor económico post-money de la entidad. De la referida valoración económica, y de acuerdo con el número de las acciones de la entidad, resulta un valor por acción de un euro (1€) de valor nominal, y una prima de emisión unitaria de 0,81161951832828 euros. En este sentido, el número de acciones a asignar a cada titular será el resultado de dividir el importe efectivo recibido entre el tipo de emisión de las nuevas acciones, es decir, 1,81161951832828 euros por acción. Los picos que resulten en la suscripción de las nuevas acciones quedarán como efectivo en la cuenta del titular.

CX, actuando en nombre y por cuenta de los titulares de estos Valores a Recomprar, destinará automáticamente el importe efectivo recibido en la recompra descontando el Cupón Corrido a la suscripción y desembolso de nuevas acciones.

Las nuevas acciones estarán representadas mediante anotaciones en cuenta y no estarán admitidas a cotización, siendo Ahorro Corporación Financiera, S.V., S.A. la sociedad encargada de la llevanza del registro contable de las mismas. Como tal, Ahorro Corporación Financiera, S.V., S.A. practicará las correspondientes inscripciones en sus registros contables a favor de los suscriptores de las nuevas acciones.

(VII) Cargas y gravámenes existentes.

Los derechos reales de garantía, cargas o afecciones de cualquier tipo que gravaran los Valores a Recomprar se trasladarán, en los mismos términos que lo estuvieran aquellos, a las acciones de nueva emisión.

5. Aumento de capital, con exclusión del derecho de suscripción preferente y previsión de suscripción incompleta, en un importe efectivo (nominal más prima de emisión) de hasta mil trescientos diez millones seiscientos treinta y seis mil setecientos un euros (1.310.636.701 €) necesario para atender a la acción de gestión de instrumentos híbridos de capital y deuda subordinada que se acuerda en unidad de acto en esta Resolución, mediante la emisión y puesta en circulación de hasta un máximo de setecientos veintitrés millones cuatrocientas sesenta y una mil trescientas cuarenta y nueve (723.461.349) acciones acumulables e indivisibles, de la misma clase que las actualmente emitidas, pero correspondientes a dos series distintas, seiscientos setenta y seis millones ochocientas doce mil cuatrocientas ochenta y una (676.812.481) de la serie A, y cuarenta y seis millones seiscientas cuarenta y ocho mil ochocientas sesenta y ocho (46.648.868) de la serie B, ambas de idéntico valor nominal y de idéntico contenido de derechos, de 1 euro de valor nominal cada una de ellas y 0,81161951832828 euros de prima de emisión, correspondiendo las acciones de la serie A a los titulares de los Valores a Recomprar de aquellas emisiones que se dirigieran principalmente a clientes minoristas, y las acciones de la serie B a los titulares de los Valores a Recomprar de aquellas emisiones que se dirigieran principalmente a clientes profesionales. El contravalor del aumento consistirá en aportaciones dinerarias derivadas de la recompra de los Valores a Recomprar. Redenominación de las acciones actualmente en circulación como acciones de la serie B.

Simultáneamente, se acuerda, en ejercicio de las facultades recogidas en el artículo 64.d) de la Ley 9/2012, ampliar el capital de CX con exclusión del derecho de suscripción preferente y previsión de suscripción incompleta, en un importe efectivo (nominal más prima de emisión) máximo de hasta mil trescientos diez millones seiscientos treinta y seis mil setecientos un euros (1.310.636.701 €) necesario para atender la aplicación del efectivo correspondiente al pago de la recompra de los Valores a Recomprar sin Opción, así como de los Valores a Recomprar con Opción, en el caso de que los titulares de estos últimos hubieran optado por la reinversión del precio de recompra de dichos valores por acciones o no hubieran ejercido su facultad de opción en el plazo conferido al efecto (o no hubieran cumplido con los trámites necesarios a tal efecto), de forma que por defecto y con carácter subsidiario, la reinversión del precio de recompra se produzca automática y obligatoriamente en acciones de nueva emisión, mediante la emisión y puesta en circulación de hasta un máximo de setecientos veintitrés millones cuatrocientas sesenta y una mil trescientas cuarenta y nueve (723.461.349) acciones acumulables e indivisibles, de la misma clase que las actualmente emitidas, pero correspondientes a dos series distintas (seiscientos setenta y seis millones ochocientas doce mil cuatrocientas ochenta y una (676.812.481) de la serie A, y cuarenta y seis millones seiscientas cuarenta y ocho mil ochocientas sesenta y ocho (46.648.868) de la serie B), ambas de idéntico valor nominal y de idéntico contenido de derechos, de un euro (1 €) de valor nominal cada una de ellas, y 0,81161951832828 euros de prima de emisión, correspondiendo las acciones de la serie A a los titulares de los Valores a Recomprar de aquellas emisiones que se dirigieran a clientes minoristas, y las acciones de la serie B a los titulares de los Valores a Recomprar de aquellas emisiones que se dirigieran a clientes profesionales.

Asimismo, se acuerda redenominar las acciones actualmente en circulación como acciones de la serie B.

En consecuencia, se acuerda ampliar el capital social de CX en un importe efectivo (nominal más prima de emisión) máximo de hasta mil trescientos diez millones seiscientos treinta y seis mil setecientos un euros (1.310.636.701 €), previéndose expresamente la suscripción incompleta, mediante la emisión y puesta en circulación de hasta un máximo de setecientos veintitrés millones cuatrocientas sesenta y una mil trescientas cuarenta y nueve (723.461.349) acciones acumulables e indivisibles, de la misma clase que las actualmente emitidas, pero correspondientes a dos series distintas (seiscientos setenta y seis millones ochocientas doce mil cuatrocientas ochenta y una (676.812.481) de la serie A, y cuarenta y seis millones seiscientas cuarenta y ocho mil ochocientas sesenta y ocho (46.648.868) de la serie B), ambas de idéntico valor nominal y de idéntico contenido de derechos, de un euro (1 €) de valor nominal cada una de ellas, y 0,81161951832828 euros de prima de emisión, de lo que resulta un tipo de emisión por acción de 1,81161951832828.

Las nuevas acciones de CX estarán representadas mediante anotaciones en cuenta, siendo Ahorro Corporación Financiera, S.V., S.A. la entidad encargada del registro contable de las anotaciones en cuenta de dichas acciones.

Como se ha indicado, y dado que el aumento de capital se dirige exclusivamente a los titulares de las participaciones preferentes y obligaciones subordinadas afectadas por esta Resolución, se excluye expresamente cualquier derecho de suscripción preferente al amparo de lo previsto en el artículo 64.d) de la Ley 9/2012. Esta exclusión del derecho de suscripción preferente que pudiera corresponder a los actuales accionistas se justifica por la vinculación del presente aumento de capital con la acción de gestión de instrumentos híbridos de capital y de deuda subordinada aprobada mediante la presente resolución. Se hace constar que, al amparo de lo previsto en el artículo 64.d) y el artículo 65 de la Ley 9/2012, la exclusión del derecho de suscripción preferente no requiere de la elaboración de un informe de experto independiente.

El desembolso de las acciones se realizará mediante aportaciones dinerarias y de una sola vez en la misma fecha de abono del precio de recompra de las participaciones preferentes y obligaciones subordinadas de forma que, en lo que respecta al precio (distinto del Cupón Corrido satisfecho en efectivo por la recompra) de los Valores a Recomprar que corresponda, CX –actuando en nombre y por cuenta de los titulares de los Valores a Recomprar– lo destinará automáticamente a la suscripción y desembolso de las nuevas acciones. Como se ha indicado en los acuerdos 1 a 4 anteriores, el importe correspondiente a las fracciones de acción (Picos) permanecerá en la cuenta de efectivo de los correspondientes titulares de Valores a Recomprar.

6. Modificar los Estatutos de CX.

Una vez suscrita y desembolsada en su totalidad la ampliación, se acuerda modificar el artículo 5 de los estatutos sociales dándole la redacción que corresponda, que será íntegramente sustitutiva de la anterior en los términos en que se ejecute el referido aumento de capital, para lo que se otorgarán las facultades pertinentes.

7. Amortización total anticipada de las emisiones de participaciones preferentes y obligaciones subordinadas de CX.

Se acuerda la amortización total anticipada de las participaciones preferentes y obligaciones subordinadas, una vez hayan sido recompradas, afectadas por esta acción de gestión de instrumentos híbridos de capital y deuda subordinada, relacionadas todas ellas en el fundamento segundo de la presente Resolución, así como aquellas que a la fecha de la liquidación de la recompra sean titularidad de la entidad o grupo.

8. Aceptación de la Oferta de Adquisición. Transmisión, desembolso y liquidación.

De conformidad con los términos y condiciones de la Oferta de Adquisición del FGD recogidos en el anuncio, los Destinatarios de la Oferta podrán aceptarla dentro del plazo que comenzará a las 08:15 (hora peninsular) del 17 de junio de 2013 y finalizará a las 14:00 horas (hora peninsular) del 12 de julio de 2013, salvo prórroga acordada por el FGD.

La Oferta de Adquisición se formula con carácter voluntario. Aquellos Destinatarios de la Oferta que decidan aceptarla deberán hacerlo por la totalidad de las acciones de su titularidad objeto de la misma que se encuentren libres de cargas, gravámenes y cualesquiera derechos a favor de terceros que limiten los derechos políticos, económicos o su libre transmisibilidad. En los casos en que un Destinatario de la Oferta tenga acciones de su titularidad única y otras en cotitularidad con otros destinatarios, esta condición aplicará de forma independiente para cada grupo de acciones objeto de la oferta con identidad de cotitularidad y la oferta deberá ser aceptada por todos los cotitulares.

Las declaraciones de aceptación de los Destinatarios de la Oferta se admitirán desde el primer día del plazo de aceptación y serán irrevocables. Las declaraciones de aceptación no podrán someterse a condición, careciendo de validez y no siendo admitidas aquellas declaraciones que no reúnan las características recogidas en el anuncio de la Oferta de Adquisición del FGD que se publique.

Los Destinatarios de la Oferta que deseen aceptarla deberán dirigirse a cualquier sucursal de CX, o en caso de que tengan los títulos depositados en otra entidad, a la entidad donde figuren depositados, y manifestar por escrito ante la misma su declaración de aceptación, cuyo modelo será facilitado por la entidad.

La fecha de liquidación de la Oferta de Adquisición de las acciones se efectuará (Fecha de Liquidación) tendrá lugar en la semana natural siguiente a la finalización del plazo de aceptación de la Oferta.

En la Fecha de Liquidación, a través de la Entidad encargada del registro contable de las acciones, CX realizará las gestiones necesarias para que pueda llevarse a efecto la transmisión de las acciones objeto de la oferta que correspondan a favor del FGD.

Con carácter previo a que se produzca la transferencia contable de las acciones de los aceptantes, CX verificará que las referidas acciones están libres de cargas, gravámenes y hasta donde les conste de derechos a favor de terceros que limiten los derechos políticos, económicos o su libre transmisibilidad.

En la Fecha de Liquidación, una vez recibido el importe total, CX abonará los importes correspondientes a las acciones vendidas por los aceptantes de la oferta en las cuentas de efectivo que hubieran sido indicadas a tal objeto, bien por los Destinatarios de la Oferta, o bien, en su caso, por las entidades participantes para que éstas, a su vez, entreguen dichos importes a cada uno de los aceptantes de la oferta.

9. Publicidad y eficacia del acuerdo.

Se acuerda notificar el presente acuerdo al Ministerio de Economía y Competitividad y a la entidad CX, debiendo esta última dar cumplimiento a lo dispuesto en el artículo 47.2 de la Ley 9/2012. Asimismo, se acuerda elevar al Banco de España una memoria con las razones que justifican su adopción.

Además CX, como entidad en resolución y destinataria de la presente Resolución, deberá llevar a cabo todos los actos necesarios para su completa ejecución y cumplimento, y en especial, con la finalidad de garantizar una información completa y razonada y, la transparencia en el mercado, aquellos que de conformidad con la Ley 24/1988 puedan resultar de aplicación.

Este acuerdo surtirá efectos desde su publicación en el «Boletín Oficial del Estado».

Conforme al artículo 23.5 de la Ley 9/2012, la aprobación por el Banco de España del Plan de Resolución de CX determina que las concretas operaciones mediante las que se instrumente no requieran ninguna autorización administrativa ulterior en el ámbito de la normativa sobre entidades de crédito.

El presente acuerdo pone fin a la vía administrativa, y contra el mismo podrá interponerse recurso potestativo de reposición conforme a los artículos 116 y 117 de la Ley 30/1992, de 26 de noviembre, de Régimen Jurídico de las Administraciones Públicas y del Procedimiento Administrativo común o directamente contencioso-administrativo ante la Sala de Contencioso Administrativo de la Audiencia Nacional, en el plazo de dos meses previsto en el artículo 46 de la Ley 29/1998, de 13 de julio, de la jurisdicción contencioso administrativa.

Madrid, 7 de junio de 2013.–El Presidente de la Comisión Rectora del Fondo de Reestructuración Ordenada Bancaria, Fernando Restoy Lozano.