State Agency Official State Gazette

La Comisión Nacional del Mercado de Valores ha autorizado con fecha 8 de junio de 2001 la oferta pública de adquisición de acciones de "Meliá Inversiones Americanas, N. V." (en adelante, MIA, la sociedad afectada o la sociedad oferente), formulada por la propia MIA para su exclusión de negociación, que se regirá por la Ley 24/1988, de 28 de julio, del Mercado de Valores, y por el Real Decreto 1197/1991, de 26 de julio, sobre Régimen de las Ofertas Públicas de Adquisición de Valores, de acuerdo con las siguientes condiciones: 1. Elementos subjetivos de la oferta: La sociedad afectada y a su vez sociedad oferente en la presente oferta pública de adquisición de acciones es MIA, con domicilio social en Strawinskylaan 307, 1077XX, Ámsterdam, Holanda. Se halla inscrita en la Cámara de Comercio de Amsterdam, con el número 33299275.

El capital social emitido de MIA es de 58.750.000 florines holandeses, representado por 11.750.000 acciones de 5 florines holandeses de valor nominal cada una de ellas (esto es, 2,26890 euros), totalmente suscritas y desembolsadas, que constituyen una única clase y serie, y que están admitidas a negociación en las Bolsas de Valores de Madrid, Barcelona, Bilbao y Valencia, e integradas en el Sistema de Interconexión Bursátil Español (SIBE).

Todas las acciones tienen los mismos derechos políticos y económicos.

2. Valores a los que se extiende la oferta: La oferta se extiende al 100 por 100 de las acciones de la sociedad afectada de 5 florines holandeses de valor nominal cada una, admitidas a negociación en las Bolsas de Valores de Madrid, Barcelona, Bilbao y Valencia y que se negocian a través del Sistema de Interconexión Bursátil Español (Mercado Contínuo), excluidas las 11.539.558 acciones de MIA propiedad directa e indirectamente de "Sol Meliá, Sociedad Anónima", y representativas de 98,21 por 100 del capital social de MIA que han sido inmovilizadas. En consecuencia la oferta se dirige a 210.442 acciones, que representan aproximadamente el 1,79 por 100 del capital social de MIA.

3. Contraprestación ofrecida en la oferta pública: La contraprestación ofrecida por cada acción de MIA es de 28 euros (esto es, 4.659 pesetas).

La totalidad de la contraprestación se abonará en metálico, lo que supone un 1.234,08 por 100 del valor nominal de las mismas. Para la determinación del precio propuesto, el Consejo de Administración de MIA ha contado con la colaboración de "American Appraisal Value Management, Sociedad Anónima" (en adelante, American Appraisal), en su condición de asesor financiero independiente.

Si bien, el precio inicialmente propuesto por el Consejo de Administración de MIA para la OPA fue de 25 euros por acción, posteriormente, tal y como fue comunicado mediante hecho relevante de fecha 24 de mayo de 2001, atendiendo a la fluctuación de determinadas variables utilizadas en las valoraciones realizadas por MIA y por la sociedad "American Appraisal Value Management, Sociedad Anónima", como asesor financiero independiente de la operación (entre otras, tasas de descuento, tipos de cambios, etc.), la compañía decidió incrementar la contraprestación ofrecida por cada una de sus acciones hasta 28 euros por acción, cuantía que se situó en la horquilla alta de las distintas hipótesis contempladas en el informe de valoración elaborado por el citado asesor.

El informe emitido por dicha entidad, a petición del Consejo de Administración de MIA que se incluye, como anexo 6 al folleto explicativo de la oferta, concluye que un precio por acción de entre 25 y 28 euros (esto es, entre 4.160 y 4.659 pesetas) representa una valoración razonable de MIA en el contexto de esta oferta pública de adquisición por exclusión de cotización.

Dicho informe señala que se han tenido en cuenta una serie de factores como: Historia de MIA; situación financiera y contable; cuentas de resultados históricos; análisis comparativo del sector y proyección del resultado. Se han tenido en cuenta los criterios de valoración establecidos en el artículo 7 del Real Decreto 1197/1991, sobre Régimen de las Ofertas Públicas de Adquisición de Valores: Valor teórico contable; valor liquidativo; cotización media durante el semestre anterior; precio ofrecido en una OPA anterior (último año), y otros métodos de valoración, como son la Valoración por Descuento de Flujos de Caja y la Valoración de Múltiplos de Compañías Comparables.

El resumen de los resultados obtenidos bajo los métodos de valoración citados es el siguiente: Método de valoración: Valoración (euros/acción).

Valor teórico contable: 24,89 (euros/acción).

Valor liquidativo: 21,58-26,90 (euros/acción).

Cotización 29 de diciembre de 2000: 24,62 (euros/acción).

Cotización media durante el semestre anterior (hasta 31 de diciembre de 2000): 21,23 (euros/acción), cotización media durante el año anterior (hasta 31 de diciembre de 2000): 21,30 (euros/acción).

Valoración por descuento de flujos de caja: 25,00-28,00 (euros/acción).

Valoración por múltiplos de compañías y transacciones comparables: 17,30-31,26 (euros/acción).

De todo ello, American Appraisal concluye lo siguiente: "Una vez considerados los valores que resultan de la aplicación de los criterios establecidos en el Real Decreto 1197/1991, sobre Régimen de las Ofertas Públicas de Adquisición de Valores, así como la comparación con otras compañías hoteleras y el descuento de flujos de caja, opinamos que este último método es el más apropiado para fijar el valor razonable de las acciones de MIA. Aunque la aplicación de ratios obtenidos de otras compañías que cotizan en bolsa podría ofrecer valores algo más altos que los obtenidos con el método de descuento de flujos de caja, la singularidad de MIA por la tipología y la ubicación de la cartera de hoteles (exclusivamente hoteles vacacionales en países emergentes) y la volatilidad histórica de los resultados hace desaconsejable basar la valoración en aquel método. Por lo tanto, la valoración por descuento de flujos de caja es la más alta y fiable de todas obtenidas y la que se elige como conclusión final".

En el anexo 6 se detalla cada uno de los métodos de valoración indicados.

4. Garantía de MIA: En garantía de la ejecución de la oferta y pago del precio, MIA ha presentado ante la Comisión Nacional del Mercado de Valores dos avales prestados por BBVA, por importe de 5.261.049,99 euros y 631.570 euros, respectivamente, que suponen un total de 5.892.619,99 euros (esto es, 980.449.470 pesetas).

5. Plazo de aceptación: El plazo para la aceptación de la presente oferta será de un mes, contado a partir de la fecha de publicación del primero de los anuncios contemplados en el artículo 18 del Real Decreto 1197/1991, de 26 de julio.

Si el último día del plazo para la aceptación fuera inhábil a efectos del funcionamiento del SIBE, la oferta se extenderá automáticamente hasta las veinticuatro horas del día hábil siguiente a efectos del funcionamiento del SIBE.

6. Formalidades para la aceptación y forma y plazo para la entrega de la contraprestación de la oferta: Las declaraciones de aceptación de la oferta serán irrevocables e incondicionales, careciendo en otro caso de validez.

Los titulares de acciones representativas del capital social de MIA podrán aceptar la oferta con todas o parte de sus acciones y en una o varias declaraciones.

Las declaraciones de aceptación deberán acompañar la documentación acreditativa de la titularidad y la disponibilidad de las acciones, así como la no existencia de cargas o gravámenes o derechos de terceros que limiten los derechos políticos o económicos de dichas acciones o su transmisibilidad.

Las aceptaciones de la oferta deberán ser cursadas por escrito a las Sociedades Rectoras de las Bolsas de Valores de Madrid, Barcelona, Bilbao y Valencia y podrán formularse a través de cualesquiera sociedad o agencia de valores miembros de las citadas Bolsas u otros miembros de éstas, entidades que responderán de la titularidad y tenencia de las acciones a que se refieran dichas aceptaciones.

El pago del precio se efectuará por "BBVA Bolsa, S.V., Sociedad Anónima", designada por el oferente para la liquidación de la oferta. El pago de dicho precio se efectuará siguiendo el procedimiento de liquidación del "Servicio de Compensación y Liquidación de Valores, Sociedad Anónima" (SCLV), considerándose fecha de la correspondiente operación bursátil la de publicación del resultado de la oferta en los boletines de cotización de las Bolsas de Valores de Madrid, Barcelona, Bilbao y Valencia.

En ningún caso, MIA aceptará valores cuyas referencias de registro sean posteriores al último día del plazo de aceptación de la presente oferta, es decir, aquellas acciones que se ofrezcan en venta deberán haber sido adquiridas como máximo el último día del periodo de aceptación de la oferta.

Las acciones de MIA quedarán excluidas de cotización una vez se liquide la oferta, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 7.4 del Real Decreto 1197/1991, de 26 de julio.

Asimismo, se informa, para aquellos accionistas que no acepten la presente oferta, que las acciones de MIA están representadas mediante títulos físicos al portador, de acuerdo con lo establecido en la ley holandesa, sin que la designación del SCLV y sus entidades adheridas como entidades encargadas de la llevanza del registro contable de la sociedad, efectuada por la Junta general de accionistas de MIA, en fecha 23 de marzo de 1998, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 35 del Real Decreto 116/1992, de 14 de febrero, haya determinado modificación alguna en la forma de representación de sus acciones durante el período en que éstas han estado admitidas a negociación en las Bolsas de Valores españolas. Así, pues, una vez liquidada la presente oferta pública de adquisición y, por consiguiente, excluidas de negociación las acciones de la sociedad, "Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, Sociedad Anónima" (BBVA), en su condición de entidad depositaria de las acciones de la sociedad, procederá a entregar a las sociedades del grupo "Sol Meliá" los títulos físicos al portador representativos de las acciones de MIA que a cada una de ellas correspondan.

Asimismo, la sociedad y BBVA solicitarán al SCLV que emita un certificado acreditativo de las posiciones de sus entidades adheridas en el capital social de MIA, con lo que se tendrá conocimiento de las entidades adheridas en las que tienen registradas sus acciones los accionistas que decidan no acudir a la presente oferta pública de adquisición, a los efectos de hacerles entrega de los títulos físicos al portador representativos de las acciones de MIA que les correspondan.

Posteriormente, "BBVA Bolsa, S.V., Sociedad Anónima" realizará una comunicación a dichas entidades adheridas en la que se describirá el procedimiento que se seguirá para proceder a la entrega de los títulos al portador correspondientes a sus respectivos clientes.

Se estima que la entrega de los títulos físicos se realizará con la mayor brevedad posible y, en todo caso, en un plazo aproximado de tres meses.

7. Gastos de aceptación y liquidación de la oferta: Los titulares de acciones de MIA que acepten la oferta no soportarán gasto alguno derivado de la participación obligatoria en la compraventa de un miembro del mercado, en el caso de que en la operación intervenga exclusivamente "BBVA Bolsa, S.V., Sociedad Anónima". En el supuesto de que intervenga por cuenta del aceptante otro miembro del mercado, serán de cargo del aceptante el pago del corretaje y los demás gastos de la parte vendedora en la operación, siendo, en todo caso, los gastos derivados de la compra a cargo de MIA.

Los cánones de contratación, gestión bursátil y liquidación serán satisfechos en cualquier caso por MIA. Si se produjeran otros gastos que no estuvieran incluidos en el presente apartado 7, los mismos serán por cuenta de quien incurra en ellos.

8. Entidad que actúa por cuenta de MIA: La sociedad de valores encargada de intervenir y liquidar las operaciones de adquisición de las acciones titularidad de los accionistas que acepten la oferta es "BBVA Bolsa, S.V., Sociedad Anónima", con domicilio en Madrid, vía de los Poblados, sin número, edificio BBVA.

9. Finalidad perseguida con la adquisición: La finalidad de la presente oferta es la de proteger los intereses legítimos de los titulares de los valores afectados por la exclusión de negociación de las acciones representativas del capital social de MIA.

La sociedad ha solicitado a la Comisión Nacional del Mercado de Valores la mencionada exclusión de cotización, habida cuenta de que, al estar concentrado aproximadamente el 98,21 por 100 del capital en el grupo "Sol Meliá", el volumen de contratación es muy reducido. Como quiera que la exclusión de cotización oficial de las acciones de MIA supone una pérdida de la liquidez de las mismas, se ha considerado conveniente formular una oferta pública de adquisición de acciones que permita a todos los accionistas que lo deseen vender sus acciones.

Se hace constar expresamente que la Junta general extraordinaria de accionistas de MIA, celebrada en fecha 15 de diciembre de 2000, acordó, a propuesta del Consejo de Administración de la sociedad, de fecha 6 de noviembre de 2000, solicitar la exclusión de negociación de las acciones de la sociedad de las Bolsas de Valores de Madrid, Barcelona, Bilbao y Valencia, así como del Sistema de Interconexión Bursátil y formular, en caso de que fuera necesaria, una oferta pública de adquisición de acciones. En ejecución de dichos acuerdos, el Consejo de Administración de MIA, de fecha 30 de diciembre de 2000, acordó, proceder a solicitar la exclusión de negociación de las acciones de la sociedad de las Bolsas de Valores de Madrid, Barcelona, Bilbao y Valencia, así como del Sistema de Interconexión Bursátil, y formular una oferta pública de adquisición de acciones, fijando asimismo el precio de la misma en 25 euros. Finalmente, y de acuerdo con lo explicado en el apartado II.2.1.

del folleto explicativo, don Sebastián Escarrer Jaume, en virtud de la sustitución de facultades que le fueron otorgadas por el Consejo de Administración de 30 de diciembre de 2000, delegadas a sus vez por la Junta general de accionistas de MIA de 15 de diciembre de 2000, fijó la contraprestación de la oferta en 28 euros.

Las acciones adquiridas en la oferta se integrarán en la autocartera de MIA. Dicha adquisición de autocartera se realiza de conformidad con lo dispuesto en los Estatutos sociales de MIA, así como en cumplimiento de los requisitos establecidos por el Código Civil holandés. En este sentido, MIA cuenta con reservas libres suficientes para dotar la reserva indisponible por adquisición de acciones propias.

MIA seguirá desarrollando las actividades que venía realizando hasta la fecha del presente folleto, y no existen planes relativos a la utilización de los activos fuera del curso normal de los negocios.

A la fecha del folleto no existen planes para endeudar la sociedad fuera del curso habitual de los negocios ni planes específicos sobre operaciones de fusión, transformación, escisión o venta de acciones.

Finalizada la oferta, una vez que las acciones de MIA queden excluidas de negociación en Bolsa, es intención de la sociedad y de "Sol Meliá, Sociedad Anónima", resolver el contrato marco regulador de las relaciones entre dichas compañías y su accionista de control, suscrito en fecha 25 de marzo de 1998.

Contrato del que se informó en el folleto informativo de la oferta pública de venta y suscripción de acciones de MIA. No obstante, cualesquiera acuerdos que puedan alcanzarse entre las compañías, salvaguardarán en todo momento la protección de los derechos e intereses de los accionistas de MIA, que no lo sean también de "Sol Meliá, Sociedad Anónima", y que no hayan acudido a la presente oferta, de tal forma que se mantenga el espíritu de dicho contrato en lo que a contrataciones a precio de mercado se refiere.

Una vez producida la exclusión de negociación de las acciones de la sociedad, ésta tiene previsto realizar las siguientes modificaciones estatutarias: Eliminar la figura del Consejero independiente, lo que implicará la modificación de los artículos 9, 13, 14 y 15 de los Estatutos sociales; suprimir la figura del "Depositario" de las acciones de la sociedad, lo que conllevará la modificación de los artículos 6, 7, 21 y 30 de los Estatutos sociales; eliminar las referencias al "Accionista de Control", lo que comportará la modificación de los artículos 9, 10 y 14 de los Estatutos sociales. Asimismo, además de las modificaciones estatutarias anteriores, podría llevar a cabo otras modificaciones estatutarias menores encaminadas a adaptar el texto estatutario a la nueva situación de MIA como sociedad cuyas acciones no se encuentran admitidas a negociación en Bolsa de Valores.

10. Disponibilidad del folleto explicativo de la oferta: El folleto explicativo de la oferta, así como la documentación complementaria, está a disposición de los accionistas de MIA, a partir del día siguiente a la primera publicación de este anuncio, en las Sociedades Rectoras de las Bolsas de Madrid, Barcelona, Bilbao y Valencia; en el domicilio social de MIA, y en el domicilio social de "BBVA Bolsa, S.V., Sociedad Anónima". Asimismo, puede ser consultado en la Comisión Nacional del Mercado de Valores (paseo de la Castellana, 15, 28046 Madrid), habiendo quedado disponible para su consulta a través de los registros públicos instalados en la página web de la Comisión Nacional del Mercado de Valores (www.cnmv.es).

Lo que se hace público en cumplimiento de lo dispuesto en el artículo 18 del Real Decreto 1197/1991, de 26 de julio, para conocimiento de los accionistas de MIA a los que se dirige la presente oferta pública de adquisición y que pudieran estar interesados en la misma.

Ámsterdam, 8 de junio de 2001.-Un Consejero, Sebastián Escarrer Jaume.-32.192.