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Oferta pública de adquisición de acciones de "Energía e Industrias Aragonesas, E.I.A., Sociedad Anónima" mediante canje por acciones de "Uralita, Sociedad Anónima" El presente anuncio se publica en cumplimiento de lo previsto en el artículo 18.1 del Real Decreto 1197/1991, de 26 de julio, sobre régimen de las ofertas públicas de adquisición de valores y contiene los datos esenciales de la oferta pública que constan en el folleto de la misma.

La Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV) ha autorizado, con fecha 24 de octubre de 2001, la siguiente oferta pública de adquisición de acciones de "Energía e Industrias Aragonesas, E.I.A., Sociedad Anónima" (en adelante también referida como "Sociedad afectada" o "Aragonesas") formulada por "Uralita, Sociedad Anónima" (en adelante también referida como "Sociedad oferente" o "Uralita") mediante canje de acciones, que se regirá por la Ley 24/1988, de 28 de julio, del Mercado de Valores, y por el Real Decreto 1197/1991, de 26 de julio, sobre régimen de las ofertas públicas de adquisición de valores y demás normas de aplicación, de acuerdo con las siguientes condiciones: 1. Identificación de la sociedad afectada: La sociedad afectada por la presente Oferta Pública de Adquisición (la "Oferta") de acciones es "Energía e Industrias Aragonesas, E.I.A., Sociedad Anónima", con domicilio social en Madrid, paseo de Recoletos 27, con CIF A-08018798, inscrita en el Registro Mercantil de Madrid al tomo 9.161, sección 8, folio 21, hoja M-147406.

2. Identificación de la sociedad oferente: La sociedad oferente en la presente oferta es "Uralita, Sociedad Anónima", con domicilio social en Madrid, Mejía Lequerica, 10, con CIF A-28037091, inscrita en el Registro Mercantil de Madrid al tomo 711, sección 8, folio 168, hoja M-14514.

3. Participación de Uralita y de las sociedades de su grupo en Aragonesas: Uralita tiene la titularidad, directa o indirecta, de un total de 18.636.739 acciones de Aragonesas, representativas de un 49,6980 por 100 de su capital social.

4. Valores a los que se extiende la oferta: La oferta pública se dirige a la adquisición del 100 por 100 de las acciones de Aragonesas.

Las 18.636.739 acciones de Aragonesas propiedad directa o indirectamente de la sociedad oferente, no acudirán a la oferta pública y han sido objeto de inmovilización. Por otra parte, Aragonesas tiene en autocartera 1.634.348 acciones representativas del 4,36 por 100 de su capital. Estas últimas no acudirán a la presente oferta pública puesto que, según se dispone en el artículo 74.1 de la Ley de Sociedades Anónimas, una sociedad no puede suscribir acciones emitidas por su sociedad dominante.

De dicha cifra de autocartera, Aragonesas podrá transmitir durante el período de aceptación de la oferta aquellas acciones que sean necesarias para atender los compromisos de opciones sobre acciones de dos de sus directivos, que alcanzan una cifra máxima de 22.500 acciones, de acuerdo a lo que se explica en el apartado I.5 (c) del capítulo I del folleto explicativo de la oferta. En consecuencia, un total de 1.611.848 acciones de la autocartera actual de Aragonesas representativas del 4,30 por 100 de su capital han sido inmovilizadas con el compromiso de no aceptar la oferta ni de ningún otro modo ser transmitidas hasta la finalización de la misma. Por tanto, el número de acciones de Aragonesas a adquirir a través de la oferta es de 17.251.413 acciones equivalentes al 46 por 100 de su capital.

Las acciones representativas del capital social de Aragonesas se encuentran admitidas a cotización en las Bolsas de Valores de Madrid y Barcelona y se negocian a través del Sistema de Interconexión Bursátil Español (Mercado Continuo).

Las acciones objeto de la oferta deberán ser entregadas con todos los derechos políticos y económicos inherentes a las mismas. Los términos de la oferta son idénticos para la totalidad de las acciones de Aragonesas, ofreciéndose la contraprestación señalada en el apartado 5 siguiente. Las acciones a las que se extiende la oferta habrán de ser transmitidas por la persona legitimada para ello, libres de cualesquiera cargas, gravámenes o derechos en favor de terceros, de modo que la propiedad que adquiera la sociedad oferente sea irreivindicable conforme a lo señalado en el artículo 9 de la Ley del Mercado de Valores.

No existen otros valores distintos de las acciones a los que, de acuerdo con la normativa aplicable, deba dirigirse esta oferta. Tampoco existen acciones sin voto o clases especiales de acciones en Aragonesas.

5. Contraprestación ofrecida por los valores.

5.1 Relación de canje: Por cada 10 acciones de Aragonesas de valor nominal unitario 2,85 euros que acudan a la presente oferta pública, la contraprestación consistirá en 9 acciones de nueva emisión de la sociedad oferente, de la misma clase y serie que las que están actualmente en circulación, con plenos derechos económicos y políticos desde la fecha de su emisión.

La contraprestación ofrecida equivale a una (1) acción nueva de Uralita por cada 1,1111 acciones de Aragonesas.

Las nuevas acciones se emitirán por su valor nominal de dos euros con dieciséis céntimos (2,16 euros) más una prima de emisión que será fijada, de acuerdo con lo previsto en el artículo 159.1.c) "in fine" de la Ley de Sociedades Anónimas, por el Consejo de Administración en el momento de la ejecución del aumento de capital.

5.2 Picos: Se hace constar expresamente que Uralita únicamente aceptará el canje de un número de acciones de Aragonesas equivalente a un número entero de acciones de Uralita de acuerdo con la ecuación de canje establecida. "Urquijo Bolsa y Valores, S.V.B, Sociedad Anónima" (en adelante, "Urquijo Bolsa" o el "Agente de Picos"), actuando en nombre y por cuenta propia, adquirirá y pagará los Picos (tal y como se definen a continuación) a aquellos accionistas de Aragonesas que sean titulares de un número de acciones no superior a una acción o que no sea múltiplo de 1,1111 ("Picos") .

Las acciones de Aragonesas que excedan del múltiplo 1,1111, o que no alcancen la citada cifra, según se evidencie en las declaraciones que se presenten, tendrán la consideración de picos (en adelante, "Picos") y serán adquiridos por el Agente de Picos en las condiciones previstas en el apartado III.2.2 del capítulo III del folleto explicativo de la oferta.

El Agente de Picos sumará las acciones o cuotas de acciones de Aragonesas así adquiridas y recibirá, como cualquier aceptante de la oferta, las acciones de Uralita de nueva emisión que correspondan a las acciones de Aragonesas que presente para su canje.

Urquijo Bolsa acudirá a la oferta, en las mismas condiciones que el resto de los aceptantes, por el total agregado de las acciones de Aragonesas que adquiera en ejecución de lo previsto en el párrafo anterior y que serán canjeadas por acciones de Uralita.

El compromiso asumido por Urquijo Bolsa ha sido garantizado por "Banca March, Sociedad Anónima" conforme al aval que se acompaña como anexo 7 del folleto explicativo de la oferta.

5.3 Tipo de emisión de las nuevas acciones de Uralita: El importe de la prima de emisión se establecerá atendiendo la valoración del experto independiente sobre las acciones de Aragonesas, respetando en todo caso que el valor nominal más la prima de emisión sea superior al valor neto patrimonial de las acciones de Uralita según el balance individual y auditado de la sociedad a 31 de diciembre de 2000, es decir, un valor superior a 4,47 euros, y con un máximo determinado por la media aritmética de los precios de cierre de las acciones de Uralita en el Sistema de Interconexión Bursátil Español (Mercado Continuo) en los seis meses anteriores al acuerdo del Consejo de Administración aprobando la formulación de la Oferta Pública de Adquisición sobre las acciones de Aragonesas, es decir, 6,54 euros.

Asimismo, en la determinación del tipo de emisión de las acciones de Uralita, el Consejo de Administración deberá intentar, por una parte, maximizar el importe de los fondos propios que puedan generarse con la operación, al tiempo que, por otra parte, deberá procurar reducir el fondo de comercio que pueda ponerse de manifiesto.

5.4 Aumento de capital para atender la contraprestación de la oferta: El Consejo de Administración de Uralita someterá el acuerdo de aumento de capital necesario para emitir las acciones de Uralita que constituyen la contraprestación de la oferta a la Junta general extraordinaria de accionistas de Uralita, que se convocará para su celebración en paseo de la Castellana, 33, Madrid, el decimoquinto día a partir del día siguiente al de la publicación de los anuncios a que se refiere el artículo 18 del Real Decreto 1197/1991, a las doce horas, en primera convocatoria o, en caso de no reunirse quórum suficiente, a la misma hora del día siguiente y en el mismo lugar, en segunda convocatoria.

Según lo previsto en las propuestas de acuerdos aprobadas por el Consejo de Administración de Uralita en su sesión de 23 de julio de 2001 para ser sometidas en su momento a la Junta general de accionistas de dicha compañía, se propondrá que el Consejo de Administración, con facultad expresa de sustitución solidariamente en cualquiera de sus miembros, pueda determinar el importe definitivo del aumento de capital social dentro del máximo acordado por la Junta general de accionistas de Uralita en función de las aceptaciones recibidas.

Por otra parte, no obstante lo establecido en el artículo 10.6 del citado Real Decreto, y para el caso de que se estime de obligado cumplimiento lo dispuesto en el artículo 159.1 de la Ley de Sociedades Anónimas, se someterá a la Junta el acuerdo de supresión del derecho de suscripción preferente de los accionistas, todo ello en atención a exigencias del interés social. A tal efecto, se ha solicitado al auditor de cuentas de la sociedad la emisión del informe previsto en el artículo 159 de la Ley de Sociedades Anónimas que se adjunta como anexo al folleto explicativo de la oferta.

El Consejo de Administración de Uralita solicitó el nombramiento del experto independiente previsto en el artículo 38 de la Ley de Sociedades Anónimas con la finalidad de que redactase el preceptivo informe en relación con el aumento de capital con aportaciones no dinerarias. A estos efectos, el Registro Mercantil nombró a PriceWaterhouseCoopers como experto independiente. Este informe se adjunta como anexo al folleto explicativo de la oferta.

El Consejo de Administración de Uralita ha acordado solicitar la admisión a negociación de las nuevas acciones en las Bolsas de Valores de Barcelona, Madrid y Valencia y la incorporación al Sistema de Interconexión Bursátil Español (Mercado Continuo), todo ello en un plazo máximo de tres meses desde la publicación del resultado de la oferta.

Se hace constar que Uralita se compromete a realizar sus mejores esfuerzos para que las nuevas acciones a emitir como contraprestación de la presente oferta se admitan a cotización en el plazo más breve posible desde la fecha de publicación del resultado de la oferta. En tal sentido, tal y como se prevé en el apartado 10 siguiente se tiene la intención de que las nuevas acciones de Uralita emitidas en contraprestación de la oferta sean admitidas a cotización en el plazo máximo de seis días hábiles, salvo imprevistos, desde la inscripción de las mismas como anotaciones en cuenta en el Servicio de Compensación y Liquidación de Valores, Socieda Anónima.

En el supuesto de que durante el plazo de aceptación de la oferta, Uralita o Aragonesas acordasen una modificación de su capital social, del valor nominal o cualquier otra característica de sus valores o de los derechos que corresponden a éstos, emitiera obligaciones u otros valores convertibles en acciones o que den derecho a su adquisición o suscripción, o adoptara cualquier otra medida que afectase al valor de las acciones objeto de la presente oferta en la fecha de presentación de la misma, se ajustará el precio ofrecido, con la autorización de la Comisión Nacional del Mercado de Valores, en los términos establecidos en el artículo 22 del Real Decreto 1197/1991, de 26 de julio, de manera que se mantenga la equivalencia de las prestaciones inicialmente previstas en la oferta. En todo caso, se asegurará la igualdad de trato de los titulares de valores que se encuentren en iguales circunstancias que aquellos a los que se dirija la oferta.

6. Justificación y métodos empleados para la determinación de la ecuación de canje: Para la determinación de la ecuación de canje propuesta el Consejo de Administración de Uralita ha contado con la colaboración de "N Mas 1 Corporate Finance, Sociedad Anónima" ("Nmás1"), en su condición de asesor financiero.

Nmás1 ha valorado Uralita y Aragonesas mediante la aplicación de los siguientes métodos: Descuento de flujos de caja de los negocios de materiales de construcción de Uralita y químico de Aragonesas.

Múltiplos de compañías cotizadas comparables y satisfechos en transacciones recientes en los sectores de materiales de construcción y químico.

Otros criterios como el valor teórico contable por acción de las dos compañías y el valor medio de cierre de las cotizaciones bursátiles de las acciones de ambas compañías en diferentes momentos.

Sobre la base de estos criterios, Nmás1 ha obtenido unas valoraciones relativas de las que se desprende un rango de ecuación de canje de acciones de Uralita a entregar por las acciones de Aragonesas de entre 7 a 9,2 acciones de Uralita por cada 10 acciones de Aragonesas. Dentro del referido rango, el Consejo de Administración de Uralita ha fijado una ecuación de canje de 9 acciones de Uralita por cada 10 acciones de Aragonesas. Esta ecuación de canje representaba una prima para los accionistas de Aragonesas de aproximadamente un 15 por 100 sobre el precio de cierre de la acción de Aragonesas el día 20 de julio de 2001 (día anterior a efectos bursátiles a la fecha del acuerdo del Consejo de Administración de Uralita aprobando la formulación de la oferta). Tomando dicha ecuación de canje fijada por el Consejo de Administración de Uralita y aplicándole el valor real de Aragonesas (6,36 euros por acción) dado por el experto independiente a los efectos del artículo 38 de la Ley de Sociedades Anónimas, mencionado anteriormente, resultaría un valor para Uralita de 7,07 euros por acción. Nmás1 emitió una opinión ("fairness opinion") que se incluye como anexo 6 al folleto explicativo en la que dicha entidad concluye que la relación de canje acordada por el Consejo es equitativa desde un punto de vista financiero para los titulares de acciones de Uralita.

Por otra parte, el Consejo de Administración de Aragonesas solicitó un informe a "Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, Sociedad Anónima" (BBVA) sobre la razonabilidad de la ecuación de canje ofrecida por Uralita. BBVA emitió una opinión ("fairness opinion"), que se adjunta como anexo 14 al folleto explicativo de la oferta, en la que se concluye que la ecuación de canje resulta una valoración razonable para los accionistas de Aragonesas, desde el punto de vista financiero.

7. Número máximo de acciones de la sociedad oferente que se emitirán como consecuencia de la oferta. Derechos de las acciones emitidas en contraprestación.

7.1 Número máximo de acciones de Uralita que se emitirá como contraprestación de la oferta: Si la presente oferta fuera aceptada en su integridad por los accionistas de Aragonesas a los que se dirige, la cantidad de acciones a emitir por Uralita sería de 15.526.272 que representan el 30,56 por 100 de su actual capital social.

7.2 Derechos de las nuevas acciones emitidas en contraprestación: Las nuevas acciones gozarán de los mismos derechos políticos y económicos que las actualmente en circulación a partir de la fecha de su emisión.

Las nuevas acciones tendrán derecho a cobrar los dividendos que se acuerden con posterioridad a su emisión. A este respecto se hace constar que en la actualidad se han repartido todos los dividendos acordados con cargo a los beneficios del ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2000. Antes de la finalización del período de aceptación de la oferta Uralita no tiene previsto repartir ningún dividendo a cuenta con cargo a los beneficios del ejercicio comenzado el 1 de enero de 2001. Una vez completada la oferta el Consejo de Administración de Uralita decidirá sobre el eventual reparto de un dividendo a cuenta con cargo a los beneficios del ejercicio comenzado el 1 de enero de 2001.

8. Número máximo y mínimo de valores a los que se extiende la oferta.

8.1 Número máximo: Como se ha indicado, la oferta está dirigida a la adquisición del 100 por 100 de las acciones de Aragonesas que no son propiedad de Uralita. Por esta razón no existirá prorrateo.

Desde la fecha de presentación de la oferta y hasta la publicación del resultado de la oferta, la sociedad oferente se compromete a no adquirir directa o indirectamente, por sí o por persona interpuesta, acciones de la sociedad afectada sino en el marco de la referida oferta y con estricta sujeción a las condiciones y procedimientos establecidos en el folleto explicativo de la oferta.

8.2 Número mínimo: La efectividad de la oferta se encuentra condicionada a su aceptación por parte de accionistas de Aragonesas, titulares de acciones que, sumadas a las que ya posee "Uralita, directa e indirectamente, permitan a Uralita alcanzar una participación de, al menos, un 80 por 100 del capital social de Aragonesas.

Dicho porcentaje mínimo se alcanzará cuando acudan a la oferta un total de 11.363.261 acciones de Aragonesas, representativas del 30,30 por 100 del capital social de Aragonesas.

Uralita se reserva expresamente el derecho a renunciar en fase de liquidación de la oferta a la condición relativa a la aceptación de la oferta por un número de accionistas de Aragonesas que permita a Uralita alcanzar una participación de, al menos, un 80 por 100 del capital social de Aragonesas, de acuerdo con lo previsto en el artículo 24.2 del Real Decreto 1197/1991, de 26 de julio, sin que a la fecha de este anuncio se haya tomado decisión alguna al respecto. En caso de que la oferta quedara sin efecto por no alcanzarse el mínimo señalado, la sociedad oferente, las sociedades de su grupo, los miembros de sus órganos de administración, su personal de alta dirección y cualquier persona que actúe en concierto con las mismas no podrán promover otra oferta pública de adquisición respecto de los mismos valores hasta transcurridos seis meses desde la fecha de publicación del resultado de la oferta ni adquirir valores directa o indirectamente en cuantía que obligue a formularla.

9. Plazo de aceptación: El plazo de aceptación de la oferta será de un mes contado a partir del día de publicación del primero de los anuncios de la oferta de pública de adquisición. Si el primer día del plazo fuera inhábil a efectos del funcionamiento del SIBE, el plazo de aceptación se iniciará el día hábil siguiente a efectos del SIBE; y si el último día de plazo fuera inhábil, el plazo de aceptación se extenderá automáticamente hasta las 24:00 horas del día hábil inmediatamente siguiente al último día de dicho plazo a efectos de funcionamiento del SIBE.

El plazo de aceptación podrá ser prorrogado previa autorización de la CNMV y previo anuncio de la prórroga en los mismos medios en que se publique el anuncio de la Oferta, con una antelación de, al menos, tres (3) días desde la finalización del plazo inicial y sin superar el límite de dos (2) meses.

En todo caso, el plazo de aceptación de la oferta se ampliará automáticamente de forma que entre la fecha de celebración de la Junta de Uralita, que apruebe el aumento de capital necesario para atender la contraprestación de la presente oferta, y el último día del plazo de aceptación transcurran quince (15) días.

10. Formalidades para la aceptación: Las declaraciones de aceptación de la Oferta serán irrevocables y no podrán ser condicionales y las que no reúnan estas características se reputaran inválidas y no podrán ser admitidas.

10.1 Formalidades relativas a la aceptación de la oferta pública y al régimen de transmisión de Picos: (i) Los destinatarios de la oferta que deseen manifestar su aceptación, deberán realizarlo por escrito, dentro del plazo indicado, a través de cualquier entidad adherida al "Servicio de Compensación y Liquidación de Valores, Sociedad Anónima", (banco, caja de ahorros o sociedad o agencia de valores) donde tengan constituido su depósito de valores de Aragonesas. La citada entidad adherida responderá de la titularidad y tenencia de los valores que se acojan a la oferta, así como de la inexistencia de cargas y gravámenes o derechos de terceros que limiten los derechos políticos o económicos de dichas acciones o su transmisibilidad.

La declaración de aceptación de la oferta que cada accionista de Aragonesas realice ante la entidad adherida correspondiente deberá incluir todos los datos identificativos exigidos por la legislación vigente para este tipo de operaciones (nombre y apellidos o denominación social, dirección y NIF, o en caso de no residentes en España que no dispongan de número de identificación fiscal, número de pasaporte y su nacionalidad). Asimismo, dicha declaración de aceptación deberá incluir todos los elementos necesarios relativos a la titularidad de las acciones de Aragonesas para formalizar su transmisión a la sociedad oferente.

No será precisa la intervención de las entidades miembros de las bolsas excepto por lo que se refiere a la transmisión de los Picos, que requerirá la intervención de un miembro de las Bolsas de Valores españolas en lo que respecta a la transmisión de las acciones enteras que formen parte de los Picos.

La transmisión de las fracciones (cuotas de acciones) que formen parte de los picos no requerirá sin embargo la intervención de un miembro de las Bolsas de Valores españolas.

Se entenderá que la declaración de aceptación implica automática e irrevocablemente el consentimiento del accionista aceptante para que en la forma prevista en el apartado 10.3 siguiente, sus acciones de Aragonesas que estén comprendidas en su declaración de aceptación (incluidas también, por tanto, aquellas a las que se aplique el régimen de Picos), sean presentadas por la entidad adherida en la que estén registradas a la propia sociedad oferente a través de Urquijo Bolsa, para que gestione el cambio de titularidad de las acciones objeto de aceptación a favor de Uralita, suscribiéndose y desembolsándose, de ese modo, el aumento de capital de dicha sociedad que supone la contraprestación de la presente oferta.

(ii) Durante el período de aceptación de la oferta, las entidades adheridas remitirán a Urquijo Bolsa, con una periodicidad semanal, los datos relativos al número de acciones comprendidas en las declaraciones de aceptación presentadas por los accionistas de Aragonesas.

(iii) Los accionistas de Aragonesas que acepten la oferta podrán exigir de la entidad adherida a través de la que cursen su aceptación la emisión de un comprobante acreditativo de que, en la forma prevista en las normas de procedimiento aplicables, han aceptado la oferta.

(iv) En ningún caso la sociedad oferente aceptará valores cuyas referencias de registro sean posteriores al último día del plazo de aceptación de la presente oferta, es decir, cualquier acción que se ofrezca en canje deberá haber sido comprada, como máximo, el último día del período de aceptación de esta oferta, sin perjuicio de lo establecido en el apartado 10.2 siguiente.

(v) Las declaraciones de aceptación de la oferta serán irrevocables y no podrán ser condicionales.

Los accionistas de Aragonesas podrán aceptar la oferta por la totalidad o parte de las acciones de Aragonesas de las que sean titulares.

Toda declaración que se formule ante la correspondiente entidad adherida deberá comprender, al menos, una (1) acción de Aragonesas. Por lo tanto, dicha declaración necesariamente se referirá a una de las tres siguientes posibilidades: a) Un número entero de acciones de Aragonesas igual a 10 ó múltiplo de 1,1111; o, alternativamente, b) Un número entero de acciones de Aragonesas que exceda de un múltiplo de 1,1111. En este supuesto, la declaración de aceptación que realice cada accionista se referirá, por una parte, en cuanto al canje ofrecido por Uralita, únicamente al máximo número de acciones que resulte de aplicar la relación de canje, teniendo en cuenta que como máximo existirá un remanente teórico de una (1) acción por cada accionista aceptante; y, por otra parte, se entenderá que conlleva automática e irrevocablemente: (a) La orden de transmisión a Urquijo Bolsa del Pico existente, de acuerdo con lo previsto en los apartados 5.2 y 10.2 de este anuncio y (b) El derecho a percibir de Urquijo Bolsa la contraprestación en metálico prevista en el referido apartado 10.2 de este anuncio por la transmisión del Pico existente; o, alternativamente, (c) Una (1) acción de Aragonesas. En este supuesto, la declaración no implicará la aceptación del canje ofrecido por Uralita -en tanto en cuanto no recibirá de dicha sociedad acciones de nueva emisión- pero conllevará automática e irrevocablemente: (a) La orden de transmisión a Urquijo Bolsa del Pico existente de acuerdo con lo previsto en los apartados 5.2 y 10.2 de este anuncio, y (b) El derecho a percibir de Urquijo Bolsa la contraprestación en metálico prevista en el referido apartado 10.2 por la transmisión del Pico existente.

Para una mejor comprensión, y sin perjuicio de la posibilidad que tiene cualquier accionista de vender sus acciones de Aragonesas en el mercado o de optar por no aceptar la oferta o de aceptarla parcialmente, en el folleto explicativo de la oferta se facilitan algunos ejemplos.

10.2 Compromiso asumido por cuenta propia por Urquijo Bolsa con respecto a la adquisición de Picos: Con la finalidad de prestar un servicio en interés de los accionistas de Aragonesas que sean titulares de un número de acciones que exceda de un múltiplo de 1,1111 acciones de Aragonesas o que no alcance la citada cifra (dando lugar entonces a los Picos), Urquijo Bolsa ha asumido el compromiso de adquirir dichos Picos a los accionistas de Aragonesas, en nombre y por cuenta propia y en fase de liquidación de la oferta, en las condiciones que se describen a continuación y sin gasto alguno para el accionista: (i) Accionistas de Aragonesas que pueden beneficiarse de la adquisición de Picos: Podrá beneficiarse del sistema de adquisición de Picos previsto en este apartado todo accionista de Aragonesas que formule la declaración prevista en el apartado 10.1 anterior ante la entidad adherida correspondiente.

(ii) Número máximo de acciones de Aragonesas que pueden beneficiarse de la adquisición de Picos: A la vista de la ecuación de canje de la presente oferta, el régimen de la transmisión de Picos podrá aplicarse, exclusivamente, a un número menor de 1,1111 acciones de Aragonesas por cada accionista de Aragonesas.

(iii) Condiciones de ejecución del compromiso asumido por Urquijo Bolsa: Urquijo Bolsa adquirirá de los accionistas aceptantes de la oferta las acciones o cuotas de acciones que excedan de un múltiplo de 1,1111 de acciones de Aragonesas, y las que no alcancen dicha cifra, según se derive del conjunto de las declaraciones de aceptación de los accionistas.

Las acciones o cuotas de acciones de Aragonesas a las que, de acuerdo con lo previsto en el folleto, se aplique el régimen de Picos, serán agrupadas a los efectos de facilitar su adquisición por parte de Urquijo Bolsa.

Urquijo Bolsa acudirá a la oferta en las mismas condiciones que el resto de los aceptantes, por el total agregado de las acciones de Aragonesas que adquiera en ejecución de lo previsto en este apartado y que serán canjeadas por acciones de Uralita.

La adquisición de acciones enteras que formen parte de los Picos la realizará Urquijo Bolsa. Por su parte, las adquisiciones de las cuotas de acciones no requerirán la intervención de un miembro del mercado. El precio por acción en euros al que Urquijo Bolsa adquirirá cada una de las acciones o cuotas de acciones de Aragonesas será el resultante de la aplicación de la siguiente fórmula: 9 x Q 10 Siendo Q la media aritmética de los precios de apertura de las acciones de Uralita en el Sistema de Interconexión Bursátil Español (Mercado Continuo) en la sesión bursátil a la que se refiera el Boletín de Cotización en que se publique el resultado de la Oferta, en la sesión inmediatamente anterior y en la sesión inmediatamente posterior.

La adquisición de los Picos por parte de Urquijo Bolsa se realizará el segundo día hábil a efectos de funcionamiento del SIBE siguiente a la fecha de la sesión bursátil a la que se refieran los Boletines de Cotización en que se publique el resultado de la oferta. La operación de adquisición de Picos será liquidada no más tarde del día hábil siguiente a efectos de funcionamiento del SIBE al día de adquisición.

(iv) Garantía: El compromiso asumido por Urquijo Bolsa ha sido garantizado por "Banca March, Sociedad Anónima", mediante aval por importe de 32.419 euros (equivalente a 5.394.068 pesetas), que cubre el importe máximo al que se estima podría llegar la adquisición de los Picos.

10.3 Procedimiento de liquidación y entrega de la contraprestación de la oferta: (i) Publicación del resultado de la oferta: Urquijo Bolsa remitirá a las Sociedades Rectoras de las Bolsas de Valores de Madrid, Barcelona, Bilbao y Valencia y a la Comisión Nacional del Mercado de Valores los datos relativos a las acciones de Aragonesas incluidas en las declaraciones de aceptación en el plazo máximo de tres (3) días hábiles a contar desde la finalización del plazo de aceptación.

Transcurrido un plazo que no excederá de cinco (5) días hábiles desde la terminación del plazo de aceptación previsto en el Folleto o el que resulte de su prórroga o modificación, las Sociedades Rectoras de las Bolsas de Madrid, Barcelona, Bilbao y Valencia comunicarán a la Comisión Nacional del Mercado de Valores el número total de valores comprendidos en las declaraciones de aceptación presentadas.

Conocido por la Comisión Nacional del Mercado de Valores el total de aceptaciones, ésta comunicará en el plazo de tres días a las Sociedades Rectoras de las Bolsas de Valores de Madrid, Barcelona, Bilbao y Valencia, a la Sociedad de Bolsas, a Uralita y a Aragonesas el resultado de la oferta.

Dichas Sociedades Rectoras publicarán el resultado no más tarde del día siguiente en los correspondientes Boletines de Cotización. Se entenderá por fecha de publicación del resultado de la oferta la de la sesión a la que se refieran los mencionados Boletines de Cotización.

(ii) Cambio de titularidad de las acciones de Aragonesas aceptantes de la oferta. Suscripción y desembolso del aumento de capital por los accionistas aceptantes de la oferta: Urquijo Bolsa, junto con el Servicio de Compensación y Liquidación de Valores, Sociedad Anónima, en un plazo de tres días hábiles a efectos de funcionamiento del SIBE a partir de la fecha de publicación del resultado de la oferta, llevará a cabo el cambio de titularidad en favor de Uralita de las acciones de Aragonesas objeto de aceptación de la oferta. Realizado dicho cambio de titularidad, se entenderá suscrito y desembolsado el aumento de capital de Uralita mediante la aportación de las acciones de Aragonesas objeto de aceptación en la oferta. El Servicio de Compensación y Liquidación de Valores inmovilizará las acciones de Aragonesas hasta su efectivo canje por las nuevas acciones de Uralita.

(iii) Ejecución e inscripción en el Registro Mercantil de Madrid del acuerdo de ampliación de capital de Uralita: Una vez realizado el cambio de titularidad de las acciones de Aragonesas objeto de aceptación de la Oferta en favor de Uralita, y no más tarde de tres días hábiles desde la realización del referido cambio de titularidad, el consejo de administración de Uralita o cualquiera de sus com ponentes en uso de la delegación conferida por el propio consejo, procederá a acordar la adjudicación a los aceptantes de la Oferta de las acciones de Uralita ofrecidas como contraprestación, declarando el aumento de capital de Uralita suscrito y desembolsado mediante la aportación de las acciones de Aragonesas titularidad de los accionistas de Aragonesas que hayan aceptado la oferta.

Dicho acuerdo, que se anunciará en los mismos medios en que se hubiese publicado la Oferta, será objeto de elevación a público y de inscripción en el Registro Mercantil de Madrid, todo ello en un plazo previsto no superior a diez (10) días hábiles desde la ejecución del acuerdo de ampliación de capital, teniendo en cuenta en todo caso el plazo el plazo de caducidad de tres meses del informe del experto independiente.

(iv) Entrega de las nuevas acciones a los accionistas aceptantes de la oferta: Una vez inscrito en el Registro Mercantil de Madrid el aumento de capital de Uralita, se presentará como máximo al día siguiente en el "Servicio de Compensación y Liquidación de Valores, Sociedad Anónima" y en la Comisión Nacional del Mercado de Valores copia autorizada o testimonio notarial de la escritura de aumento de capital de Uralita. El Servicio de Compensación y Liquidación de Valores, Sociedad Anónima y las entidades adheridas al mismo, procederán a la inscripción de las nuevas acciones de Uralita representadas por anotaciones en cuenta en favor de los aceptantes de la Oferta en el plazo máximo de tres días hábiles desde la recepción de la escritura pública.

Dichas nuevas acciones serán depositadas en las Entidades Adheridas en las que dichos accionistas tuvieran depositadas sus acciones de Aragonesas con las que hubiesen concurrido a la oferta.

Hasta tanto no se inscriban las nuevas acciones bajo la titularidad de los accionistas aceptantes en el modo aquí previsto, Uralita facilitará a cada aceptante que así lo solicite mediante escrito dirigido a "Uralita, una certificación acreditativa de la suscripción, si bien dicha certificación no constituirá un valor negociable.

(v) Admisión a cotización de las nuevas acciones de Uralita emitidas como contraprestación en la oferta: De conformidad con lo señalado en el acuerdo de aumento de capital adoptado por el consejo de administración de Uralita en su reunión del pasado día 23 de julio de 2001, dicha sociedad solicitará la admisión a cotización de las nuevas acciones emitidas como contraprestación de la oferta en las Bolsas de Valores de Madrid, Barcelona y Valencia, a través del Sistema de Interconexión Bursátil Español (Mercado Continuo).

Es intención de Uralita que, salvo circunstancias que no se pueden prever en este momento, las nuevas acciones de Uralita sean admitidas a cotización en el plazo de seis (6) días hábiles desde la inscripción de las nuevas acciones en el "Servicio de Compensación y Liquidación de Valores, Sociedad Anónima".

Uralita realizará sus mejores esfuerzos y empleará su máxima diligencia para que el procedimiento descrito en este apartado se ejecute con la máxima celeridad posible y las nuevas acciones emitidas como contraprestación de la Oferta sean admitidas a cotización en el plazo más breve de tiempo posible desde la fecha de publicación del resultado de la oferta.

(vi) Fecha de liquidación: De acuerdo con lo dispuesto en el artículo 28.2 del Real Decreto 1197/1991, de 26 de julio, al consistir la contraprestación ofrecida en una permuta o canje de valores, su liquidación de producirá de la forma prevista en el folleto. Se hace constar que se entenderá como fecha de liquidación de la oferta la fecha en que se produzca la inscripción en el registro contable del SCLV de la titularidad de las nuevas acciones de Uralita.

11. Gastos de aceptación y liquidación de la oferta.

11.1 Gastos a cargo de Uralita: La ampliación de capital y la emisión de las nuevas acciones de Uralita que se entregarán como contrapartida de la oferta estarán libres de gastos para los accionistas de Aragonesas que acepten la oferta.

También serán a cargo de Uralita las comisiones de las Sociedades Rectoras de las Bolsas de Valores y del "Servicio de Compensación y Liquidación de Valores, Sociedad Anónima" correspondientes al cambio de titularidad de las acciones de Aragonesas a favor de Uralita en el "Servicio de Compensación y Liquidación de Valores, Sociedad Anónima" y a la inscripción de las nuevas acciones de Uralita a favor de los accionistas aceptantes, así como de los costes derivados de la intervención en la transmisión y liquidación de acciones que formen parte de los picos en la presente oferta.

Si la oferta tuviera resultado negativo por no alcanzarse el número mínimo de acciones de Aragonesas previsto en el apartado 8 de este anuncio, Urquijo Bolsa estará obligado a la devolución de los documentos acreditativos de la titularidad de los valores que le hubieran sido entregados por los accionistas aceptantes de la oferta. Todos los gastos de tal devolución serán por cuenta de la sociedad oferente.

11.2 Gastos que no serán a cargo de Uralita: Las entidades adheridas podrán cobrar a los accionistas aceptantes de la oferta las comisiones, corretajes o gastos que tengan expresamente previstos en sus cuadros de tarifas en función de la operación de que se trate, no siendo dichos importes a cargo de Uralita en ningún caso.

Adicionalmente, las entidades adheridas y el "Servicio de Compensación y Liquidación de Valores, Sociedad Anónima" podrán cobrar a sus clientes los gastos y comisiones que correspondan por el mantenimiento de sus saldos, que tampoco serán a cargo de Uralita.

12. Entidad que actuará por cuenta de la sociedad oferente: Urquijo Bolsa actúa como entidad agente de la sociedad oferente. En su calidad de entidad agente, Urquijo Bolsa prestará los siguientes servicios: 1. Recibirá de las entidades adheridas los soportes informáticos evidenciando las aceptaciones recibidas.

2. Gestionará con el "Servicio de Compensación y Liquidación de Valores, Sociedad Anónima" el cambio de titularidad de las acciones de Aragonesas en favor de Uralita y la inscripción de las nuevas acciones de Uralita a favor de los accionistas aceptantes.

3. Facilitará la información que solicite la Comisión Nacional del Mercado de Valores y los interesados sobre el número de aceptaciones presentadas.

4. Facilitará a las Sociedades Rectoras de las Bolsas y a la Comisión Nacional del Mercado de Valores el número de acciones incluidas en las aceptaciones una vez finalizado el plazo de aceptación de la oferta.

5. Adquirirá los picos y, como entidad miembro de Bolsa, intervendrá en las adquisiciones de acciones de Aragonesas incluidas como picos.

13. Finalidad de la operación: La presente oferta tiene por objetivo permitir que Uralita pueda incrementar su participación actual en Aragonesas hasta alcanzar incluso el 100 por 100 de su capital social.

En este sentido, el Consejo de Administración ha considerado oportuno condicionar la efectividad de la oferta a la adquisición de un número de acciones que permita alcanzar al menos el 80 por 100 del capital social de Aragonesas, sin perjuicio de la facultad del Consejo de Administración de renunciar a dicha condición en fase de liquidación de la oferta, de acuerdo con lo dispuesto en el artículo 24.2 del Real Decreto 1197/1991. No obstante, a la fecha del Folleto explicativo de la oferta no se ha tomado decisión alguna al respecto.

13.1 Objetivos perseguidos con la formulación de la oferta: A continuación se explican los objetivos perseguidos con la formulación de la oferta: a) Minimizar el efecto negativo que la situación actual en Bolsa de Aragonesas supone para Uralita como referencia de valoración.

b) Aumentar la capitalización y la liquidez bursátiles de Uralita como consecuencia de la incorporación, vía aumento de los fondos propios, de los accionistas minoritarios de Aragonesas. Se estima que al aumentarse el número de acciones de Uralita en circulación admitidas a cotización en Bolsa y simultáneamente, al ampliarse la base accionarial de Uralita con la incorporación de aquellos accionistas de Aragonesas que acepten la oferta, la capitalización bursátil y el índice de liquidez de Uralita podría ser también mayor.

c) Reforzar la situación financiera del Grupo, por la aportación de las acciones de Aragonesas que, dependiendo del grado de aceptación de la oferta y del precio de emisión de las acciones de Uralita, podría ser de hasta 101.542 miles de euros (16.895 millones de pesetas) de incremento en los fondos propios de la compañía, y como consecuencia de ello una mejora relativa de la capacidad de financiación del grupo consolidado.

d) Facilitar un eventual proceso de desinversión en Aragonesas.

Esta transacción no supone ninguna alteración del objetivo estratégico de Uralita de concentrarse en su negocio de materiales de construcciones y alcanzar en dichos productos una posición de liderazgo internacional especializado.

Por lo tanto, aunque no existe ningún proceso en marcha, ni se mantienen conversaciones de ningún tipo en relación con la transmisión total o parcial de Aragonesas o de cualquiera de sus activos, y tal y como Uralita ha manifestado reiteradamente ante inversores y analistas, Uralita mantiene un interés desinversor de su negocio químico ligado a la existencia de oportunidades de crecimiento significativas en el negocio de materiales de construcción.

En este sentido, el aumento de la participación de Uralita en Aragonesas que se pretende mediante la oferta posibilitará, en el supuesto de que Uralita decida iniciar en el futuro un proceso de desinversión en sus negocios químicos, una gestión más sólida y eficiente del citado proceso. De esta forma, los accionistas de Aragonesas que acepten la OPA se convertirán en accionistas de Uralita, con lo que seguirán participando en el negocio químico de Aragonesas, puesto que esta última compañía está integrada en Uralita que, a través de la oferta, aumentará su participación. Aunque en estos momentos no es posible determinarlo, en el supuesto de que existiera una potencial plusvalía derivada de una eventual enajenación de Aragonesas por Uralita en el futuro, los accionistas de Aragonesas que hubieran aceptado la oferta podrían beneficiarse indirectamente, de la referida posible plusvalía, como consecuencia de la integración de Aragonesas dentro del grupo Uralita.

Teniendo en cuenta el presupuesto de Uralita y Aragonesas para el año 2001 y asumiendo que se incorpora a Uralita el resultado de Aragonesas presupuestado para todo el año, en el supuesto de aceptación total de la oferta, se produciría un ligero efecto dilutivo de en torno al 3 por 100 en el beneficio por acción de Uralita. Cabe destacar la mejora que se produciría en el beneficio por acción de Uralita si la participación en Aragonesas posibilita la consolidación fiscal de los beneficios de Aragonesas y el aprovechamiento del crédito fiscal disponible en Uralita.

e) La oferta pública de adquisición no tendrá implicaciones desde el punto de vista de las estrategias de negocio seguidas por las compañías afectadas ni en la estrategia corporativa de Grupo Uralita. La operación planteada no afectará a la estructura organizativa u operativa de las sociedades afectadas toda vez que se pretende mantener la individualidad jurídica y de gestión de Aragonesas en el mismo marco en el que se ha venido desarrollando hasta ahora. Por consiguiente, no se prevén variaciones en los enfoques estratégicos y si, en cambio, un refuerzo de dichas estrategias como consecuencia de la consecución de los objetivos perseguidos con la operación que se han comentado ampliamente en apartados anteriores. Así pues las estrategias en los dos negocios de Uralita continuarán siendo: En el negocio de materiales de construcción, avanzar en el proceso de crecimiento internacional especializado y mejora de la rentabilidad.

En el negocio químico progresar en las medidas de mejora de la eficiencia operativa, aumento de escala y aprovechamiento de oportunidades puntuales de ampliación de la gama con productos complementarios con los actuales.

Por otro lado, desde el punto de vista de la estrategia corporativa, esta transacción no supone ninguna alteración en el objetivo de Grupo Uralita de concentrarse en su negocio de materiales de construcción y alcanzar en sus productos estratégicos una posición de liderazgo internacional especializado. Por lo tanto, Uralita -tal y como ha venido manifestando en reiteradas ocasiones- mantiene un interés desinversor de su negocio químico vinculado a la disponibilidad de oportunidades de crecimiento significativas en sus negocios estratégicos de materiales de construcción.

En este sentido, el aumento de la participación de Uralita en Aragonesas que se pretende mediante la presente oferta favorece el desarrollo de la citada estrategia en la medida en que contribuye a los objetivos de proteger el valor de Aragonesas y mejorar la capacidad de financiación del crecimiento futuro de Uralita.

13.2 Adquisición o disposición de Activos: La sociedad oferente no tiene previsto ningún plan relativo a la adquisición o disposición de activos de la sociedad afectada que pueda afectar sustancialmente al desarrollo de sus actividades ni hay un proyecto para endeudar a la sociedad afectada fuera del curso normal de los negocios.

Tampoco existe ningún plan sobre operaciones de fusión, escisión, transformación o mera transmisión vinculado con Aragonesas, aunque, como se ha indicado anteriormente, Uralita sigue manteniendo un interés desinversor de su negocio químico, ligado a las oportunidades de crecimiento que puedan existir en el sector de la construcción.

13.3 Modificaciones en los Estatutos sociales y en el órgano de administración: La sociedad oferente no tiene previstas modificaciones en los estatutos de la sociedad afectada, ni en su órgano de administración.

13.4 Intenciones en relación con la cotización de las acciones: Esta oferta no constituye una oferta pública de exclusión de cotización en Bolsa de las acciones de Aragonesas.

No obstante, las acciones de Uralita, como sociedad cabecera de un grupo en el que ya se integra Aragonesas, están admitidas a negociación en Bolsa y cuentan con mayor difusión, niveles de frecuencia de contratación y liquidez bursátil que las acciones de Aragonesas. Por ello, Uralita entiende como más conveniente que los accionistas de Aragonesas se conviertan en accionistas de Uralita mediante la aceptación de la presente oferta. En consecuencia, en la medida que la presente oferta sea aceptada por un volumen significativo de accionistas, teniendo en cuenta que la contratación bursátil de Aragonesas se vería aún más reducida respecto de los niveles actuales, los cuales no resultan satisfactorios, el Consejo de Administración de Uralita podrá analizar la conveniencia o no de solicitar la exclusión de cotización de Aragonesas considerando en todo caso los intereses de los accionistas de Aragonesas y de Uralita.

En cualquier caso, si como consecuencia del volumen de las aceptaciones de la presente oferta, Aragonesas se encontrase en una situación que le impidiese cumplir los requisitos legales exigibles sobre difusión y frecuencia de contratación mínima, la sociedad oferente se compromete a adoptar en el plazo máximo de seis meses desde la liquidación de la oferta las medidas necesarias para excluir las acciones de cotización realizando los trámites que resulten necesarios a tales efectos, incluyendo, en su caso, una OPA por solicitud de exclusión.

14. Régimen fiscal: En opinión de la sociedad oferente, la oferta pública de adquisición de acciones contenida en este folleto constituye una operación de canje de valores a los efectos previstos en el capítulo VIII del título VIII de la Ley 43/1995, de 27 de diciembre, del Impuesto sobre Sociedades (en adelante "LIS"), el cual regula un régimen fiscal especial para este tipo de operaciones.

En este sentido, la sociedad oferente quiere hacer constar expresamente en el presente anuncio su voluntad de acoger la presente operación de canje de valores al régimen fiscal especial previsto en el capítulo VIII del título VIII de la LIS, opción que será ejercitada mediante acuerdo adoptado por la Junta general de accionistas de la sociedad oferente, todo ello de conformidad con lo previsto en el apartado c) del número 1 del artículo 110 de la LIS.

Asimismo, de conformidad con lo establecido en el último inciso del citado artículo 110.1 de la LIS, la sociedad oferente formulará la correspondiente notificación al Ministerio de Hacienda optando por la aplicación del régimen establecido en el capítulo VIII del título VIII de dicha disposición legal con anterioridad a la liquidación de la oferta. En su momento, la decisión del Ministerio de Hacienda se comunicará mediante hecho relevante.

El folleto explicativo de la oferta contiene una descripción detallada de los aspectos fiscales.

15. Disponibilidad del folleto explicativo: De conformidad con lo dispuesto en el artículo 18.3 del Real Decreto 1197/1991, de 26 de julio, el folleto explicativo de la oferta, así como la documentación que le acompaña, se ponen a disposición de los interesados, quedando depositados en las Sociedades Rectoras de las Bolsas de Valores de Madrid, plaza de la Lealtad 1; Barcelona, paseo de Gracia 19; Bilbao, calle José María Olabarri, 1, y Valencia, Libreros, 2 y 4, en la Comisión Nacional del Mercado de Valores, paseo de la Castellana 15, Madrid, en el domicilio social de la sociedad afectada, paseo de Recoletos, 27, Madrid, en el domicilio social de la sociedad oferente, Mejía Lequerica 10, Madrid, y en el domicilio social de Urquijo Bolsa, Príncipe de Vergara, 131, Madrid, a partir del día siguiente al de la publicación del primer anuncio de la oferta.

Lo que se hace público en cumplimiento de lo dispuesto en el artículo 18 del Real Decreto 1197/1991, de 26 de julio.

Madrid, 25 de octubre de 2001.-El Consejero delegado de Uralita, Manuel Masnou Puig.-53.040.