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Convocatoria de Junta general El Consejo de Administración convoca Junta general ordinaria y extraordinaria de accionistas para las dieciocho horas del 29 de marzo de 2001, en el Pabellón Municipal de Deportes, sito en la calle Sol y Padrís, sin número, de Sabadell, en segunda convocatoria, al ser previsible que no pueda celebrarse en primera, que también queda convocada por el presente anuncio en el mismo lugar y a la misma hora del día 28 de marzo, bajo el siguiente Orden del día Primero.-Examen y aprobación, en su caso, de las cuentas anuales (Balance, Cuenta de Pérdidas y Ganancias y Memoria), informe de gestión y propuesta de aplicación de resultados del "Banco de Sabadell, Sociedad Anónima", correspondientes al ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2000.

Segundo.-Aprobación de la gestión del Consejo de Administración correspondiente al ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2000.

Tercero.-Examen y aprobación, en su caso, de las cuentas anuales (Balance, Cuenta de Pérdidas y Ganancias y Memoria) y del informe de gestión consolidados del grupo de compañías del que es entidad dominante "Banco de Sabadell, Sociedad Anónima", correspondientes al ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2000.

Cuarto.-Aprobar el proyecto de fusión suscrito por los Administradores de las sociedades "Banco de Sabadell, Sociedad Anónima" y "Solbank SBD, Sociedad Anónima", en fechas 2 y 6 de noviembre de 2000 y, en consecuencia, la fusión por absorción de "Solbank SBD, Sociedad Anónima" por parte de "Banco de Sabadell, Sociedad Anónima", aprobando asimismo como Balance de fusión el de esta entidad cerrado a 31 de agosto de 2000, y acuerdos consecuentes.

Quinto.-Reelegir, de acuerdo con lo previsto en el artículo 204 de la Ley de Sociedades Anónimas, a la sociedad "PricewaterhouseCoopers Auditores, Sociedad Limitada", con número de identificación fiscal B-79031290, como Auditores de cuentas de la entidad y de las cuentas anuales consolidadas de su grupo, por un nuevo período de un año.

Sexto.-Autorizar al Consejo de Administración para la adquisición derivativa de acciones propias, así como para la enajenación de las mismas, directamente o a través de sociedades del grupo, de conformidad y con los límites que establece el artículo 75 de la Ley de Sociedades Anónimas, con expresa facultad de reducir el capital para amortizar acciones propias.

Séptimo.-Nombrar accionistas Interventores para la aprobación del acta de la Junta.

Octavo.-Delegar en el señor Presidente y en el señor Secretario del Consejo de Administración las facultades para la formalización, en su caso, de los anteriores acuerdos.

Asistencia: Los accionistas que deseen acudir a esta Junta deberán utilizar el formulario-tarjeta de asistencia facilitado por el Secretario del Consejo de Administración. Si no se indica el nombre de un accionista determinado en la delegación de voto, ésta se entenderá conferida al Presidente del Consejo de Administración o al accionista Consejero designado por él, que podrá proceder a la agrupación de acciones, cuando fuera precisa.

Tienen derecho de asistencia a la Junta general los accionistas con un mínimo de 100 euros nominales en acciones, pudiendo los demás, o agruparse entre ellos para superar este mínimo estatutario, o ser representados por otro accionista con el mismo objeto de superar dicho mínimo estatutario. Es también requisito indispensable que las acciones estén inscritas en el Registro Central de Anotaciones en Cuenta del Servicio de Compensación y Liquidación de Valores, con cinco días de antelación a aquel en que haya de celebrarse la Junta general, no pudiendo cancelar estas inscripciones hasta el día siguiente a su celebración.

Derecho de información: En cumplimiento de lo dispuesto en los artículos 238 y 240.2 de la vigente Ley de Sociedades Anónimas, se hace constar el derecho que corresponde a todos los accionistas, obligacionistas y titulares de derechos especiales distintos de las acciones, así como de los representantes de los trabajadores, de examinar en el domicilio social, sito en Sabadell, plaza Catalunya, número 1, los documentos que se indican a continuación, así como de obtener la entrega o envío gratuito de los mismos: a) El proyecto de fusión de las entidades "Banco de Sabadell, Sociedad Anónima" y "Solbank SBD, Sociedad Anónima", mediante la absorción de la última por la primera.

b) El informe único para ambas sociedades emitido por el experto independiente sobre el proyecto de fusión.

c) Los informes de los Administradores de cada una de las sociedades sobre el proyecto de fusión.

d) Las cuentas anuales y el informe de gestión de los tres últimos ejercicios de "Banco de Sabadell, Sociedad Anónima" y "Solbank SBD, Sociedad Anónima", con el correspondiente informe de los Auditores de cuentas.

e) El Balance de fusión de "Banco de Sabadell, Sociedad Anónima" y "Solbank SBD, Sociedad Anónima", con el correspondiente informe emitido por los Auditores de cuentas.

f) Los Estatutos vigentes de las sociedades "Solbank SBD, Sociedad Anónima" y "Banco de Sabadell, Sociedad Anónima", en los cuales no se introducirá ninguna modificación como consecuencia de la fusión que se somete a aprobación por cuanto las acciones de "Banco de Sabadell, Sociedad Anónima", que serán entregadas en canje a los accionistas de "Solbank SBD, Sociedad Anónima", procederán de su autocartera sin que sea preciso acordar un aumento de capital al efecto.

g) La relación de los nombres, apellidos, edad, nacionalidad y domicilio de los Administradores de las sociedades "Banco de Sabadell, Sociedad Anónima" y "Solbank SBD, Sociedad Anónima" y la fecha desde la que desempeñan sus cargos.

Igualmente, desde la fecha de publicación de la convocatoria, los accionistas podrán examinar en el mismo domicilio social, así como obtener de forma inmediata y gratuita, una copia de los documentos que han de ser sometidos a aprobación de la Junta general, incluyendo el informe de la auditoría de cuentas y los preceptivos informes de Administradores y Auditores relativos a los diversos puntos del orden del día, debiendo para ello ser solicitado en el domicilio social personalmente o mediante carta.

Depósito del proyecto de fusión: En cumplimiento de lo dispuesto por el artículo 226 del Reglamento del Registro Mercantil, se hace constar que en fecha 5 de diciembre de 2000, quedó efectuado el depósito del proyecto de fusión, habiéndose practicado las correspondientes notas marginales.

Menciones relativas al proyecto de fusión: En cumplimiento de lo dispuesto por el artículo 240.2 de la vigente Ley de Sociedades Anónimas, se transcriben a continuación las menciones del proyecto de fusión legalmente exigidas: a) Denominación y domicilio de las sociedades que participan en la fusión y datos identificadores de su inscripción en el Registro Mercantil: Sociedad absorbente: "Banco de Sabadell, Sociedad Anónima", con domicilio social en Sabadell, plaza Cataluña, número 1, constituida mediante escritura pública otorgada ante el Notario de Sabadell, don Antonio Capdevila Gomá con fecha 31 de diciembre de 1881 y número 629 de su protocolo, habiendo adaptado sus Estatutos a la vigente Ley de Sociedades Anónimas en virtud de escritura otorgada ante el Notario de Sabadell, don Máximo Catalán Pardo, con fecha 26 de abril de 1990 y número 903 de su protocolo, inscrita en el Registro Mercantil de Barcelona, en el tomo 20.093, folio 1 y hoja B-1561, provista de código de identificación fiscal número A08000143.

Sociedad absorbida: "Solbank SBD, Sociedad Anónima", con domicilio social en Madrid, Príncipe de Vergara, número 125, constituida mediante escritura pública otorgada ante el Notario de Barcelona, don Jorge Roura Rosich, con fecha 18 de enero de 1967 y número 333 de su protocolo, habiendo adaptado sus Estatutos a la vigente Ley de Sociedades Anónimas en virtud de escritura otorgada ante el Notario de Madrid don Luis Coronel de Palma, con fecha 26 de junio de 1990 y número 3.169 de su protocolo, inscrita en el Registro Mercantil de Madrid, en el tomo 287, folio 1 y hoja M-5782, provista de código de identificación fiscal número A17013566.

b) Tipo de canje de las acciones: El tipo de canje de las acciones de la sociedad absorbente previsto en el proyecto de fusión y determinado sobre la base del valor real de los patrimonios de las sociedades participantes en la fusión era el de veinte (20) acciones de "Solbank SBD, Sociedad Anónima", por una (1) acción de "Banco de Sabadell, Sociedad Anónima". Las acciones de "Solbank SBD, Sociedad Anónima" son de 500 pesetas de valor nominal cada una, totalmente suscritas y desembolsadas, y están representadas por medio de títulos. Las acciones de "Banco de Sabadell, Sociedad Anónima" que se previó entregar eran de 3 euros de valor nominal cada una, representadas por medio de títulos y procedentes de su autocartera.

Por cuanto se ha realizado la transformación de las acciones de "Banco de Sabadell, Sociedad Anónima", en anotaciones en cuenta y su desdoble en 6 acciones de 0,50 euros de nominal cada una, se entregarán 6 acciones desdobladas de 0,50 euros en lugar de la indicada acción de 3 euros de valor nominal.

Este tipo de canje se ha determinado teniendo en cuenta los previstos repartos por parte de "Solbank SBD, Sociedad Anónima", de un dividendo a cuenta del ejercicio 2000, de 42 pesetas por acción, y de reservas voluntarias en la cuantía de 107 pesetas por acción, en ambos casos antes de la fusión.

Teniendo en cuenta que "Banco de Sabadell, Sociedad Anónima", es titular de 28.577.719 acciones de "Solbank SBD, Sociedad Anónima", de conformidad con lo dispuesto por el artículo 249 de la vigente Ley de Sociedades Anónimas, estas acciones no podrán canjearse por acciones de la propia sociedad absorbente, y serán amortizadas en su momento.

c) Procedimiento de canje de las acciones: Los accionistas de "Solbank SBD, Sociedad Anónima", titulares de acciones representativas del capital social de esta sociedad, tendrán derecho al canje de sus acciones por acciones del "Banco de Sabadell, Sociedad Anónima", como consecuencia de la operación de fusión.

El canje de las acciones surtirá sus efectos desde la fecha de la inscripción de la fusión en el Registro Mercantil de Barcelona y una vez transcurrido el plazo para la oposición a la fusión, de conformidad con el artículo 243 de la vigente Ley de Sociedades Anónimas.

Las acciones de "Solbank SBD, Sociedad Anónima", se canjearán por acciones del "Banco de Sabadell, Sociedad Anónima", dentro del plazo de un mes, a contar desde la correspondiente publicación en el "Boletín Oficial del Registro Mercantil" y uno de los diarios de mayor circulación de las provincias donde las sociedades participantes en la fusión tengan sus respectivos domicilios, que se llevará a efecto una vez concluido el proceso de fusión.

El canje de las acciones de "Solbank SBD, Sociedad Anónima" por acciones de "Banco de Sabadell, Sociedad Anónima", se efectuará de conformidad con los procedimientos establecidos para el régimen de las anotaciones en cuenta a través de las entidades depositarias, que lo efectuarán de acuerdo con las instrucciones recibidas de la entidad encargada de la llevanza del registro contable de las anotaciones en cuenta.

Los accionistas de "Solbank SBD, Sociedad Anónima", titulares de acciones representativas del capital social de esta sociedad en número tal que no sea suficiente para obtener seis (6) acciones de "Banco de Sabadell, Sociedad Anónima", podrán agruparse con otros accionistas.

En otro caso, y para liquidar las fracciones que resulten del procedimiento de canje de las acciones en función del tipo de canje establecido "Banco de Sabadell, Sociedad Anónima", adquirirá las acciones sobrantes de "Solbank SBD, Sociedad Anónima", a sus titulares a 1.254 pesetas por acción.

Como consecuencia de la fusión por absorción, las acciones de la sociedad absorbida serán anuladas.

d) Derechos de las acciones: Las acciones entregadas por "Banco de Sabadell, Sociedad Anónima", tienen plenos derechos políticos y darán derecho a participar en sus ganancias sociales sin limitación de fecha.

e) Fecha de consideración de operaciones a efectos contables: La fecha desde la cual las operaciones de la sociedad "Solbank SBD, Sociedad Anónima", habrán de considerarse realizadas, a efectos contables, por cuenta de "Banco de Sabadell, Sociedad Anónima", será la de 1 de enero de 2001.

f) Acciones y derechos especiales: Se hace constar expresamente, de conformidad con lo dispuesto por el apartado e) del artículo 235 de la Ley de Sociedades Anónimas, que no existen titulares de acciones de clases especiales ni de derechos especiales distintos de las acciones en la sociedad "Solbank SBD, Sociedad Anónima", por lo que no es preciso considerar esta cuestión en la operación de fusión.

g) Atribución de ventajas: No se atribuirán ventajas de ninguna clase a los expertos independientes ni a los Administradores de las sociedades participantes en la operación de fusión.

Sabadell, 21 de febrero de 2001.-El Presidente del Consejo de Administración, José Oliu Creus.-8.812.