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Convocatoria de Junta general ordinaria de accionistas Se convoca a los accionistas de "Panrico, Sociedad Anónima", a Junta general ordinaria de la sociedad, que se celebrará en el Palau de la Música Catalana, Sala de Música de Cambra, calle Sant Francesc de Paula, número 2, 08003 Barcelona, el día 28 de junio de 2001, a las once treinta horas, en primera convocatoria, y, en su caso, en segunda convocatoria, al día siguiente, en el mismo lugar y hora, bajo el siguiente Orden del día Primero.-Examen y aprobación, en su caso, de las cuentas anuales de "Panrico, Sociedad Anónima" (Balance, Cuenta de Pérdidas y Ganancias y Memoria) y del informe de gestión, correspondientes al ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2000.

Segundo.-Examen y aprobación, en su caso, de las cuentas anuales consolidadas y del informe de gestión del Grupo Panrico correspondientes al ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2000.

Tercero.-Aplicación de resultados del ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2000.

Cuarto.-Examen y aprobación, en su caso, de la gestión del Consejo de Administración y de la Dirección General de la compañía durante el ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2000.

Quinto.-Aprobación -en los términos señalados en el proyecto de fusión formulado y suscrito el 23 de marzo de 2001 por todos los Administradores de las sociedades intervinientes- de la operación de fusión por absorción por parte de "Panrico, Sociedad Anónima" (sociedad absorbente), de las siguientes sociedades unipersonales, íntegramente participadas -directa o indirectamente- por "Panrico, Sociedad Anónima": "La Payesita, Sociedad Anónima"; "Donut Panrico Costafreda, Sociedad Anónima"; "Donut Corporation Asturias, Sociedad Anónima"; "Desarrollo de Talleres, Sociedad Anónima"; "Panificio Rivera Costafreda, Sociedad Anónima"; "Donuts Galicia, Sociedad Limitada"; Donut Corporation Murcia, Sociedad Anónima"; "Axpasta, Sociedad Limitada"; "Valenciana de Expansión Comercial, Sociedad Anónima", y "Comercial Donut, Sociedad Anónima" (sociedades unipersonales absorbidas), quedando las sociedades absorbidas extinguidas y disueltas sin liquidación y adquiriendo la absorbente todo el patrimonio, activo y pasivo, de aquéllas, a título universal, sin que proceda aumentar el capital social de "Panrico, Sociedad Anónima", de conformidad con lo establecido en el artículo 250 de la Ley de Sociedades Anónimas.

Sexto.-Aprobación, en su caso, del Balance de fusión cerrado a 31 de diciembre de 2000, previamente verificado por los Auditores de cuentas.

Séptimo.-Ampliación del capital social en la cantidad de 26.556.624 euros, mediante la emisión de 26.556.624 nuevas acciones de un euro de valor nominal cada una, con una prima de emisión de 3,3819 euros por acción, para su suscripción por los accionistas, en ejercicio de su derecho de suscripción preferente, mediante cualquiera de las siguientes aportaciones: a) aportación no dineraria de acciones de "Donut Corporation Sevilla, Sociedad Anónima"; "Donut Corporation Málaga, Sociedad Anónima", y "Angloandaluza de Alimentación, Sociedad Anónima"; b) compensación de créditos ostentados por accionistas contra "Panrico, Sociedad Anónima", y c) aportaciones dinerarias.

Consiguiente modificación del artículo 2 de los Estatutos sociales.

Octavo.-Preceptiva publicación del anuncio de la oferta de suscripción de la nueva emisión de acciones correspondiente a la ampliación de capital propuesta, de conformidad con lo previsto en el artículo 158 de la Ley de Sociedades Anónimas.

Noveno.-Nombramiento de la entidad encargada del registro contable, en relación con la nueva emisión de acciones resultante de la ampliación de capital propuesta, representadas mediante anotaciones en cuenta.

Décimo.-Fijación del número de Consejeros; ceses y nombramientos de Consejeros, en su caso.

Undécimo.-Acuerdos complementarios conducentes a la ejecución de los anteriores.

Duodécimo.-Aprobación, en su caso, del acta de la Junta.

Dada la diversidad de quórum estatutario de constitución según los asuntos incluidos en el orden del día expuesto, se hace constar que la Junta podrá constituirse válidamente para tratar y acordar sobre los puntos primero a cuarto y décimo a duodécimo, tanto en primera como en segunda convocatoria, aun cuando no exista quórum necesario para tratar y aprobar las cuestiones relativas a la fusión y a la ampliación de capital proyectadas.

Derecho de información: De conformidad con lo dispuesto en el artículo 212 de la Ley de Sociedades Anónimas, a partir de la publicación de la presente convocatoria, se hallan a disposición de los accionistas, para su examen en el domicilio social, las cuentas anuales, informe de gestión, propuesta de aplicación del resultado e informe de auditoría de "Panrico, Sociedad Anónima" y del grupo consolidado, correspondientes al ejercicio 2000, pudiendo además solicitar la entrega o envío gratuito de tales documentos.

De conformidad con lo establecido en los artículos 155.1 y 156.1, b), de la Ley de Sociedades Anónimas, a partir de la publicación de la presente convocatoria, se hallan a disposición de los accionistas, para que puedan examinarlos en el domicilio social y solicitar su entrega o envío gratuito, los siguientes documentos: a) texto íntegro de la propuesta de ampliación de capital con la consiguiente modificación del artículo 2 de los Estatutos; b) informe justificativo de la ampliación propuesta, elaborado por los Administradores de la sociedad, de acuerdo con lo establecido en los artículos 144 y 155 de la Ley de Sociedades Anónimas, y c) certificación del Auditor de cuentas de la sociedad en relación con la aportación consistente en la compensación de créditos contra "Panrico, Sociedad Anónima", en cumplimiento de lo previsto en el artículo 156 de la Ley de Sociedades Anónimas. Asimismo, a los efectos de lo dispuesto en los artículos 238 y 240.2 de la Ley de Sociedades Anónimas, a partir de la publicación de la presente convocatoria, los accionistas, obligacionistas, titulares de derechos especiales distintos de las acciones y representantes de los trabajadores tendrán derecho a examinar en el domicilio social u obtener la entrega o envío gratuitos del texto íntegro de los siguientes documentos: a) proyecto de fusión; b) cuentas anuales e informe de gestión de los tres últimos ejercicios de las sociedades participantes en la fusión, con el correspondiente informe de los Auditores de cuentas, en su caso; c) estatutos sociales vigentes de las sociedades participantes en la fusión; d) balances de fusión de cada una de las sociedades participantes, junto con el informe de auditoría sobre los mismos, en su caso, y e) relación de nombres, apellidos y edad, si fueran personas físicas, o de la denominación o razón social, si fueran personas jurídicas, y, en ambos casos, la nacionalidad y domicilio de los Administradores de las sociedades que participan en la fusión, así como la fecha desde la que desempeñan sus cargos.

Menciones relativas al proyecto de fusión: La fusión proyectada consiste en la absorción por parte de "Panrico, Sociedad Anónima" (sociedad absorbente), de las sociedades filiales unipersonales íntegramente participadas por ella, denominadas "La Payesita, Sociedad Anónima"; "Donut Panrico Costafreda, Sociedad Anónima"; "Donut Corporation Asturias, Sociedad Anónima"; "Desarrollo de Talleres, Sociedad Anónima"; "Panificio Rivera Costafreda, Sociedad Anónima"; "Donuts Galicia, Sociedad Limitada"; Donut Corporation Murcia, Sociedad Anónima"; "Axpasta, Sociedad Limitada"; "Valenciana de Expansión Comercial, Sociedad Anónima", y "Comercial Donut, Sociedad Anónima" (sociedades absorbidas).

Identidad de la sociedad absorbente: "Panrico, Sociedad Anónima", con domicilio social en Barcelona, calle Pedro i Pons, 6-8, figura inscrita en el Registro Mercantil de Barcelona, al tomo 32.262, folio 196, hoja B-210076, inscripción primera. Su número de identificación fiscal es A-62051685.

Identidad de las sociedades absorbidas: "La Payesita, Sociedad Anónima", con domicilio social en Barcelona, calle Pedro i Pons, 6-8, figura inscrita en el Registro Mercantil de Barcelona, en el tomo 31.655, folio 94, hoja B-197.315. Su número de identificación fiscal es A-07007719.

"Donut Panrico Costafreda, Sociedad Anónima", con domicilio social en Barcelona, calle Pedro i Pons, 6-8, figura inscrita en el Registro Mercantil de Barcelona, en el tomo 8.448, folio 194, hoja B-22.358. Su número de identificación fiscal es A-08293763.

"Donut Corporation Asturias, Sociedad Anónima", con domicilio social en Barcelona, calle Pedro i Pons, 6-8, figura inscrita en el Registro Mercantil de Barcelona, en el tomo 31.335, folio 27, hoja B-186.285. Su número de identificación fiscal es A-33614660.

"Desarrollo de Talleres, Sociedad Anónima", con domicilio social en Barcelona, calle Pedro i Pons, 6-8, figura inscrita en el Registro Mercantil de Barcelona, en el tomo 30.983, folio 137, hoja B-182.928. Su número de identificación fiscal es A-79083515.

"Panificio Rivera Costafreda, Sociedad Anónima", con domicilio social en Barcelona, calle Pedro i Pons, 6-8, figura inscrita en el Registro Mercantil de Barcelona, en el tomo 11.528, folio 81, hoja B-35.670. Su número de identificación fiscal es A-08133761.

"Donuts Galicia, Sociedad Limitada", con domicilio social en Santiago de Compostela (A Coruña), vía Isaac Peral, 3-4, polígono industrial del Tambre, figura inscrita en el Registro Mercantil de A Coruña, en el tomo 870, Sección General, folio 12 vuelto, hoja C-1.922. Su número de identificación fiscal es B-15329311.

"Donut Corporation Murcia, Sociedad Anónima", con domicilio social en Murcia, polígono industrial del Oeste, 20, calle A-1, figura inscrita en el Registro Mercantil de Murcia, en el tomo MU-321, folio 134, hoja MU-6.195. Su número de identificación fiscal es A-30063036.

"Axpasta, Sociedad Limitada", con domicilio social en Barcelona, calle Sant Adria, 78-88, figura inscrita en el Registro Mercantil de Barcelona, en el tomo 24.281, folio 83, hoja B-67.249. Su número de identificación fiscal es B-60103678.

"Valenciana de Expansión Comercial, Sociedad Anónima", con domicilio social en Xirivella (Valencia), calle José Iturbi, sin número, bajo E, figura inscrita en el Registro Mercantil de Valencia, en el tomo 3.893, libro 1.205, Sección General, folio 182, hoja V-16.383. Su número de identificación fiscal es A-46064119.

"Comercial Donut, Sociedad Anónima", con domicilio social en Barcelona, calle Pedro i Pons, 6-8, figura inscrita en el Registro Mercantil de Barcelona, en el tomo 21.167, folio 165, hoja B-17.913.

Su número de identificación fiscal es A-08525743.

"Panrico, Sociedad Anónima" (sociedad absorbente), es titular, directa o indirectamente, de la totalidad de las acciones y/o participaciones sociales representativas del 100 por 100 del capital social de las sociedades absorbidas. Así, "Panrico, Sociedad Anónima", es titular del 100 por 100 del capital social de "La Payesita, Sociedad Anónima"; "Donut Panrico Costafreda, Sociedad Anónima"; "Desarrollo de Talleres, Sociedad Anónima"; "Panificio Rivera Costafreda, Sociedad Anónima"; "Donuts Galicia, Sociedad Limitada"; Donut Corporation Murcia, Sociedad Anónima"; "Axpasta, Sociedad Limitada", y "Comercial Donut, Sociedad Anónima".

Asimismo, la sociedad "Donut Panrico Costafreda, Sociedad Anónima", es titular del 100 por 100 del capital social de "Donut Corporation Asturias, Sociedad Anónima", que será también absorbida, y "Axpasta, Sociedad Limitada", es titular del 100 por 100 del capital social de "Valenciana de Expansión Comercial, Sociedad Anónima", que será también absorbida mediante la presente fusión.

En consecuencia, en aplicación de lo dispuesto en el artículo 250 de la Ley de Sociedades Anónimas: 1. No procede incluir en el proyecto de fusión el tipo y procedimiento de canje de las acciones y demás menciones a que hacen referencia los apartados b) y c) del artículo 235 de la Ley de Sociedades Anónimas.

2. No resulta necesaria la elaboración de los informes de expertos independientes y de los Administradores a que se refieren los artículos 236 y 237 de la Ley de Sociedades Anónimas.

3. La sociedad absorbente "Panrico, Sociedad Anónima", no ampliará la cifra de su capital social, si bien sustituirá sus acciones en las sociedades absorbidas por distintos bienes, derechos y obligaciones que constituyen el patrimonio de las sociedades absorbidas.

De conformidad con lo establecido en el artículo 235 de la Ley de Sociedades Anónimas, las operaciones de las sociedades absorbidas, que se disolverán sin liquidación, se considerarán realizadas a efectos contables por cuenta de la sociedad absorbente "Panrico, Sociedad Anónima", a partir del 1 de enero de 2001.

No existen en las sociedades objeto de la presente fusión acciones o participaciones especiales, ni titulares de derechos especiales distintos de las propias acciones y participaciones existentes. Asimismo, no van a conferirse en la sociedad absorbente ventajas de ninguna clase a los Administradores de las sociedades que participan en la fusión, ni, obviamente, a los expertos independientes, por no ser preceptiva la emisión de su informe en la presente fusión.

No se producirá modificación estatutaria alguna en la sociedad absorbente, ni cambios en la estructura y funcionamiento de su órgano de administración, que sean consecuencia de la operación de la fusión.

El proyecto de fusión fue aprobado por los órganos de administración de las sociedades participantes en la fusión, suscrito por todos los Administradores en fecha 23 de marzo de 2001 y depositado en los Registros Mercantiles de Barcelona, Valencia, Murcia y A Coruña.

Barcelona, 18 de mayo de 2001.-El Presidente del Consejo de Administración, Albert Costafreda Jo.-25.185.