Agencia Estatal Boletín Oficial del Estado

Oferta pública de adquisición de acciones de "Pascual Hermanos, Sociedad Anónima", que formula "Hortañola, Sociedad Limitada" La Comision Nacional del Mercado de Valores ha autorizado, con fecha 26 de julio de 2002, la oferta pública de adquisición de acciones de "Pascual Hermanos, Sociedad Anónima" (en lo sucesivo Pascual Hermanos o la sociedad afectada), formulada por "Hortañola, Sociedad Limitada" (en lo sucesivo, el oferente y la oferta, respectivamente), la cual se regirá por las normas de la Ley 24/1998, de 28 de julio (en lo sucesivo, la Ley 24/1988), y por el Real Decreto 1197/1991, de 26 de julio, sobre regimen de ofertas publicas de adquisicion de valores (en lo sucesivo el Real Decreto 1197/199l), de acuerdo con las siguientes caracteristicas esenciales: Primero.-Identificacion de la sociedad afectada.

La sociedad afectada por la presente Oferta es "Pascual Hermanos, Sociedad Anónima", sociedad mercantil anónima de nacionalidad española, con domicilio social en avenida Europa, 3-b, entresuelo, Edificio Madrid, 30007 Murcia, y con CIF A-03012911, y cuyas acciones están admitidas a cotización en las Bolsas de Valores de Madrid y Valencia a través del mercado tradicional o mercado de contratación en corros.

Segundo.-Identificacion de la sociedad oferente.

El oferente de la presenta oferta es "Hortañola, Sociedad Limitada", sociedad mercantil de responsabilidad limitada de nacionalidad española, constituida el 15 de mayo de 2002, con domicilio social en Polígono Industrial La Hita, nímero 1, Torre Pachecho, 30700 Murcia, y CIF B-73l85928. El oferente es una sociedad de reciente constitucion, que pertenece al grupo G's, del que es sociedad dominante y cabecera la sociedad de nacionalidad inglesa G S Shropshire Holdings Limited (en lo sucesivo, el grupo del oferente o el Grupo G's), y que está participada directamente (i) en un sesenta y seis con siete por ciento (66,7 por ciento) por G's España Sociedad Limitada (en lo sucesivo G's España), y (ii) en el restante treinta y tres con tres por ciento (33,3 por ciento) por la sociedad "Ecológica del Sureste, Sociedad Limitada" (en lo sucesivo Ecológica del Sureste).

El grupo del oferente está controlado conjuntamente por John Bourne Shropshire y Guy Peter Shropshire quienes actúan concertadamente en el ejercicio de sus derechos de voto en G S Shropshire Holdings Limited y sus filiales.

Ecológica del Sureste no tiene ninguna filial y no está controlada por ninguno de sus socios individualmente, ni por varios de ellos conjuntamente y no forma parte de ningun grupo de sociedades.

Ecológica del Sureste y sus socios no son accionistas de ninguna de las sociedades del grupo al que pertenece el accionista principal (tal y como se define este término en el apartado 3 del presente anuncio), ni de la sociedad afectada, ni tampoco forman parte de ninguno de los organos de administracion de dichas sociedades ni tienen ningun tipo de vinculacion con los mismos (relaciones comerciales, financieras o de otro tipo) distintas de las que se derivan de la compra a principios de año por parte de Ecológica del Sureste de una de las fincas de la sociedad afectada.

En el contexto del proceso de venta de las acciones de la sociedad afectada propiedad del accionista principal iniciado el año 2001, el grupo G's acordó con Ecológica del Sureste que si el grupo del accionista principal decidiera vender sus acciones en la sociedad afectada y ceder los prestamos otorgados a la aociedad afectada al Grupo G's, Ecológica del Sureste tendría una participacion de un 33,3 por ciento en la citada operación, comprometiendose ésta, por lo tanto, a financiar un 33,3 por ciento de los costes de la misma (véase a efectos de la financiacion de la operacion el apartado 8 del presente anuncio).

Del mismo modo G's España y Ecólogica del Sureste han llegado a ciertos acuerdos sobre el gobierno y la administracion tanto del oferente como de la sociedad afectada dirigidos especialmente a proteger en determinadas circunstancias los intereses de Ecologica del Sureste en éstas sociedades, pero que no impedirán el control por parte de G's España del curso ordinario de los negocios del oferente y de la sociedad afectada. El folleto explicativo de la oferta (el folleto) recoge una descripción detallada de estos acuerdos.

Tercero.-Acuerdos entre el oferente y el accionista principal de la sociedad afectada.

Con fecha 12 de junio de 2002, el oferente, Dole Food Company Inc y Dole Europe, BV, esta última en su condicion de accionista principal de la sociedad afectada (en lo sucesivo, el eccionista principal), suscribieron un contrato de promesa bilateral de compraventa de acciones de la sociedad afectada (en lo sucesivo el contrato de promesa bilateral de compraventa), en virtud del cual el oferente se comprometió a comprar la totalidad de las acciones de la sociedad afectada propiedad del accionista principal y, a tales efectos, a formular la presente oferta en los términos del folleto, y, por su parte, el eccionista principal se comprometió, expresa e irrevocablemente, a vender la totalidad de las acciones de la sociedad afectada de las que es titular mediante la aceptación de la presente oferta, a no transmitir sus acciones a ningún tercero y a no aceptar ninguna oferta competidora de la oferta.

Asimismo, el oferente se ha comprometido a no desistir de la oferta en el caso de que se formule una oferta competidora. El conjunto de acciones de la sociedad afectada comprometidas a aceptar la oferta titularidad del accionista principal es de ciento veinticinco millones doscientas cincuenta y siete mil cuatrocientas sesenta y tres (125.257.463), equivalentes, aproximadamente, al noventa con noventa y siete por ciento (90,97 por ciento) del capital social de la sociedad afectada.

Junto con la firma del contrato de promesa bilateral de compraventa, y en la misma fecha, el oferente suscribió con el accionista principal, Dole Fresh Vegetables, Inc., Castle & Cooke Worldwide Limited, Tropical Shipping Italiana (T.S.I.) S.p.A., Soleil Holding France Sociedad Anonima (en lo sucesivo, las prestamistas), y Dole Food Company, Inc., todas ellas sociedades pertenecientes al mismo grupo que el accionista principal, un contrato de cesión de la posición contractual de prestamistas de éstas compañías en ciertos préstamos otorgados a la sociedad afectada (en lo sucesivo el contrato de cesión de préstamos) en virtud del cual los prestamistas cederán, en el momento de liquidación de la oferta, su posicion contractual en los contratos de préstamo que han suscrito con la sociedad afectada (en lo sucesivo, los contratos de préstamo).

La cesión de los contratos de préstamo al oferente, cuyo saldo vivo (capital e intereses pendientes de pago), a 11 de mayo de 2002 ascendía a cuarenta y un millones setecientos quince mil setecientos ochenta y dos euros con sesenta y dos céntimos (EUR 41.715.782,62), se realizará, sujeto a los ajustes mencionados en el folleto, a cambio del pago por parte del oferente a los prestamistas de veintitres millones ocbocientos noventa y tres mil doscientos setenta y dos euros con once céntimos (EUR 23.893.272,11).

Tal y como se describe en el folleto, el oferente y los prestamistas han acordado que antes de la liquidación de la oferta, todos o algunos de los prestamistas realicen una contribución de parte de los préstamos que otorgaron a la sociedad afectada por importe de siete millones ochocientos once mil doscientos treinta y un euros con setenta y un céntimos (EUR 7.811.231,71) a los efectos de compensar la totalidad de las pérdidas de la sociedad afectada y así restablecer su equilibrio patrimonial. La contribucion de préstamos a la que se acaba de hacer referencia no modificará el precio de cesión de los contratos de préstamo. Esta operación supone un beneficio directo para los accionistas minoritarios de la sociedad afectada, pues permitirá reducir las pérdidas de la sociedad afectada sin ninguna aportación por parte de éstos y sin diluir su participación en el capital social.

En el folleto se describen las caracteristicas principales de los citados acuerdos.

Cuarto.-Valores a los que se extiende la oferta.

La oferta tiene por objeto un total de ciento treinta y siete millones seiscientas noventa y tres mil setenta y siete (137.693.077) acciones, con un valor nominal de siete céntimos (0,07) de euro cada una de ellas, representativas del cien por cien (100 por cien) del capital de la sociedad afectada.

Los términos de la oferta son idénticos para la totalidad de las acciones de la sociedad afectada a las que se extiende la misma, ofreciéndose la contraprestacion señalada en el apartado 5 del presente anuncio.

Las acciones objeto de la oferta deberán comprender todos los derechos políticos y económicos, cualquiera que sea su naturaleza, que les pudieran corresponder en el momento de la presentación de esta oferta ante la Comisión Nacional del Mercado de Valores (en lo sucesivo CNMV).

Las acciones a las que se extiende la oferta deberán ser transmitidas libres de cargas, gravámenes, compromisos y opciones, o derechos de terceros que limiten los derechos políticos o económicos de dichas acciones o su transmisibilidad por persona legitimada para la transmisión según los asientos del registro contable, de forma que el oferente adquiera la propiedad irreivindicable de las mismas de acuerdo con el artículo 9 de la vigente Ley 24/1988.

Quinto.-Contraprestación ofrecida por los valores.

5.1 Descripción de la contraprestacion ofrecida por los valores.

La oferta se formula como compraventa. El oferente ofrece a los accionistas de la sociedad afectada como contraprestacion por la compra de las acciones de la sociedad afectada la cantidad de tres céntimos (0,03) de euro por cada acción que equivale al cuarenta y dos con ochenta y seis por ciento (42,86 por ciento) del valor nominal de las acciones de la sociedad afectada. La contraprestacion será hecha efectiva en su totalidad en metalico y se abonará según lo dispuesto en el apartado 10 del presente anuncio.

En el supuesto de que se repartiese o acordase repartir cualquier dividendo entre el momento de presentacion de la presente oferta y antes de que finalice el plazo de aceptacion de la misma, la contraprestacion por acción de la sociedad afectada, a la que se refiere el párrafo anterior, se reducirá en el importe del dividendo bruto repartido.

El oferente no tiene conocimiento de que exista intención de pagar dividendos por parte de la sociedad afectada en dicho período. Más aún, de acuerdo con el contrato de promesa bilateral de compraventa, el accionista principal se ha comprometido a abstenerse de votar a favor del pago de dividendos o de la distribución de reservas de la sociedad afectada hasta la fecha de liquidacion de la oferta.

5.2 Justificacion de la contraprestación ofrecida por los valores.

El oferente ha solicitado a "Santander Central Hispano Investment, Sociedad Anónima" (en lo sucesivo Santander Investment), en su condicion de experto independiente, un informe de valoracion de la sociedad afectada (en lo sucesivo, el informe de valoración), copia del cual se adjunta al folleto.

Los criterios de valoración empleados por Santander Investment han sido los contenidos en el apartado tres del artículo 7 del Real Decreto 1197/1991, así como otros métodos de valoración generalmente aceptados y utilizados por la comunidad financiera en el mercado en la valoración de empresas, y, en concreto, los de descuento de flujos de caja, múltiplos de compañías cotizadas comparables y múltiplos de transacciones comparables. El folleto contiene una descripción de la relevancia de cada uno de estos criterios según el informe de valoración. Utilizando los criterios de valoración considerados como relevantes por Santander Investment, el rango de valor obtenido por acción de la sociedad afectada estaría entre -0,159 y -0,053 euros, con lo cual, el precio por acción resultante de la valoración de Santander Investment es de cero euros ya que éste no puede ser negativo.

En todo caso hay que destacar que en opinión de Santander Investmnet el criterio más relevante en cuanto al valor de la sociedad afectada es el precio por el cual el oferente ha acordado realizar la compra de las acciones. Este precio ha sido obtenido después de un proceso abierto y competitivo de subasta en el que han participado otros potenciales compradores. En este proceso de compraventa, y de acuerdo con el cálculo que se describe en el folleto, se ha llego a un valor del patrimonio neto de la sociedad afectada de menos trece millones setecientos cincuenta y cuatro mil doscientos dieciocho euros con veinte céntimos (EUR -13.754.218,20), lo que supone un valor por acción de la sociedad afectada de -0,10 euros. El efecto que resulta de que el accionista principal y otras compañías del mismo grupo que el accionista principal hayan acordado ceder los contratos de préstamo por importe inferior en diecisiete millones ochocientos ochenta y cinco mil diez euros con cincuenta y un céntimos (EUR 17.885.010,51) a su valor nominal ha permitido al oferente ofrecer 0,03 euros por acción de la sociedad afectada.

Sexto.-Número máximo de valores a los que se extiende la oferta y número mínimo de valores a cuya adquisición se condiciona la efectividad de la oferta.

La presente oferta se extiende a un total de ciento treinta y siete millones seiscientas noventa y tres mil setenta y siete (137.693.077) acciones, esto es, al cien por cien (100 por cien) de las acciones de la sociedad afectada.

La efectividad de la oferta se condiciona a la adquisición de un número mínimo de ciento diez millones ciento cincuenta y cuatro mil cuatrocientas sesenta y dos (110.154.462) acciones que representan el ochenta por ciento (80 por ciento) del capital social con derecho a voto de la sociedad afectada.

En virtud del contrato de promesa bilateral de compraventa el accionista principal se ha comprometido a aceptar la oferta y a transmitir al oferente sus ciento veinticinco millones doscientas cincuenta y siete mil cuatrocientas sesenta y tres (125.257.463) acciones en el capital social de la sociedad afectada, las cuales representan aproximadamente el noventa con noventa y siete por ciento (90,97 por ciento) de dicho capital social.

Séptimo.-Garantías de la operación.

El oferente ha presentado ante la Comisión Nacional del Mercado de Valores un aval irrevocable y solidario otorgado por Caja de Ahorros del Mediterráneo por un importe total de cuatro millones ciento treinta mil setecientos noventa y dos euros con treinta y un céntimos (EUR 4.130.792,31), equivalente a la contraprestacion ofrecida por el conjunto de los valores a los que se extiende la oferta.

Por tanto, el aval es irrevocable y cubre todas las obligaciones de pago del oferente derivadas de la presente oferta.

Octavo.-Endeudamiento del oferente para la financiación de la oferta.

La financiación de la oferta y de la subrogación por el oferente en los contratos de préstamo se hará a partir de tesorería disponible del oferente y de préstamos concedidos por el grupo G's y por Ecológica del Sureste. El grupo G's financia el sesenta y seis con siete por ciento (66,7 por ciento) del importe total correspondiente a las dos operaciones antes indicadas y ha obtenido los fondos entregados al oferente a partir de recursos propios y de préstamos concedidos por distintas entidades de crédito en condiciones de mercado. El otro socio del oferente, Ecológica del Sureste, asume el treinta y tres con tres por ciento (33,3 por ciento) restante del impore total de la financiacion y ha obtenido los fondos entregados al oferente a través de un préstamo de G's España y de diversos fondos obtenidos de manera independiente al Grupo G's.

En el folleto figura una descripción detallada de la financiación de la oferta y de la subrogación del oferente en los contratos de préstamo.

De esta oferta no ha de derivarse ningun endeudamiento para la sociedad afectada que no está previsto que haya de participar en su financiación de modo alguno. Tal y como se indica en el folleto como consecuencia del contrato de cesion de préstamos la deuda de la sociedad afectada no variará y las condiciones relativas a los tipos de interés y plazos de vencimiento de los préstamos tampoco se verán alteradas. No obstante lo anterior, la deuda de la sociedad afectada variará antes de la liquidación de la oferta como consecuencia de la contribución de parte de los préstamos por parte de los prestamistas, tal y como se describe en el apartado 3 del presente anuncio.

Noveno.-Plazo de aceptación.

El plazo de aceptación de la presente oferta es de cuarenta y cinco (45) días naturales a partir de la fecha de publicación del primero de los anuncios a los que se refiere el articulo 18 del Real Decreto 1197/1991 en el "Boletin Oficial del Registro Mercantil", en los boletines de cotización de las Bolsas de Madrid y Valencia y en dos periódicos.

A efectos del cómputo del referido plazo de cuarenta y cinco (45) días se incluirá tanto el día inicial como el ultimo del referido plazo. Si el primer dia fuera inhábil a efectos bursátiles en cualquiera de las Bolsas indicadas anteriormente, el plazo de aceptacion se iniciará el día hábil bursátil siguiente en ambas Bolsas y si el último día del plazo fuera inhábil en la Bolsa de Madrid o Valencia, la oferta se entenderá extendida hasta las veinticuatro horas del dia hábil siguiente a efectos bursátiles en ambas Bolsas.

El oferente renuncia expresamente a su derecho a solicitar una prórroga del plazo de la oferta en los términos de lo dispuesto en el artículo 19 del Real Decreto 1197/1991.

Décimo.-Formalidades de la aceptación y forma y plazo del pago de la contraprestación.

Aceptación irrevocable e incondicional: Las declaraciones de aceptacion de la oferta por los accionistas de la sociedad afectada se admitirán desde el primer día del plazo de aceptación.

Las aceptaciones de los accionistas de la sociedad afectada serán irrevocables y no podrán ser condicionales, según lo dispuesto en el artículo 25.2 del Real Decreto 1197/1991, no siendo admitidas las que no reúnan estas características.

Procedimiento de aceptación de la oferta y pago de la contraprestación: Las declaraciones de aceptación serán cursadas por escrito a las sociedades rectoras de las Bolsas de Valores de Madrid y Valencia a través de sociedades de Valores y Bolsa miembros del correspondiente Mercado, quienes responderán de la titularidad y tenencia de los valores a que se refieran las declaraciones de aceptación, así como de la inexistencia de cargas o gravámenes, compromisos u opciones o derechos de terceros que limiten derechos políticos o económicos de dichas acciones o su libre transmisibilidad.

Las declaraciones de los titulares de acciones de la sociedad afectada deberán incluir todos los datos identificativos exigidos por la legislación vigente para este tipo de operaciones (nombre y apellidos o denominación social, direccion, DNI/NIF o NIE, CIF, o, en caso de no residentes en España que no dispongan de DNI/NIF o NIE, número de pasaporte y su nacionalidad).

Las declaraciones de aceptación de los titulares de acciones se acompañarán de la documentación suficiente para que pueda realizarse la transmisión de las acciones. En ningún caso el oferente aceptará acciones cuyas referencias de registro sean posteriores al último día del plazo de aceptación de la presente oferta. Esto es, aquellas acciones que se ofrezcan en venta deberán haber sido compradas no más tarde del último día del plazo de aceptación de la oferta.

Los accionistas de la sociedad afectada podrán aceptar la oferta por la totalidad o parte de las acciones de la sociedad afectada que posean. Toda declaración que formulen deberá comprender al menos una (1) acción de la sociedad afectada.

La adquisición de las acciones se intervendrá y liquidará por "BBVA Bolsa, Sociedad de Valores, Sociedad Anónima", con domicilio a estos efectos en Gran Vía, 12, 4.a planta, 48001 Bilbao, quien actuará por cuenta del oferente según la designación que se establece en el apartado 12.

Transcurrido el plazo de aceptacion de la oferta, se producirá la publicacion del resultado de la misma, dentro de los plazos máximos previstos en el artículo 27 del Real Decreto 1197/1991.

La liquidación y el pago de la contraprestación ofrecida se realizará siguiendo el procedimiento establecido para ello por el Servicio de Compensación y Liquidación de Valores, considerándose fecha de contratación de la correspondiente operación bursátil la del día de la publicación del resultado de la oferta en los Boletines de Cotización de las Bolsas de Valores de Madrid y Valencia.

Undécimo.-Gastos de la operación.

El oferente soportará los cánones y corretajes correspondientes al comprador que se devenguen como consecuencia de la intervención obligatoria de la entidad que actúa por cuenta de la misma conforme al apartado 12 del presente anuncio.

Los titulares de las acciones de la sociedad afectada que acepten la oferta a través de "BBVA Bolsa, Sociedad de Valores, Sociedad Anónima", no soportarán los corretajes derivados de la intervención de éste como entidad miembro, ni los cánones de liquidación del Sistema de Compensación y Liquidación Bursátil, ni los cánones de contratación de las Bolsas de Valores. Tales corretajes y cánones serán asumidos por el oferente. El oferente se hará cargo de las comisiones por tramitación de órdenes de las entidades depositarias y administradoras de las acciones cuyos titulares acepten la oferta que pudieran surgir en el proceso de aceptación de la misma, siempre que dichas aceptaciones se realicen a través de "BBVA Bolsa, Sociedad de Valores, Sociedad Anónima".

Los aceptantes de la oferta que no cursen su aceptación a través de "BBVA Bolsa, Sociedad de Valores, Sociedad Anónima", correrán con todos los gastos derivados de la venta en la operación.

En este caso se recomienda a los aceptantes que se asesoren previamente del importe total correspondiente a dichos gastos en relación con las contraprestaciones recibidas en la presente oferta.

Cualesquiera otros gastos distintos de los anteriormente reseñados serán asumidos por quien incurra en ellos.

Finalmente, si la oferta quedara sin efecto por cualquier causa, "BBVA, Sociedad de Valores, Sociedad Anónima", estará obligada a la devolución de los documentos acreditativos de la titularidad de las acciones que le hubieran sido entregados por los accionistas aceptantes de la oferta. En este caso, todos los gastos derivados de tal devolución, así como los ocasionados por la aceptación, serán por cuenta del oferente.

Duodécimo.-Sociedad de Valores que actúa por cuenta del oferente.

El oferente ha designado a "BBVA Bolsa, Sociedad de Valores, Sociedad Anónima", con domicilio a estos efectos en Gran Vía, 12, 4.a planta, 48001 Bilbao, y con CIF A-28718112, como entidad encargada de intervenir y liquidar las operaciones de adquisición de las acciones en las Bolsas de Madrid y Valencia.

Decimotercero.-Finalidad de la adquisición.

A través de la adquisición de las acciones de la sociedad afectada, el grupo del oferente persigue fundamentalmente los siguientes objetivos: a) Fortalecer su negocio de producción y comercialización de lechugas (principal línea de negocio tanto del oferente como de la sociedad afectada). La línea de negocio de lechuga de la sociedad afectada se gestionará conjuntamente con la de G's España, esto es: Existirá un único plan de márketing para las dos sociedades y se compartirán algunas instalaciones de embalaje, cámaras frigoríficas, centros de envío y cosechadoras. En este sentido, es de esperar que la línea de negocio de lechuga de la sociedad afectada se vea beneficiada por la posición del grupo del oferente en el mercado de la lechuga y por su importante base de clientes en el mercado europeo.

b) Acceder al negocio de los tomates, producto fundamental en la categoría de ensaladas. El negocio de los tomates es complementario al negocio de lechuga del grupo del oferente, ya que los principales clientes del grupo del oferente son supermercados que compran importantes cantidades de lechugas y tomates. El oferente considera que su relación con estos clientes reforzará las oportunidades de la producción de tomates de la sociedad afectada.

Igualmente, estudiará vivamente la posibilidad de colaborar con otras empresas para expandir este negocio.

c) Continuar con la línea de negocio de cítricos (pomelos) sirviéndose de la experiencia de Ecológica del Sureste en este ámbito.

d) Utilizar la principal zona de las tierras en Campo Cartagena para el cultivo de brócoli y cebollas sustituyendo los cultivos que la sociedad afectada tiene en la actualidad. G's España tiene también fincas dedicadas a la produccion de brócoli y cebolla en esta misma zona de Campo Cartagena con lo que podrían disminuirse considerablemente los costes asociados para ambas compañías con dichos cultivos.

e) Continuar con el plan de inversiones de la sociedad afectada dirigido principalmente a cumplir con los compromisos asumidos para el otorgamiento de subvenciones. A tal efecto, no se descarta vender algunos activos no estratégicos (por ser los menos rentables y significativos) de la sociedad afectada y utilizar el dinero obtenido en tales ventas en la renovación de las líneas del negocio de la sociedad afectada. A fecha del presente anuncio, no se ha llegado a ningún acuerdo ni se ha iniciado ninguna negociación para la venta de estos activos; y f) Combinar algunas de las funciones desarrolladas por la dirección de la sociedad afectada y de G's España tales como, por ejemplo, la de márketing o la de información y tecnología con el objeto de mejorar los servicios y reducir costes y así asegurar y potenciar la continuidad y el crecimiento de la sociedad afectada.

Adicionalmente, el oferente considera que la sociedad afectada debería beneficiarse del desarrollo de las actividades del grupo del oferente en España y en el resto de Europa.

El oferente no tiene a fecha del presente anuncio planes o intenciones de realizar ningun cambio relevante en la estrategia de negocio seguida actualmente por la sociedad afectada. En particular, no tiene a fecha del presente folleto planes o intenciones relativos a la utilización de los activos de la sociedad afectada con un destino distinto del que tienen en la actualidad. No obstante, el oferente, tal y como se ha comentado anteriormente, no descarta que pudiera venderse alguna de las fincas menos rentables para reducir las deudas de la sociedad afectada y para contar con efectivo para futuras inversiones en los negocios de la sociedad afectada, especialmente en invernaderos de tomates y sistemas de irrigación.

El oferente o las sociedades del grupo del oferente no tienen previsto llevar a cabo ninguna operación de fusión, escisión, transformación o transmisión de acciones respecto de la sociedad afectada, ni modificaciones de su capital social.

Modificación de Estatutos y de los órganos de administración de la sociedad afectada y otros acuerdos entre los socios del oferente en relación con la sociedad afectada.

El oferente tiene la intención de llevar a cabo tras la liquidación de la oferta (i) cambios en los órganos de administración de la sociedad afectada y de sus filiales que reflejen la nueva estructura de capital de la sociedad afectada, y (ii) modificar los Estatutos sociales de la sociedad afectada.

A estos efectos el oferente ha acordado con el accionista principal que los Consejeros de la sociedad afectada propuestos por este último convocarán una Junta general de accionistas de la sociedad afectada con el objeto de nombrar nuevos miembros de su Consejo de Administración y de que se modifiquen aquellos artículos de los Estatutos sociales de la sociedad afectada que se recogen en el folleto.

Estas modificaciones incluyen, entre otras, una lista de materias que deberán ser aprobadas, al menos, con el voto favorable de uno de los Consejeros de la sociedad afectada afines a Ecológica del Sureste.

Los socios del oferente han acordado que en caso de que la oferta prospere, de los seis nuevos miembros del Consejo de Administración de la sociedad afectada tres serán personas afines al Grupo G's (de entre los cuales se nombrará al Presidente de la sociedad afectada, el cual tendrá voto dirimente) y tres a Ecológica del Sureste.

Iniciativas respecto a la cotización de la sociedad afectada.

El oferente manifiesta que no va a llevar a cabo operación alguna que conlleve una mayor presencia bursátil de la sociedad afectada o un aumento de la liquidez del valor. El oferente es consciente de que la sociedad afectada no ha venido cumpliendo con el índice de frecuencia y con los requisitos de difusión bursátil establecidos reglamentariamente.

Por lo tanto, el oferente asume el compromiso de convocar la Junta general de la sociedad afectada para su celebración dentro de los tres (3) meses siguientes a la liquidación de la oferta y aprobar, con el voto a favor del oferente, la exclusión de cotización de las acciones de la sociedad afectada para solicitarla en el plazo más breve posible y en todo caso dentro de los seis meses siguientes a la liquidación de la presente oferta.

El oferente y la sociedad afectada solicitarán, sin que ello prejuzgue la decisión de la Comisión Nacional del Mercado de Valores, que la exclusión de cotización sea autorizada por la Comisión Nacional del Mercado de Valores sin exigir la formulación de una nueva oferta pública de adquisición por parte de la propia sociedad afectada sobre las acciones que no acudan a la presente oferta, por considerar el oferente que la presente oferta constituye un procedimiento adecuado para proteger los intereses de los accionistas de la sociedad afectada y evitar cualquier perjuicio a sus legítimos intereses como consecuencia de la exclusión de cotización, puesto que la presente oferta ofrece la compra (i) de hasta el cien por cien (100 por 100) del capital social con contraprestacion dineraria, y (ii) por un precio que, a juicio del oferente, constituye una valoración adecuada de las acciones de la sociedad afectada tal y como se ha descrito en el apartado 5 del presente anuncio.

Decimocuarto.-Disponibilidad del folleto.

Los accionistas de la sociedad afectada y el público interesado, a partir del día siguiente a la publicación del primer anuncio de la presente oferta, tendrán a su disposición el folleto y la documentación complementaria del mismo, y podrán obtenerla gratuitamente en las Sociedades Rectoras de las Bolsas de Madrid (plaza de la Lealtad, número 1, Madrid) y Valencia (calle Libreros, 2 y 4, Valencia), en el domicilio social del oferente (polígono industrial "La Hita", número 1, Torre Pacheco, 30700 Murcia), de la sociedad afectada (avenida Europa, 3-b, entresuelo, 30007 Murcia) y de la Sociedad de Valores y Bolsa designada por el oferente conforme al apartado 10 del presente anuncio como encargada de intervenir y liquidar las operaciones de adquisición de las acciones de la sociedad afectada (Gran Vía, 12, 4.a planta, 48001 Bilbao).

Igualmente, podra consultarse la información en los registros públicos de la Comisión Nacional del Mercado de Valores (paseo de la Castellana, número 15, Madrid).

Lo que se hace público en cumplimiento de lo dispuesto en el artículo 18 del Real Decreto 1197/1991, de 26 de julio.

Murcia, 29 de julio de 2002.-David Abram, Presidente del Consejo de Administración de "Hortañola, Sociedad Limitada".-36.241.