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Oferta pública de adquisición de acciones formulada por la propia sociedad por solicitud de exclusión de negociación en Bolsa La Comisión Nacional del Mercado de Valores ha autorizado con fecha 9 de abril de 2002 la oferta pública de adquisición de acciones de "Filo, Sociedad Anónima", formulada por la propia "Filo, Sociedad Anónima", para su exclusión de negociación en Bolsa (la "oferta"), que se regirá por las normas de la Ley 24/1988, de 28 de julio, del Mercado de Valores, y del Real Decreto 1197/1991, de 26 de julio, sobre ofertas públicas de adquisición de valores y demás normas de aplicación, con las siguientes condiciones: I. Identificación de la sociedad oferente y la sociedad afectada: La sociedad que formula la presente oferta pública de adquisición de acciones y que es asimismo la sociedad afectada por la misma, por tratarse de una oferta pública de adquisición de acciones formulada por solicitud de exclusión de negociación en Bolsa, es "Filo, Sociedad Anónima" (en lo sucesivo, la "sociedad", la "sociedad oferente" o la "sociedad afectada"), con domicilio social en avenida Diagonal, 523, Barcelona, inscrita en el Registro Mercantil de Barcelona al tomo 30.179, folio 220, sección octava, hoja B-5006. Su código de identificación fiscal es el A-08.267.593.

El capital social de la sociedad asciende a 64.080.868,8 euros, dividido en 80.363.874 acciones de la clase A y 26.437.574 acciones de la clase B, de valor nominal 0,6 euros cada una de ellas.

Dichas acciones están representadas mediante anotaciones en cuenta. Todas las acciones se encuentran admitidas a cotización oficial en las Bolsas de Valores de Madrid y Barcelona e integradas en el Sistema de Interconexión Bursátil.

Los accionistas mayoritarios de la sociedad son "ING Real Estate Inversiones, Sociedad Limitada", y "Bishop Investments Spain, Sociedad Limitada".

Cada una de estas dos sociedades es titular de un número de acciones de "Filo, Sociedad Anónima", representativo del 48,94 por 100 de su capital social.

Por consiguiente, el Grupo ING tiene el 97,88 por 100 del capital social de "Filo, Sociedad Anónima", resultando así ser el accionista mayoritario de la misma.

II. Valores a los que se extiende la oferta: Número de acciones: La oferta se extiende a todas las acciones afectadas por la exclusión, a excepción de aquellas que han sido objeto de inmovilización y que son propiedad de los dos accionistas mayoritarios de la sociedad. En consecuencia, la oferta está dirigida a un total de 2.260.168 acciones, divididas en 1.867.352 acciones de la clase A y 392.816 acciones de la clase B, todas ellas de 0,6 euros de valor nominal cada una, y representativas aproximadamente del 2,12 por 100 del capital social de la sociedad oferente.

Las acciones de la sociedad afectada cotizan en las Bolsas de Valores de Madrid y Barcelona, están admitidas a negociación en el mercado continuo, se encuentran íntegramente suscritas y desembolsadas, están representadas por anotaciones en cuenta y otorgan a sus titulares idénticos derechos políticos. No obstante, las acciones preferentes clase B presentan ciertas variaciones sobre el régimen legal típico previsto en las disposiciones legales aplicables a las sociedades anónimas, al incorporar una serie de derechos económicos distintos y preferentes sobre las acciones ordinarias de la clase A, tal y como se describe en el artículo 4 de los Estatutos sociales de la sociedad afectada y en el folleto explicativo de la oferta.

Se hace constar que la sociedad afectada no posee acciones propias en autocartera y que no ha emitido obligaciones convertibles en acciones ni otros títulos o valores que puedan dar derecho a la suscripción o adquisición de acciones.

Derechos incorporados a las acciones: Las acciones objeto de la presente oferta deberán comprender todos los derechos políticos y económicos, cualquiera que sea su naturaleza, que les pudieran corresponder en el momento de la presentación de esta oferta ante la Comisión Nacional del Mercado de Valores.

Inexistencia de cargas y gravámenes: Las acciones a las que se extiende la oferta deberán ser transmitidas libres de cargas y gravámenes y derechos de terceros que limiten sus derechos políticos o económicos o su libre trasmisibilidad, por persona legitimada para trasmitirlas según los asientos del registro contable, de forma que la sociedad oferente adquiera la propiedad irreivindicable de acuerdo con el artículo 9 de la Ley del Mercado de Valores.

III. Contraprestación ofrecida por los valores: La sociedad oferente ofrece a los destinatarios de la oferta la cantidad de dos euros cuarenta y cinco céntimos (2,45 euros) por cada acción de la clase A y dos euros sesenta y tres céntimos (2,63 euros) por cada acción de la clase B, lo cual representa el 408 por 100 y el 438 por 100 de su valor nominal, respectivamente. El precio coincide con el que se fijó para la oferta pública de adquisición de acciones de la sociedad afectada formulada conjuntamente por "ING Real Estate Inversiones, Sociedad Limitada", y por "Bishop Investments Spain, Sociedad Limitada", el día 2 de noviembre de 2001.

La contraprestación será hecha efectiva en metálico y se abonará según lo establecido en el apartado VII siguiente.

No obstante, en el supuesto de que se repartiese o acordase repartir cualquier dividendo entre el momento de presentación de la oferta y antes de que finalice su plazo de aceptación, las contraprestaciones a las que se refiere el párrafo anterior se reducirán en el importe del dividendo bruto repartido.

A la fecha del presente anuncio, la sociedad oferente no tiene intención de pagar dividendos en dicho periodo.

Justificación del precio ofrecido por las acciones de clase B: El precio ofrecido por cada acción de la clase B se ha fijado tomando como referencia el precio ofrecido para las acciones de clase A y tomando en consideración los derechos económicos preferentes que incorporan las acciones de la clase B.

Flujo de dividendos a las acciones B desde el 30 de abril de 2002: El dividendo preferente extraordinario para las acciones clase B desde el momento previsto de cierre y liquidación de la oferta pública de adquisición incluye únicamente el previsto por retraso de la apertura de Ría 21. En concreto, el flujo de dividendos asumido para el cálculo de la prima desde el momento de liquidación de la oferta comprende los devengados entre junio de 2001 y octubre de 2003, fecha de apertura prevista del centro: El dividendo correspondiente al periodo junio 2001-mayo 2002: 350.499.996 pesetas.

El dividendo correspondiente al periodo junio 2002-mayo 2003: 350.499.996 pesetas.

El dividendo correspondiente al periodo junio 2003-octubre 2003: 146.041.665 pesetas.

Valoración del dividendo extraordinario de las acciones clase B: Para la valoración del dividendo derivado del retraso en la apertura de Ría 21 se han descontado los flujos de caja que estas acciones generarán para sus propietarios en el futuro. La tasa a la que se descuentan estos flujos de caja refleja el riesgo asociado a los mismos y para su determinación se ha empleado el Capital Asset Pricing Model (CAPM). En este modelo se propone la siguiente expresión para el cálculo del retorno exigible a una inversión (en este caso capital preferente en "Filo, Sociedad Anónima"): El coste del capital es igual a la Tasa Libre de Riesgo más Beta Apalancada multiplicada por la Prima del Mercado de Valores.

En donde la Tasa Libre de Riesgo (a 7 de marzo de 2002, día anterior al de formulación de la presente oferta) es el coste de una inversión libre de riesgo, en este caso la deuda pública a tres años, Beta Apalancada es una magnitud que refleja el riesgo no diversificable asociado a la inversión respecto al de una cartera diversificada y ajustado por el grado de endeudamiento y la Prima del Mercado de Valores es la prima de rentabilidad de una cartera diversificada con respecto al tipo libre de riesgo.

Como representación de esta cartera diversificada se ha tomado en consideración el conjunto del mercado de valores español.

El coste del capital (calculado a 7 de marzo de 2002, día anterior al de formulación de la presente oferta) empleado para el cálculo de la prima es del 8,8 por 100, derivado de las siguientes magnitudes: Tasa Libre de Riesgo: 4,3 por 100.

Beta Apalancada: 0,75.

Prima del Mercado de Valores: 6,0 por 100.

Mediante la aplicación de la tasa de descuento referida a los flujos de caja asumidos, se obtiene un valor neto presente total para el flujo de caja de las acciones clase B de 4.683.397 euros, o 0,18 euros por acción, a fecha 30 de abril de 2002, fecha estimada de liquidación de la presente oferta.

Para la determinación del precio de la oferta se ha tenido en cuenta el informe de valoración de la firma independiente Nmás1 Corporate Finance ("Nmás1"), que se acompaña como anexo al folleto explicativo de la presente oferta, que ha utilizado para la valoración de la sociedad afectada todos los criterios señalados en el artículo 7.3 del Real Decreto 1197/1991, de 26 de julio, y, además, otros métodos generalmente reconocidos y aceptados, en concreto: i) Descuento de flujos de caja libre.

ii) Descuento de dividendos.

iii) Valoración basada en múltiplos a los que cotizan compañías comparables.

Atendiendo a los métodos de valoración empleados, Nmás1 entiende que un valor razonable para las acciones de Filo es de 2,15 euros para las acciones de la clase A y de 2,33 euros para las acciones de la clase B, valores éstos inferiores a la contraprestación ofrecida por la sociedad oferente a sus accionistas.

El resumen de las valoraciones que aparecen en el informe de valoración preparado por Nmás1 es el siguiente: Criterios del artículo 7.3 del Real Decreto 1197/1991: i) Valor teórico contable (a 31 de diciembre de 2001): 1,26 euros para las acciones de la clase A y 1,44 euros para las acciones de la clase B.

ii) Valor liquidativo (a 31 de diciembre de 2001): 2,24 euros para las acciones de la clase A y 2,42 euros para las acciones de la clase B.

iii) Cotización media del último semestre (desde el 1 de septiembre de 2001 hasta el 1 de marzo de 2002): 2,14 euros para las acciones de clase A y 2,21 euros para las acciones de clase B.

iv) Precio de OPAS anteriores: 2,45 euros para las acciones de la clase A y 2,63 euros para las acciones de clase B.

Valoración fundamental: i) Descuento de flujos de caja libres (a 2 de abril de 2002): 2,33 Euros para las acciones de clase A y 2,51 euros para las acciones de clase B.

ii) Descuento de dividendos (a 2 de abril de 2002): 1,81 euros para las acciones de clase A y 1,99 euros para las acciones de la clase B.

iii) Múltiplos de cotización de compañías comparables (a 2 de abril de 2002): 1,27 euros para las acciones de la clase A y 1,45 euros para las acciones de la clase B.

Se adjunta como anexo 10 al folleto explicativo de la oferta certificación expedida por la Sociedad Rectora de la Bolsa de Madrid en la que se indica la cotización media de las acciones de la sociedad durante el semestre anterior a la fecha de la adopción del acuerdo de solicitud de exclusión de cotización de la sociedad.

IV. Número máximo de valores a los que se extiende la oferta y número mínimo de valores a cuya adquisición se condiciona la efectividad de la oferta: La presente oferta se dirige a un total de 2.260.168 acciones, representativas del 2,12 por 100 del capital social, que sumadas a las que han sido objeto de inmovilización constituyen el 100 por 100 del capital social de "Filo, Sociedad Anónima".

La efectividad de la oferta no se condiciona a la adquisición de ningún número mínimo de acciones de la sociedad afectada.

V. Garantías constituidas por la sociedad oferente para la liquidación de la oferta: En garantía de la ejecución y pago del precio de las compraventas que tengan lugar por razón de esta oferta, la sociedad oferente ha puesto a disposición de la Comisión Nacional del Mercado de Valores un aval emitido por "Banque Bruxelles Lambert, Sociedad Anónima", sucursal en España, por un importe máximo de hasta 5.800.000 euros. La garantía que se ha otorgado con carácter irrevocable y solidario cubre todas las obligaciones de pago de la sociedad oferente que resulten de la oferta.

VI. Plazo de aceptación: El plazo de aceptación de la presente oferta es de un (1) mes a partir de la fecha de públicación del primer anuncio de la oferta en el "Boletín Oficial del Registro Mercantil", en los boletines de cotización de las Bolsas de Valores de Madrid, Barcelona, Bilbao y Valencia y en dos periódicos, en los términ os del artíc ulo 18 del Real Decreto 1197/1991, salvo en el caso de que dicho día fuera inhábil a efectos de funcionamiento del SIBE, en cuyo caso el plazo comenzará a contar desde el día hábil siguiente.

La sociedad oferente podrá prorrogar dicho plazo, previa autorización de la Comisión Nacional del Mercado de Valores, y de acuerdo con lo establecido en el artículo 19 de dicho Real Decreto.

En ningún caso, el plazo de aceptación de la presente oferta superará los dos meses.

El plazo de aceptación será contado de fecha a fecha, excepto si el último día fuera inhábil a efectos del funcionamiento del Sistema de Interconexión Bursátil Español (SIBE). En este caso, el plazo de aceptación se extenderá automáticamente hasta el día hábil inmediatamente siguiente a efectos de funcionamiento del SIBE, finalizando, en todo caso, a las veinticuatro horas del último día del plazo.

VII. Formalidades de la aceptación y liquidación de la oferta: Las declaraciones de aceptación de la oferta serán irrevocables y no podrán ser condicionales, no siendo admitidas las que no reúnan estas características.

Los destinatarios de la oferta podrán aceptarla con todas o parte de sus acciones y en una o varias declaraciones de aceptación.

Dentro de los plazos indicados, las aceptaciones deberán ser cursadas por escrito a las Sociedades Rectoras de las Bolsas de Valores de Madrid, Barcelona, Bilbao y Valencia, a través de sociedades o agencias de valores y Bolsa miembros de dichas Bolsas, quienes responderán de la titularidad y tenencia de los valores a que se refieren dichas aceptaciones, así como la inexistencia de cargas y gravámenes o derechos de terceros que limiten los derechos políticos o económicos de dichas acciones o su transmisibilidad.

La declaración de aceptación de la oferta que cada accionista de la sociedad oferente realice deberá incluir todos los datos identificativos exigidos por la legislación vigente para este tipo de operaciones (nombre y apellidos o denominación social, dirección y D.N.I./N.I.F o N.I.E., o, en caso de no residentes en España que no dispongan de D.N.I./N.I.F, número de pasaporte y su nacionalidad).

Las entidades adheridas al Sistema de Compensación y Liquidación de Valores que tramiten las aceptaciones deberán necesariamente incluir la información antes indicada sobre identidad del aceptante en la comunicación de la operación a la entidad definida más abajo ("Caja Madrid Bolsa, S.V.B., Sociedad Anónima"). Las declaraciones de aceptación de los titulares de acciones se acompañarán de la documentación suficiente para que pueda realizarse la transmisión de los valores. En ningún caso la sociedad oferente aceptará valores cuyas referencias de registro sean posteriores al último día de plazo de aceptación de la presente oferta. Es decir, aquellas acciones que se ofrezcan en venta deberán haber sido compradas mediante operación bursátil no más tarde del último día del plazo de aceptación de la oferta.

La adquisición de las acciones se intervendrá y liquidará por "Caja Madrid Bolsa, S.V.B., Sociedad Anónima", con domicilio en Madrid, calle Serrano, número 39, que actuará por cuenta de la sociedad oferente, según la designación del apartado IX siguiente.

Transcurrido el plazo de aceptación de la oferta o del que resulte de su prórroga o modificación, se producirá la públicación del resultado de la misma, dentro de los plazos máximos previstos en el artículo 27 del Real Decreto 1197/1991, de 26 de julio, sobre régimen de ofertas públicas de adquisición de valores.

La liquidación y el pago del precio de las acciones será realizado por el procedimiento establecido por el Servicio de Compensación y Liquidación de Valores, considerándose fecha de la correspondiente operación bursátil la del día de la públicación del resultado de la oferta en los boletines de cotización de las Bolsas de Valores de Madrid, Barcelona, Bilbao y Valencia.

De conformidad con lo dispuesto en el artículo 7.4 del Real Decreto 1197/1991, de 26 de julio, sobre régimen de las oferta públicas de adquisición de Valores, las acciones de Filo quedarán excluidas de negociación en Bolsa cuando se haya liquidado la oferta.

VIII. Gastos de aceptación y liquidación de la oferta: La sociedad oferente soportará los gastos y corretajes correspondientes al comprador que se devenguen como consecuencia de la intervención obligatoria de la sociedad de valores que actúa por cuenta de la misma en virtud de la designación del apartado IX siguiente.

Los accionistas de la sociedad afectada que acepten la oferta a través de "Caja Madrid Bolsa, S.V.B., Sociedad Anónima", no soportarán gastos o corretajes por esa intervención, asumiéndolos la sociedad oferente. Los accionistas de la sociedad afectada que acepten la oferta a través de otro agente mediador deberán soportar y pagar el corretaje correspondiente al vendedor en la liquidación de la operación. Cualquier otro gasto inherente al vendedor para la realización de la compraventa será de su cargo, siendo en todo caso los gastos derivados de la compra a cargo de la sociedad oferente.

Los cánones de contratación, gestión bursátil y liquidación serán satisfechos por la sociedad oferente en cualquier caso.

Si se produjeran otros gastos no incluidos en este apartado, los mismos serán por cuenta de quien incurra en ellos.

IX. Designación de las sociedades o agencias de valores y bolsa que actuarán por cuenta de la sociedad oferente: La sociedad oferente ha designado a "Caja Madrid Bolsa, S.V.B., Sociedad Anónima" (calle Serrano, 39, Madrid), como entidad encargada de intervenir y liquidar las operaciones de adquisición de las acciones que pudieran resultar de la presente oferta.

X. Finalidad perseguida con la adquisición: Finalidad: En el folleto de la oferta pública de adquisición de acciones de la sociedad oferente formulada por sus actualmente accionistas mayoritarios, "ING Real Estate Inversiones, Sociedad Limitada", y "Bishop Investments Spain, Sociedad Limitada", y autorizada por la Comisión Nacional del Mercado de Valores el 17 de diciembre de 2001, se anunciaba expresamente la voluntad de "ING Real Estate Inversiones, Sociedad Limitada", y "Bishop Investments Spain, Sociedad Limitada", de que las acciones de Filo dejaran de cotizar en Bolsa en caso de que la oferta tuviera resultado positivo.

En tal caso "ING Real Estate Inversiones, Sociedad Limitada", y "Bishop Investments Spain, Sociedad Limitada", se comprometían a proceder a promover la exclusión de cotización de las acciones de Filo en el plazo más breve posible y, en todo caso, dentro de los seis meses siguientes a la liquidación de la oferta, cumpliendo con los trámites legales establecidos al efecto, incluyendo, en su caso, la formulación de una OPA por solicitud de exclusión en los términos establecidos en el artículo 7.3 del Real Decreto 1197/1991, sobre régimen de las ofertas públicas de adquisición de valores, y con aportación de un informe de valoración realizado por experto independiente.

En cumplimiento de lo anunciado en aquel folleto explicativo, el Consejo de Administración de la sociedad oferente, en su reunión de 7 de febrero de 2002, acordó la convocatoria de una Junta general extraordinaria de accionistas para el día 4 de marzo de 2002, incluyendo entre los puntos del orden del día de dicha Junta la solicitud de exclusión de las acciones de la contratación pública y cotización oficial y la promoción de la correspondiente oferta pública de adquisición de acciones.

La Junta general extraordinaria de accionistas de la sociedad oferente, celebrada el 4 de marzo de 2002, acordó, a propuesta del Consejo de Administración, solicitar la exclusión de las acciones de la contratación pública y cotización oficial y promover, en su caso, una oferta pública de adquisición de acciones. Adicionalmente, dicha Junta acordó autorizar al Consejo de Administración para que pudiera proceder a la adquisición derivativa de hasta 2.260.168 acciones propias, divididas en 1.867.352 acciones de la clase A y 392.816 acciones de la clase B, representativas de hasta un 2,12 por 100 del capital social, para atender las aceptaciones que se presentasen en esta oferta.

Se hace constar que la sociedad oferente se halla en disposición de dotar la reserva indisponible a que se refiere el artículo 79.3 de la Ley de Sociedades Anónimas.

La finalidad de la presente oferta, por tanto, es la de obtener de la Comisión Nacional del Mercado de Valores la autorización para la exclusión de contratación pública y cotización oficial en los mercados bursátiles de las acciones de la sociedad oferente.

Con la presente oferta se pretende, en virtud de las previsiones contenidas en artículo 7 del Real Decreto 1197/1991, salvaguardar los intereses legítimos de los accionistas minoritarios de la sociedad oferente, habida cuenta de la adopción por la Junta general de accionistas del acuerdo de solicitud de exclusión de las acciones de contratación pública y cotización oficial de las Bolsas de Valores de Madrid, Barcelona y del SIBE referido anteriormente. Dicha exclusión fue propuesta por el Consejo de Administración de la sociedad oferente a la Junta general extraordinaria de accionistas por razón de la significativa reducción del capital flotante o "free float" de la sociedad oferente que, tras la liquidación de la oferta pública de adquisición de acciones de la sociedad oferente formulada por sus accionistas mayoritarios, "ING Real Estate Inversiones, Sociedad Limitada", y "Bishop Investments Spain, Sociedad Limitada", y autorizada por la Comisión Nacional del Mercado de Valores el 17 de diciembre de 2001, ha quedado reducido al 2,12 por 100 de su capital social.

En concreto, se pretende proporcionar a los accionistas minoritarios, que representan el 2,12 por 100 del capital social, la oportunidad de enajenar sus acciones.

Los valores adquiridos como consecuencia de la oferta permanecerán en autocartera, al amparo de la autorización al Consejo de Administración de la sociedad oferente para la adquisición de acciones propias otorgada por la Junta general extraordinaria de accionistas celebrada el 4 de marzo de 2002.

Planes sobre la utilización futura de los activos de la sociedad afectada: En el apartado IV.1, "Finalidad perseguida con la adquisición", del folleto de la oferta pública de adquisición de acciones de la sociedad oferente referido en el apartado anterior, se anticipó que la finalidad última del Grupo ING era la segregación y reubicación de los grupos de activos allí identificados (centros comerciales operativos, promoción inmobiliaria de centros comerciales, desarrollos residenciales y gestión de activos inmobiliarios), en dos de las divisiones especializadas del Grupo ING en España.

Así, se contemplaba que el control y gestión de los centros comerciales se incardinarían en la división denominada, a efectos internos del Grupo, como Ing Real Estate Asset Management y el resto de los activos se incardinarían en la división denominada, a efectos internos del Grupo, como ING Real Estate Development.

Igualmente, en el mencionado folleto de la oferta pública de adquisición, se informó de que el hecho de estructurar la operación a través de dos sociedades que promovieran conjuntamente la oferta, tenía como finalidad facilitar la reestructuración patrimonial proyectada. Así, la alternativa de reestructuración de Filo, fundada en la utilización de las dos sociedades mencionadas como vehículos que permiten alcanzar los fines propuestos, responderá a los siguientes principios: i) Liquidación y extinción de Filo y de la mayoría de sus filiales, y ii) Reagrupación de los distintos activos inmobiliarios en las dos sociedades accionistas mayoritarias de Filo ("ING Real Estate Inversiones, Sociedad Limitada", y "Bishop Investment Spain, Sociedad Limitada").

Para la consecución de los objetivos mencionados, las operaciones inicialmente previstas serían las que siguen: i) Fusión de todas las filiales de Filo, excepto Viena Inmuebles, en Filo, siendo Filo la sociedad absorbente y las filiales, excepto Viena Inmuebles, las sociedades absorbidas.

ii) Escisión total de Filo, tras la fusión mencionada, cuyo patrimonio se transmitiría a las dos sociedades accionistas mayoritarias de Filo, siendo, por tanto, Filo la sociedad escindida e "ING Real Estate Inversiones, Sociedad Limitada", y "Bishop Investment Spain, Sociedad Limitada", las sociedades beneficiarias.

El reparto del patrimonio escindido se realizaría, en principio, según el siguiente criterio de distribución: "ING Real Estate Inversiones, Sociedad Limitada": Centros comerciales operativos.

"Bishop Investment Spain, Sociedad Limitada": Promoción inmobiliaria, desarrollos residenciales y gestión de activos inmobiliarios.

No obstante lo anterior, razones de oportunidad empresarial y de consecución de un régimen de neutralidad fiscal para las operaciones planteadas, podrían aconsejar, por un lado, no incluir inicialmente en la fusión a alguna de las filiales de Filo y, por otro lado, alterar el orden de las operaciones previstas, llevando a cabo en primer lugar la escisión total de Filo a favor de las sociedades beneficiarias "ING Real Estate Inversiones, Sociedad Limitada", y de "Bishop Investment Spain, Sociedad Limitada", y en segundo lugar la fusión de las filiales, cuya participación hubiera sido distribuida con el mismo criterio de reparto anteriormente señalado, en cada una de las sociedades beneficiarias de la escisión a las que sus participaciones hubieran sido transmitidas.

De esta manera, no sólo se cumplirían los objetos perseguidos, sino que se respetaría el principio básico, también establecido en el anterior folleto de oferta pública de adquisición, de no incurrir en costes fiscales que pudieran afectar a la capacidad financiera de Filo.

Como consecuencia de las operaciones societarias de reestructuración indicadas anteriormente, los accionistas de Filo pasarán a ser accionistas de las sociedades beneficiarias de la escisión, esto es, "ING Real Estate Inversiones, Sociedad Limitada", y "Bishop Investments Spain, Sociedad Limitada", en la proporción que les corresponda de conformidad con las ecuaciones de canje que se establezcan. A la fecha del presente folleto no se han establecido tales ecuaciones de canje. En cualquier caso, Filo prevé que la valoración de la sociedad a efectos de las operaciones citadas anteriormente nunca sea superior a la que resulta del precio de la presente oferta, si bien el valor finalmente resultante se adecuará a los requisitos establecidos en la Ley de Sociedades Anónimas.

La ejecución de la operación de reestructuración descrita se producirá lo antes posible, durante el año 2002; en cualquier caso, la completa finalización de la reestructuración se producirá una vez excluidas de cotización las acciones de la sociedad afectada.

A la fecha del presente folleto no se ha iniciado el proceso de reestructuración apuntado anteriormente ni se han adoptado decisiones o acuerdos formales al respecto de dicha reestructuración.

Realizada la reestructuración patrimonial según lo expuesto, y una vez integrados, por tanto, los activos inmobiliarios en la estructura del Grupo ING, dicho patrimonio inmobiliario quedará sometido a las políticas de gestión de activos del Grupo ING y, por tanto, no se descarta que se produzca la disposición de parte de los activos en favor de terceros o de sociedades conjuntas constituidas a tal efecto con otros inversores, en consonancia con la estrategia que viene siendo desarrollada en este sector por el Grupo ING en España y en el extranjero, sin que a la fecha se hayan adoptado decisiones o existan acuerdos al respecto.

Modificaciones en los Estatutos sociales y en el órgano de administración de la sociedad afectada: Tal y como se anunció en el folleto de la oferta pública de adquisición de acciones de Filo formulada conjuntamente por ING Real Estate Inversiones y Bishop Investments Spain, la Junta general de accionistas de Filo, celebrada el día 4 de marzo de 2002, procedió a eliminar la restricción estatutaria contenida en el artículo 10 de los Estatutos sociales de la sociedad relativa a la mayoría reforzada necesaria para la adopción de acuerdos sociales en Junta general de accionistas en primera y segunda convocatoria, pasando a establecer las mayorías previstas en la Ley de Sociedades Anónimas.

Igualmente, se ha procedido a eliminar la restricción estatutaria que se contenía en el artículo 19 de los Estatutos sociales relativa a la mayoría reforzada necesaria para la adopción de determinados acuerdos por parte del Consejo de Administración.

También en este caso se han establecido las mayorías previstas en la Ley de Sociedades Anónimas.

Finalmente, tal y como se anunció igualmente en el folleto mencionado en el párrafo anterior, se ha procedido a modificar el número y composición del órgano de administración de Filo para reflejar la nueva estructura del capital de la sociedad que resultó tras la liquidación de la oferta pública de adquisición formulada por ING Real Estate Inversiones y Bishop Investments Spain. Así, en la actualidad, el Consejo de Administración de la sociedad está integrado por seis miembros.

La sociedad oferente tiene intención de modificar el artículo 18 de sus Estatutos al efecto de hacer constar que el cargo de Administrador de la sociedad no será remunerado. Al margen de la modificación anterior, la sociedad oferente no tiene previsto introducir en el futuro inmediato modificaciones adicionales en los Estatutos sociales actualmente en vigor (excepto en la medida en que pudiera resultar necesario en ejecución de las operaciones de reestructuración mencionadas en el apartado anterior y que a la fecha del presente folleto la sociedad y su grupo desconocen), ni alterar próximamente la composición de su órgano de administración.

XI. Puesta a disposición del folleto: De conformidad con lo dispuesto en el artículo 18.3 del Real Decreto 1197/1991, de 26 de julio, el folleto, así como la documentación que le acompaña, se ponen a disposición de los interesados, quedando depositados en las Sociedades Rectoras de las Bolsas de Valores de Madrid (plaza de la Lealtad, número 1, 28014 Madrid), Barcelona (paseo de Gracia, número 19, 08007 Barcelona), Bilbao (calle José María Olávarri, número 1, 48001 Bilbao) y Valencia (calle Libreros, 2 y 4, 46002 Valencia), en la Comisión Nacional del Mercado de Valores) (paseo de la Castellana, número 15, Madrid), en el domicilio social de la sociedad afectada (avenida Diagonal, número 523, 08029 Barcelona) y en el domicilio social de "Caja Madrid Bolsa, S.V.B., Sociedad Anónima", (calle Serrano, número 39, Madrid), a partir del día siguiente al de la públicación del primer anuncio de la oferta.

Lo que se hace público en cumplimiento de lo dispuesto en el artículo 18 del Real Decreto 1197/1991, de 26 de julio.

Barcelona, 10 de abril de 2002.-El Secretario del Consejo de Administración, ING Real Estate Asset Management Europe B. V., representada por Carlos Fernández de la Vega Puech.-13.523.