Agencia Estatal Boletín Oficial del Estado

Junta general extraordinaria El Consejo de Administración, en cumplimiento de lo dispuesto en los artículos 13 y 14 de los Estatutos, ha acordado convocar Junta general de accionistas para el día 28 de junio de 2002, a las trece horas, en el Centro Cultural Bancaja, en Valencia, plaza Tetuán, 23, en primera convocatoria, y si no concurriese el número de accionistas exigido por la Ley para su celebración, el día 29 de junio de 2002, en el mismo lugar y hora, en segunda convocatoria, para someter a examen y aprobación los asuntos comprendidos en el siguiente Orden del día Primero.-Examen y aprobación del Balance de fusión de "Banco de Valencia, Sociedad Anónima", cerrado a 31 de diciembre de 2001, verificado por el auditor de cuentas de la sociedad.

Segundo.-Examen y aprobación del proyecto de fusión, aprobado y suscrito por el Consejo de Administración de "Banco de Valencia, Sociedad Anónima", en su reunión celebrada el día 26 de abril de 2002 y por el Consejo de Administración de "Banco de Murcia, Sociedad Anónima", sociedad unipersonal, en la misma fecha y, en consecuencia, aprobación de la fusión entre "Banco de Valencia, Sociedad Anónima" y "Banco de Murcia, Sociedad Anónima", sociedad unipersonal, mediante la absorción de "Banco de Murcia, Sociedad Anónima", sociedad unipersonal, por "Banco de Valencia, Sociedad Anónima".

Tercero.-Modificación del artículo 21 de los Estatutos sociales, para elevar a dieciocho el número máximo de miembros del Consejo de Administración.

Cuarto.-Fijación del número de Consejeros dentro de los límites estatutarios y nombramiento de Consejeros.

Quinto.-Nombramiento de Auditor.

Sexto.-Autorización al Consejo de Administración para que, de entre sus miembros, designe a la persona o personas que deban elevar a instrumento público los acuerdos de la Junta general que exijan tal formalidad o hayan de inscribirse en los registros públicos, así como para ejecutar dichos acuerdos, facultando al Consejo de Administración para la interpretación, aplicación, ejecución y desarrollo de los acuerdos de la Junta general que lo precisaran, incluso para la subsanación de los mismos, así como para el cumplimiento de cuantos requisitos puedan resultar legalmente exigibles para su eficacia.

Séptimo.-Aprobación del acta de la Junta o nombramiento de Interventores.

Tendrán derecho a concurrir a la Junta los señores accionistas que posean o representen 20 o más acciones suscritas a su nombre o al de sus representados, con cinco días de antelación al señalado para su celebración y obtengan tarjeta de asistencia.

También podrán delegar en otro accionista con derecho legal de asistencia. Los accionistas poseedores de menos de 20 acciones podrán conferir su representación a otro accionista con derecho legal de asistencia o agruparlas, para alcanzar al menos dicho número, confiriendo su representación a un accionista de los agrupados o a otro accionista con derecho personal de asistencia a la Junta.

A partir de la fecha de publicación de la presente convocatoria, los señores accionistas, obligacionistas y titulares de derechos especiales distintos de las acciones y los representantes de los trabajadores, podrán examinar en el domicilio social, sito en Valencia, calle Pintor Sorolla, números 2 y 4, así como requerir la entrega o el envío gratuito del texto íntegro de los siguientes documentos: a) Proyecto de fusión.

b) Cuentas anuales e informe de gestión de los tres últimos ejercicios de "Banco de Valencia, Sociedad Anónima", y de "Banco de Murcia, Sociedad Anónima", sociedad unipersonal, con los correspondientes informes de los Auditores de cuentas.

c) Balance de fusión de "Banco de Valencia, Sociedad Anónima" y de "Banco de Murcia, Sociedad Anónima", sociedad unipersonal, verificados por los Auditores de cuentas, incorporando, en su caso, cambios de las valoraciones en atención a las modificaciones importantes en el valor real no reflejadas en los asientos contables, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 239 de la Ley de Sociedades Anónimas.

d) Estatutos vigentes de "Banco de Valencia, Sociedad Anónima" y de "Banco de Murcia, Sociedad Anónima", sociedad unipersonal.

e) Relación de los nombres, apellidos y edad, si fueran personas físicas, o de la denominación o razón social, si fueran personas jurídicas, y, en ambos casos, la nacionalidad y domicilio de los Administradores de las sociedades que participan en la fusión, y la fecha desde la que desempeñan sus cargos.

A los efectos de lo dispuesto en el artículo 226 del Reglamento del Registro Mercantil, se hace constar que el proyecto de fusión ha quedado depositado y practicadas las correspondientes notas marginales en los Registros Mercantiles de Valencia y Murcia, con fecha 7 de mayo de 2002 y 10 de mayo de 2002, respectivamente.

A los efectos de los artículos 235, 238 y 240 de la Ley de Sociedades Anónimas, se indican a continuación las menciones del proyecto de fusión legalmente exigidas, que son las siguientes: A) Las sociedades que participan en la fusión son: Sociedad absorbente, "Banco de Valencia, Sociedad Anónima", domiciliada en Valencia, calle Pintor Sorolla, números 2 y 4. Inscrita en el Registro Mercantil de Valencia, libro 489 de la sección general, tomo 3.175, folio 1, hoja V-6912, inscripción 1.094, código de identificación fiscal, número A-46002036, y sociedad absorbida "Banco de Murcia, Sociedad Anónima", sociedad unipersonal, con domicilio en Murcia, Gran Vía Escultor Salzillo, número 26.

Inscrita en el Registro Mercantil de Murcia, al tomo 43 de sociedades, folio 109, hoja 1.353, código de identificación fiscal, número A-30007793.

B) Al ser "Banco de Valencia, Sociedad Anónima", titular de todas las acciones de "Banco de Murcia, Sociedad Anónima", sociedad unipersonal, no hay canje de acciones, de acuerdo con el artículo 250.1 de la Ley de Sociedades Anónimas.

C) La fecha a partir de la cual las operaciones de "Banco de Murcia, Sociedad Anónima", sociedad unipersonal, habrán de considerarse realizadas a efectos contables por cuenta de "Banco de Valencia, Sociedad Anónima", a la que traspasa su patrimonio, será el 1 de enero de 2002.

D) No existen en "Banco de Murcia, Sociedad Anónima", sociedad unipersonal, titulares de acciones de clases especiales ni de derechos especiales distintos de las acciones a los que pudieran otorgarse derechos en "Banco de Valencia, Sociedad Anónima".

E) No se atribuirá en "Banco de Valencia, Sociedad Anónima", ningún tipo de ventaja a favor de los administradores de las dos sociedades intervinientes en la operación de fusión.

F) Expresamente se opta, de acuerdo con el artículo 110 de la Ley 43/1995, de 27 de diciembre del Impuesto sobre Sociedades, a la aplicación a la operación del régimen establecido en el capítulo VIII, del Título VIII de dicha Ley.

Igualmente, a partir de la fecha de publicación de la presente convocatoria, los accionistas podrán obtener, de forma inmediata y gratuita, en el domicilio social, el texto íntegro del acuerdo relativo a la modificación del artículo 21 de los estatutos sociales y el informe de los administradores sobre el mismo. Igualmente, los accionistas, a partir de la misma fecha, podrán solicitar la entrega o el envío gratuito de los documentos anteriormente mencionados.

Valencia, 21 de mayo de 2002.-El Secretario del Consejo de Administración, Vicente Añón Calabuig.-22.822.

Anexo Se prevé que la Junta se celebrará en primera convocatoria.