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Convocatoria de junta general ordinaria y extraordinaria El Consejo de Administración convoca Junta general ordinaria y extraordinaria de accionistas para las diecisiete treinta horas del día veintisiete (27) de junio de 2002, en el domicilio social del Banco, sito en la calle Fruela, número 11, de Oviedo, en primera convocatoria, siendo igualmente convocada en segunda convocatoria por el presente anuncio en el mismo lugar y a la misma hora del día 28 de junio de 2002, bajo el siguiente Orden del día Primero.-Examen y aprobación, en su caso, de las Cuentas Anuales (Balance, Cuenta de Perdidas y Ganancias y Memoria), Informe de Gestión, y propuesta de aplicación de resultados del "Banco Herrero, Sociedad Anónima" correspondientes al ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2001.

Segundo.-Aprobación de la Gestión realizada por los miembros del Consejo de Administracion durante el ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2001.

Tercero.-Examen y aprobación, en su caso, de la Cuenta Anuales (Balance, Cuenta de Pérdidas y Ganancias y Memoria), Informe de Gestión consolidados del Grupo de compañías del que es entidad dominante "Banco Herrero, Sociedad Anónima", correspondientes al ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2001.

Cuarto.-Reelegir, de acuerdo con lo previsto en el artículo 204 de la Ley de Sociedades Anónimas, a los Auditores de Cuentas del Banco y de las Cuentas Anuales consolidadas de su Grupo.

Quinto.-Reelección del Presidente del Consejo de Administración, don Ignacio Herrero Alvarez, y de los miembros del Consejo de Administracion don Martín Gonzalez del Valle Herrero, don Llibert Barcons Freixas y don Jose Luis Negro Rodriguez.

Sexto.-Autorizar al Consejo de Administración para la adquisición derivativa de acciones propias, asi como para la enajenacion de las mismas, directamente o a traves de sociedades del Grupo, de conformidad y con los limites que establece el articulo 75 de la Ley de Sociedades Anonimas.

Séptimo.-Aprobar el proyecto de fusión suscrito por los Administradores de las sociedades "Banco de Sabadell, Sociedad Anónima" y Banco Herrero, Sociedad Anónima", en fechas 21 de marzo y 18 de marzo de 2002, respectivamente, y en consecuencia la fusion por absorcion de "Banco Herrero, Sociedad Anónima", por parte de "Banco de Sabadell, Sociedad Anónima", aprobando asimismo como Balance de fusion el del Banco cerrado a 31 de diciembre de 2001, y los acuerdos consecuentes.

Octavo.-Delegacion de facultades para la formalización, en su caso, de los acuerdos adoptados por la Junta general.

Noveno.-Aprobación del acta de la Junta general o designación de accionistas Interventores, con arreglo al artículo 113 de la Ley de Sociedades Anónimas.

Asistencia y representación.

Tienen derecho de asistencia a la Junta general los accionistas poseedores, como mínimo, de 250 acciones inscritas a su nombre en el Registro Contable correspondientes, con cinco días o más de anticipación a la fecha en que se celebre la Junta, siendo preciso también que estén al corriente en el pago de los dividendos pasivos.

Los accionistas que no posean este numero mínimo de acciones, podrán agruparse con otros que se encuentren en el mismo caso, hasta reunir el mínimo 250 acciones, pudiendo así hacerse representar en la Junta por otro accionista con derecho de asistencia, o por cualquiera de los que, al agruparse, integren el minimo antes mencionado.

Cada acción confiere derecho a un voto, con excepción de aquellas emitidas sin este derecho.

Los accionistas que deseen acudir a esta Junta deberán utilizar el formulario-tarjeta de asistencia y el documento para poder delegar su representación facilitado por el Secretario del Consejo de Administración con la debida antelación, a fin de que utilicen el que mas les interese. No obstante, cualquier accionista podrá solicitar dichos documentos en el domicilio social, a partir del día de la publicación de la convocatoria de la Junta general.

Todo accionista con derecho de asistencia podrá hacerse representar en la Junta general por persona no accionista siempre que dicho representante sea el cónyuge, ascendiente o descendiente del representado o cuando aquel ostente poder general conferido en documento público con facultades para administrar todo el patrimonio que el representado tuviere en territorio nacional.

Derecho de información.

Desde la fecha de la publicación de la convocatoria, los accionistas podrán obtener de forma inmediata y gratuita una copia de los documentos que han de ser sometidos a la aprobación de la Junta general y los preceptivos informes de Administradores y Auditores relativos a los diversos puntos del orden del día, debiendo para ello ser solicitado en el domicilio social personalmente o mediante carta. También podrán examinarse dichos documentos en el mismo domicilio social.

En particular, se hace constar en cumplimiento de lo dispuesto en los artículos 238 y 240.2 de la vigente Ley de Sociedades Anónimas, el derecho que corresponde a todos los accionistas, obligacionistas, titulares de derechos especiales distintos de las acciones y representantes de los trabajadores, de examinar en el domicilio social, sito en Oviedo, calle Fruela, numero 11, los documentos que se relacionan a continuación, así como de obtener de la Sociedad su entrega o envío de forma inmediata y gratuita de los mismos: a) El Proyecto de Fusión, de las entidades "Banco de Sabadell, Sociedad Anónima" y "Banco Herrero, Sociedad Anónima", mediante la absorción de la última por la primera.

b) El Informe único para ambas sociedades emitido por el Experto Independiente sobre el Proyecto de Fusión.

c) Los informes de los Administradores de "Banco de Sabadell, Sociedad Anónima" y de "Banco Herrero, Sociedad Anónima".

d) Las Cuentas Anuales y el Informe de Gestión de los tres últimos ejercicios de "Banco de Sabadell, Sociedad Anónima" y de "Banco Herrero, Sociedad Anónima", con el correspondiente informe de los auditores de cuentas.

e) El Balance de Fusión de "Banco de Sabadell, Sociedad Anónima" y de "Banco Herrero, Sociedad Anónima", así como el Informe de los Auditores.

f) Los Estatutos vigentes de "Banco de Sabadell, Sociedad Anónima" y de "Banco Herrero, Sociedad Anónima", en los cuales no se introducirá ninguna modificación como consecuencia de la fusión que se somete a aprobación por cuanto las acciones de "Banco de Sabadell, Sociedad Anónima", que serán entregadas en canje a los accionistas de "Banco Herrero, Sociedad Anónima", procederán de su autocartera sin que sea preciso acordar un aumento de capital al efecto.

g) Los siguientes datos de los Administradores de "Banco de Sabadell, Sociedad Anónima" y de "Banco Herrero, Sociedad Anónima": Relación de nombres, apellidos y edad.

Nacionalidad y domicilio.

Fecha desde la que desempeñan sus cargos.

Depósito del proyecto de fusión.

En cumplimiento de lo dispuesto por el artículo 226 del Reglamento del Registro Mercantil, se hace constar que en fecha 25 de marzo de 2002, respectivamente, quedó efectuado el depósito del proyecto de fusión, habiéndose practicado las correspondientes notas marginales en los mismos.

Menciones relativas al proyecto de fusión.

En cumplimiento de lo dispuesto por el artículo 240.2 de la vigente Ley de Sociedades Anónimas, se transcriben a continuación las menciones del proyecto de fusión legalmente exigidas: a) Denominación y domicilio de las sociedades que participan en la fusión y datos identificadores de su inscripción en el Registro Mercantil: a.1 Sociedad absorbente.-"Banco de Sabadell, Sociedad Anónima", con domicilio social en Sabadell, plaza Cataluña, numero 1, constituida mediante escritura publica otorgada ante el Notario de Sabadell, don Antonio Capdevila Gomá con fecha 31 de diciembre de 1881 y numero 620 de su protocolo, habiendo adaptado sus estatutos a la vigente Ley de Sociedades Anónimas en virtud de escritura otorgada ante el Notario de Sabadell don Máximo Catalán Pardo con fecha 26 de abril de 1990 y numero 903 de su protocolo, inscrita en el Registro Mercantil de Barcelona, en el tomo 20.093, folio 1, y hoja B-1561; provista de CIF numero A08000143 (en adelante Banco Sabadell).

a.2 Sociedad absorbida.-"Banco Herrero, Sociedad Anónima", con domicilio social en Oviedo, calle Fruela, numero 11, constituida mediante escritura publica otorgada entre el Notario de Oviedo, don Cipriano Álvarez Pedrosa y Fanjul el día 16 de agosto de 1911 habiendo adaptado sus estatutos a la vigente Ley de Sociedades Anónimas e inscrita en el Registro Mercantil de Asturias (Oviedo), en el tomo 18, folio 25 y hoja 755 y provista de CIF numero A-33000241 (en adelante Banco Herrero).

b) Tipo de canje de las acciones.-El tipo de canje de las acciones de la sociedad absorbente, determinado sobre la base del valor real de los patrimonios de las sociedades participantes en la fusión, será el de 17 acciones de Banco Sabadell de 0,50 euros de valor nominal cada una, por 4 acciones de Banco Herrero, de 3,0050605 euros de valor nominal cada una.

Las 7.694.864 acciones de Banco Herrero, representativas del 100 por 100 de su capital social, son de 3,0050605 Euros de valor nominal cada una, totalmente suscritas y desembolsadas, y están representadas por medio de anotaciones en cuenta.

Las acciones de Banco Sabadell que se entregarán son de 0,50 euros (cincuenta céntimos de euros) de valor nominal cada una, representadas por medio de anotaciones en cuenta y procedentes de su autocartera.

Teniendo en cuenta que Banco Sabadell es titular de 7.681.332 acciones de Banco Herrero, de conformidad con lo dispuesto por el artículo 249 de la vigente Ley de Sociedades Anónimas, estas acciones, respectivamente, no podrán canjearse por acciones de la propia sociedad absorbente, y serán amortizadas en su momento.

c) Procedimiento de canje de las acciones.-Los accionistas de Banco Herrero titulares de acciones representativas del capital social de esta sociedad, tendrán derecho al canje de sus acciones por acciones de Banco Sabadell como consecuencia de la operación de fusión.

El canje de las acciones surtirá sus efectos desde la fecha de la inscripción de la fusión en los Registros Mercantiles competentes y una vez transcurrido el plazo para la oposición a la fusión, de conformidad con el artículo 243 de la vigente Ley de Sociedades Anónimas.

Las acciones de Banco Herrero se canjearán, por acciones del Banco Sabadell dentro del plazo de (1) mes, a contar desde la correspondiente publicación en el "Boletín Oficial del Registro Mercantil" y uno de los diarios de mayor circulación de la provincias donde las sociedades participantes en la fusión tengan sus respectivos domicilios, que se llevara a efecto una vez concluido el proceso de fusión.

El canje de las acciones de Banco Herrero por acciones de Banco Sabadell se efectuará de conformidad con los procedimientos establecidos para el régimen de las anotaciones en cuenta a través de la entidades depositarias, que lo efectuarán de acuerdo con las instrucciones recibidas de la entidad encargada de la llevanza del registro contable de las anotaciones en cuenta.

Los accionistas de Banco Herrero, titulares de acciones representativas del capital social de esta sociedad, en numero tal que no sea suficiente para obtener diecisiete (17) acciones de Banco Sabadell, podrán agruparse con otros accionistas de la sociedad.

En otro caso, y para liquidar las fracciones que resulten del procedimiento de canje de las acciones en función del tipo de canje establecido, Banco Sabadell adquirirá las acciones sobrantes de Banco Herrero a sus titulares a 71,94 euros por acción.

Como consecuencia de la fusión por absorción, las acciones de la Sociedad Absorbida serán anuladas.

d) Derechos de las acciones.-Las acciones entregadas por Banco Sabadell tendrán plenos derechos y darán derecho a participar en sus ganancias sociales sin limitación de fecha.

e) Fecha de consideración de operaciones a efectos contables.-La fecha desde la cual las operaciones de la sociedad Banco Herrero, habran de considerarse realizadas, a efectos contables, por cuenta de Banco Sabadell, será la de 1 de enero de 2002.

f) Acciones y derechos especiales.-Se hace constar expresamente, de conformidad con lo dispuesto por el apartado e) del artículo 235 de la Ley de Sociedades Anónimas, que no existen titulares de acciones de clases especiales ni de derechos especiales distintos de las acciones en la sociedad Banco Herrero, por lo que no es preciso considerar esta cuestión en la operación de fusión.

g) Atribución de ventajas.-No se concederán ningún tipo de ventajas, como consecuencia de la operación de fusión objeto del presente proyecto, a los expertos independientes, ni a los Administradores de las sociedades que intervienen en la fusión, ni tampoco a los Administradores de la sociedad absorbente, Banco Sabadell que, en su caso, sean designados como tales una vez concluido el proceso de fusión de las citadas Sociedades.

Oviedo, 16 de mayo de 2002.-El Secretario del Consejo de Administración, don Joan Roca Sagarra.-22.882.