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El Consejo de Administración de la sociedad, en reunión celebrada el 21 de mayo de 2002, acordó convocar Junta general de accionistas de la sociedad, que se celebrará en el domicilio social, a las once horas del 28 de junio de 2002, en primera convocatoria, y en segunda convocatoria, al día siguiente, en el mismo lugar e igual hora, para deliberar y adoptar acuerdos sobre los asuntos que son competencia de la Junta ordinaria y sobre la escisión parcial proyectada, de acuerdo con el siguiente Orden del día Primero.-Examen y aprobación de las cuentas anuales y del informe de gestión correspondientes al ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2001.

Segundo.-Aplicación del resultado.

Tercero.-Examen y aprobación de la gestión de los Administradores.

Cuarto.-Depósito de cuentas.

Quinto.-Aprobación de la escisión parcial de la sociedad y adopción de acuerdos al efecto, según proyecto de fecha 13 de marzo de 2002, proyecto que se halla depositado en el Registro Mercantil de Madrid y que recoge las siguientes menciones mínimas legalmente exigidas: a) Sociedades participantes: La sociedad que se escinde es "G. S. C. Compañía General de Servicios y Construcción, Sociedad Anónima", entidad domiciliada en Madrid, calle Pintor Juan Gris, 5, e inscrita en el Registro Mercantil de Madrid, folio 20 y siguientes del tomo 5.388, sección 3.a, hoja M-7380. La sociedad beneficiaria será una sociedad de nueva creación, cuya denominación será "General de Servicios de Aparcamiento Bencar, Sociedad Anónima", y cuyo domicilio social estará situado en Madrid, calle Pintor Juan Gris, 5. La denominación social de la futura sociedad beneficiaria ha sido objeto de la reserva temporal de denominación prevista en el artículo 412 del Reglamento del Registro Mercantil.

b) Tipo de canje: El tipo de canje de las acciones ha sido determinado sobre la base del valor real del patrimonio escindido, que resulta del Balance de escisión que, como ya se ha indicado es cerrado a 31 de diciembre de 2001. El criterio seguido es el de proporcionalidad referido en el número 2 del artículo 252 de la Ley de Sociedades Anónimas.

Dado que el capital social de "G. S. C. Compañía General de Servicios y Construcción, Sociedad Anónima", alcanza en el momento de la escisión la cantidad de 2.704.500 euros, representado por 90.000 acciones nominativas de 30,05 euros de valor nominal cada una de ellas y dado que no se pretende modificar en forma alguna la participación que sus accionistas tenían en la sociedad antes de la escisión, para efectuar ésta se propone que la reducción de capital necesaria para la escisión se realice mediante reducción del valor nominal de todas las acciones en proporción al importe de la reducción de capital.

En consecuencia y dada la proporción entre el valor del patrimonio escindido y el valor patrimonial total de "G. S. C. Compañía General de Servicios y Construcción, Sociedad Anónima", la escisión parcial del patrimonio requerirá una reducción de capital en "G. S. C. Compañía General de Servicios y Construcción, Sociedad Anónima", por importe de 60.300 euros mediante reducción del valor nominal de las acciones que en la actualidad tienen un valor de 30,05 euros en 0,67 euros, con lo que las acciones de "G. S. C. Compañía General de Servicios y Construcción, Sociedad Anónima", pasarán a tener un valor nominal de 29,38 euros por acción. Por su parte, la sociedad beneficiaria de la escisión, "General de Servicio de Aparcamiento Bencar, Sociedad Anónima", se constituirá con un capital social total de 60.300 euros, representado por 60.300 acciones nominativas, de un (1) euro de valor nominal cada una de ellas, numeradas correlativamente de la 1 a la 60.300, ambos inclusive.

Como consecuencia de lo anterior, los accionistas de la sociedad escindida, teniendo en cuenta que no se producirán cambios en el accionariado desde la fecha de este proyecto hasta la fecha en que se produzca el canje, recibirán en canje, por cada acción antigua de "G. S. C. Compañía General de Servicios y Construcción, Sociedad Anónima", de la que fueran titulares: 0,67 acciones de la sociedad beneficiaria, "General de Servicios de Aparcamiento Bencar, Sociedad Anónima". Las acciones antiguas podrán agruparse para suscribir el número entero de acciones nuevas que les correspondan según la relación de cambio anterior. Las fracciones, de existir alguna, serán compensadas en metálico.

Una acción nueva de "G. S. C. Compañía General de Servicios y Construcción, Sociedad Anónima", de 29,38 euros de valor nominal.

c) Procedimiento de canje: El canje se efectuará mediante presentación de los títulos de las acciones de "G. S. C. Compañía General de Servicios y Construcción, Sociedad Anónima", u otra documentación que acredite la titularidad de las acciones en el domicilio social de "General de Servicios de Aparcamiento Bencar, Sociedad Anónima". Las acciones de "G. S. C. Compañía General de Servicios y Construcción, Sociedad Anónima", serán presentadas al canje, en el plazo de treinta días una vez trascurrido el período de oposición de los acreedores a que se refiere el artículo 243 del texto refundido de la Ley de Sociedades Anónimas, haciéndose público el comienzo de dicho plazo de treinta días mediante el correspondiente anuncio. Las acciones que no se presenten al canje durante el referido plazo serán anuladas, siendo sustituidas por las acciones de "General de Servicios de Aparcamiento Bencar, Sociedad Anónima", que correspondan a aquéllas, las cuales quedarán depositadas en poder de "G. S. C.

Compañía General de Servicios y Construcción, Sociedad Anónima", a disposición de los accionistas que justifiquen su derecho al canje, siendo de aplicación lo previsto en el apartado 3 del artículo 59 de la LSA, respecto de las acciones que no hubieran sido retiradas dentro del plazo de tres años que menciona el citado precepto.

d) Fecha a partir de la cual las nuevas acciones darán derecho a participar en las ganancias sociales: Las acciones de "General de Servicios de Aparcamiento Bencar, Sociedad Anónima" darán, derecho a sus titulares a participar en las ganancias sociales correspondientes al ejercicio en que dichas acciones sean emitidas.

e) Fecha a partir de la cual las operaciones relacionadas con el patrimonio escindido se considerarán realizadas a efectos contables, por cuenta de la beneficiaria de la escisión: Las operaciones de "G. S. C. Compañía General de Servicios y Construcción, Sociedad Anónima", en la parte correspondiente a la rama de negocio escindida se considerarán realizadas, a efectos contables, por cuenta de la sociedad beneficiaria de la escisión a partir del día 1 de enero de 2002.

f) Derechos especiales: No existen, ni está previsto que existan, en la sociedad beneficiaria, titulares de acciones de clases especiales, ni derechos especiales distintos de los que concede la cualidad de accionistas de la sociedad que se escinde, ni, por consiguiente les ofrece ningún tipo de opción.

g) Ventajas a los expertos independientes y a los Administradores: No se atribuirá ventaja especial alguna, en ninguna de las sociedades participantes, a favor de los Administradores de ninguna de las mismas. Igualmente, se hace constar que no se atribuirán ningún tipo de ventaja en favor del experto independiente que se designe por el Registrador Mercantil para la emisión del preceptivo informe sobre el proyecto de escisión y sobre el patrimonio no dinerario de la sociedad que se escinde.

h) Designación y reparto de los elementos del activo y del pasivo que han de transmitirse a la sociedad beneficiaria: El objeto de escisión parcial en la rama de actividad de parking de automóviles que tiene un valor real de 60.300 euros. La designación y reparto de los elementos del activo y del pasivo se encuentran recogidos en el anexo I al proyecto de escisión.

i) Reparto entre los accionistas de la sociedad escindida de las acciones que les correpondan en la sociedad beneficiaria: El criterio seguido para el reparto de las acciones es el de proporcionalidad referido en el número 2 del artículo 252 de la Ley de Sociedades Anónimas. Dicho reparto se efectuará en proporción a las participaciones de tales accionistas en el capital de la sociedad escindida, como se desprende de la relación de canje indicada anteriormente.

Sexto.-Aprobación del Balance de escisión.

Séptimo.-Aprobación del sometimiento de la escisión parcial al régimen tributario establecido en el título VIII, capítulo VIII de la Ley 43/1995, de 27 de diciembre, del Impuesto de Sociedades.

Octavo.-Delegación de facultades y documentación de acuerdos.

Noveno.-Redacción, lectura y aprobación, en su caso, del acta de la Junta.

Se hace constar el derecho que corresponde a los accionistas, obligacionistas, titulares de derechos especiales distintos de las acciones, así como a los representantes de los trabajadores a examinar en el domicilio social los documentos indicados en el artículo 238 de la Ley de Sociedades Anónimas (proyecto de escisión, informe de experto independiente sobre el proyecto, informe de los Administradores sobre el proyecto, cuentas anuales e informe de gestión de los tres últimos ejercicios con el correspondiente informe de los auditores, el Balance de fusión acompañado del informe de auditoría, el proyecto de escritura de constitución de la nueva sociedad, los Estatutos vigentes de la sociedad, la relación de nombres, apellidos y edad, o la denominación social, si fueran personas jurídicas y, en ambos casos, la nacionalidad y el domicilio de los Administradores de las sociedades participantes en la escisión, la fecha desde la que desempeñan sus cargos y, en su caso, las mismas indicaciones de quienes vayan a ser propuestos como Administradores como consecuencia de la escisión), así como el de obtener la entrega o envío gratuitos del texto íntegro de los mismos.

Madrid, 21 de mayo de 2002.-El Secretario del Consejo de Administración.-23.385.