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Anuncio de oferta pública de adquisición de acciones de "Grupo Dragados, Sociedad Anónima" que formula "ACS, Actividades de Construcción y Servicios, Sociedad Anónima" La Comisión Nacional del Mercado de Valores ha autorizado con fecha 14 de febrero de 2003 la oferta pública de adquisición de acciones de "Grupo Dragados, Sociedad Anónima" (en adelante "Grupo Dragados" o "sociedad afectada") formulada por "ACS, Actividades de Construcción y Servicios, Sociedad Anónima" (en adelante "ACS" o "sociedad oferente") que se regirá por las normas de la Ley 24/1988, de 28 de julio, y por el Real Decreto 1197/1991, de 26 de julio, sobre régimen de ofertas públicas de adquisición de valores, con las siguientes condiciones esenciales: 1. Identificación de la sociedad afectada: "Grupo Dragados, Sociedad Anónima" (en adelante "Grupo Dragados" o la "sociedad afectada"), es una sociedad mercantil anónima de nacionalidad española, con domicilio social en Madrid, avenida de Burgos 12, con CIF A-28013654, inscrita en el Registro Mercantil de Madrid al tomo 14.142, libro 0, folio 78, sección 8.a, hoja M-7397. El capital social de la sociedad afectada asciende a ciento setenta y dos millones trescientos cincuenta y un mil trescientos sesenta y dos (172.351.362) euros, representado mediante 172.291.362 acciones ordinarias de 1 euro de valor nominal cada una de ellas, y 60.000 privilegiadas (privilegio consistente, conforme resulta de lo dispuesto en el artículo 3, párrafo segundo, de los Estatutos sociales en el "derecho preferente de participar en el reparto del patrimonio resultante de la liquidación") de 1 euro de valor nominal cada una, totalmente suscritas y desembolsadas, representadas mediante anotaciones en cuenta y admitidas a negociación en las Bolsas de Valores de Madrid, Barcelona, Bilbao y Valencia, así como en el Sistema de Interconexión Bursátil Español (Mercado Continuo).

2. Identificación de la sociedad oferente: "ACS, Actividades de Construcción y Servicios, Sociedad Anónima" (en adelante, "ACS" o la "sociedad oferente"), es una sociedad mercantil anónima de nacionalidad española, con domicilio social en Madrid, avenida de Pío XII, número 102, y CIF A-28004885. Inscrita en el Registro Mercantil de Madrid, al tomo, 1.660, libro 0, sección 8.a, folio 182 y hoja M-30.221. El capital social de ACS, totalmente suscrito y desembolsado, asciende a noventa y seis millones noventa y dos mil setecientos veinticuatro euros (96.092.724 euros), representado por 64.061.816 acciones ordinarias, de una sola clase y serie, de un euro y cincuenta céntimos (1,50 euros) de valor nominal cada una de ellas. La sociedad oferente es la sociedad matriz de un grupo societario (en adelante el "Grupo" o el "Grupo ACS") que desarrolla su actividad en los siguientes sectores: (i) construcción; (ii) servicios auxiliares a las empresas; (iii) medio ambiente; (iv) inmobiliario; (v) concesiones de infraestructura; y (vi) transporte.

3. Valores a los que se extiende la oferta.

Límites máximo y mínimo: La presente oferta se dirige a la totalidad de los accionistas de la sociedad afectada y tiene por objeto la adquisición de un número máximo de 17.235.137 acciones, ya sean ordinarias o privilegiadas, representativas del 10 por 100 del capital social de la sociedad afectada. Dichas acciones junto con las 40.502.570 acciones de la sociedad afectada que ya tiene la sociedad oferente, equivalentes al 23,5 por 100 de su capital social, permitirán a la sociedad oferente alcanzar, a través de la oferta, una participación total del 33,50 por 100 del capital social de la sociedad afectada. Se adjunta como anexo al folleto explicativo, certificación acreditativa de la inmovilización, hasta la finalización de la presente oferta, de las 40.502.570 acciones de la sociedad afectada que pertenecen a la sociedad oferente. La sociedad afectada no tiene en circulación ningún otro valor al que, de acuerdo con la regulación aplicable, deba extenderse la presente oferta. Los términos de la oferta son idénticos para la totalidad de las acciones de la sociedad afectada, ya sean ordinarias o privilegiadas, a las que se extiende la misma, ofreciéndose la contraprestación señalada en el apartado 4 siguiente. Todas las acciones que acepten la oferta deberán ser transmitidas libres de cargas, gravámenes o derechos de terceros que limiten los derechos políticos o económicos de dichas acciones o su transmisibilidad por persona legitimada para su transmisión según los asientos del registro contable, de forma que la sociedad oferente adquiera la propiedad de acuerdo con el artículo 9 de la vigente Ley del Mercado de Valores. La efectividad de la oferta no se condiciona a la adquisición de un número mínimo de acciones. La sociedad oferente manifiesta su compromiso de no adquirir, directa o indirectamente, o a través de persona interpuesta, acciones de la sociedad afectada fuera del procedimiento de oferta pública, previsto en el presente folleto, desde la presentación de la misma hasta la publicación de su resultado. Asimismo, la sociedad oferente manifiesta su compromiso de no adquirir acciones de la sociedad afectada, directamente o de forma concertada con terceros, en un plazo de seis meses a contar desde la publicación del resultado de la oferta, salvo a través de la formulación de una nueva oferta pública de adquisición en las mismas condiciones que la presente oferta pero dirigida a la totalidad de los valores.

Transcurrido dicho plazo serán de aplicación las reglas previstas en el artículo 1 del Real Decreto 1197/1991.

4. Contraprestación ofrecida por los valores: La presente oferta se formula como compraventa.

La sociedad oferente ofrece como contraprestación a los accionistas de la sociedad afectada que acepten la oferta la cantidad de veintidós euros con veintidós céntimos (22,22) por acción de la sociedad afectada, lo que representa 22,22 veces su valor nominal.

La contraprestación es idéntica para las acciones ordinarias y privilegiadas al no existir cotización separada para ambas clases de acciones. La contraprestación será hecha efectiva en su totalidad en metálico y su liquidación y pago se realizará según lo dispuesto en el apartado 8 siguiente.

5. Normas de prorrateo: Puesto que la oferta no se dirige al 100 por 100 del capital social de Grupo Dragados, si el número total de acciones comprendidas en las declaraciones de aceptación supera límite máximo de la oferta, para la liquidación de la operación se aplicarán las reglas establecidas en el artículo 29 del Real Decreto 1197/1991, que se señalan a continuación: 1.o Distribución lineal: Se comenzará la distribución adjudicando a cada aceptación un número igual de acciones, que será el que resulte de dividir el 25 por 100 del total de la oferta entre el número de aceptaciones. Las aceptaciones que se hubiesen realizado por un número de acciones inferior al mencionado en el párrafo precedente se atenderán íntegramente. Se considerará como una sola aceptación las diversas que hubiese podido realizar, directa o indirectamente, una sola persona física o jurídica.

2.o Distribución del exceso: La cantidad no adjudicada según la regla anterior se distribuirá de forma proporcional al número de acciones comprendidas en cada aceptación. Sin perjuicio de la coordinación que proceda entre las distintas Sociedades Rectoras de las Bolsas de Valores, la realización del prorrateo antes descrito se llevará a cabo por la Sociedad Rectora de la Bolsa de Valores de Madrid.

6. Garantías de la operación: De conformidad con lo previsto en el artículo 11.1 del Real Decreto 1197/1991, la sociedad oferente ha presentado ante la Comisión Nacional del Mercado de Valores dos avales bancarios irrevocables y solidarios respecto de la sociedad oferente por un importe total de 383 millones de euros, cantidad que cubre la totalidad de las obligaciones de pago de la sociedad oferente derivadas de la presente oferta. Los avales, cada uno por un importe total máximo de ciento noventa y un millones quinientos mil (191.500.000) euros, han sido otorgados por la Caja de Ahorros y Monte de Piedad de Madrid y por la Caja de Ahorros y Pensiones de Barcelona "La Caixa".

7. Plazo de aceptación: El plazo de aceptación de la presente oferta pública de adquisición de acciones es de un mes contado a partir de la fecha de publicación del primero de los anuncios a los que se refiere el artículo 18 del Real Decreto 1197/1991, en el "Boletín Oficial del Registro Mercantil", en el Boletín de Cotización de las Bolsas de Valores de Madrid, Barcelona, Bilbao y Valencia y en dos periódicos. A efectos de cómputo del referido plazo de un mes se incluirá tanto el día inicial como el último del referido plazo.

Si el primer día del plazo fuese inhábil a efectos de funcionamiento del Sistema de Interconexión Bursátil (en adelante, el "SIBE"), dicho plazo se iniciaría el primer día hábil siguiente a efectos de funcionamiento del "SIBE". En el caso de que el último día del plazo fuese inhábil a efectos de funcionamiento del "SIBE", el plazo de aceptación se extenderá hasta las veinticuatro horas del día hábil inmediatamente siguiente a efectos de funcionamiento del "SIBE". La sociedad oferente podrá prorrogar el plazo de la oferta de acuerdo con lo dispuesto en el artículo 19 del Real Decreto 1197/1991, sin que, por tanto, pueda superarse el plazo de dos meses contado desde la publicación del primer anuncio de la oferta. La sociedad oferente no tiene previsto realizar ningún otro tipo de publicidad, comunicación o anuncio de la oferta.

8. Formalidades de la aceptación y forma y plazo del pago: Aceptación irrevocable e incondicional. Las declaraciones de aceptación de la oferta por los accionistas de la sociedad afectada se admitirán desde el primer día del plazo de aceptación. Las aceptaciones de los accionistas de la sociedad afectada serán irrevocables y no podrán someterse a condición, según lo dispuesto en el artículo 25.2 del Real Decreto 1197/1991. Las que no reúnan estas características se reputarán inválidas y no serán admitidas. Procedimiento de aceptación de la oferta y pago de la contraprestación.

Las declaraciones de aceptación serán cursadas por escrito a las Sociedades Rectoras de las Bolsas de Madrid, Barcelona, Bilbao y Valencia a través de los miembros del correspondiente Mercado, quienes responderán de la titularidad y tenencia de los valores a que se refieran las declaraciones de aceptación, así como de la inexistencia de cargas, gravámenes o derechos de terceros que limiten los derechos políticos o económicos de dichas acciones o su libre transmisibilidad. Las declaraciones de los titulares de acciones de la sociedad afectada se acompañarán de la documentación suficiente para que pueda producirse la transmisión de las acciones, y deberán incluir todos los datos identificatorios exigidos por la legislación vigente para este tipo de operaciones. En ningún caso la sociedad oferente aceptará acciones cuyas referencias de registro sean posteriores al último día del plazo de aceptación de la presente oferta. Es decir, aquellas acciones que se ofrezcan en venta deberán haber sido adquiridas como máximo el último día del plazo establecido para la aceptación de la oferta. Los accionistas de la sociedad afectada podrán aceptar la oferta por la totalidad o parte de las acciones de la sociedad afectada que posean. Toda declaración que formulen deberá comprender al menos una (1) acción de la sociedad afectada. La adquisición de las acciones se intervendrá y liquidará por la entidad "Caja Madrid Bolsa Sociedad de Valores, Sociedad Anónima", con domicilio en la calle Serrano, número 39 de Madrid y con CIF A-79203717, quien actuará por cuenta de la sociedad oferente. La liquidación y el pago de la contraprestación ofrecida se realizará siguiendo el procedimiento establecido para ello por el Servicio de Compensación y Liquidación de Valores, considerándose fecha de contratación de la correspondiente operación bursátil la del día de la publicación del resultado de la oferta en los boletines de cotización de las Bolsas de Madrid, Barcelona, Bilbao y Valencia.

9. Gastos de la oferta: Los titulares de las acciones de la sociedad afectada que acepten la oferta no soportarán gasto alguno derivado de los corretajes de la participación obligatoria de un miembro del mercado en la compraventa, ni por los cánones de bolsa y de liquidación del Servicio de Compensación y Liquidación de Valores (que serán asumidos por la sociedad oferente), siempre que en dicha operación intervenga exclusivamente la entidad que ha sido designada para actuar por cuenta de la sociedad oferente conforme al apartado 10 siguiente. En el supuesto de que intervengan por cuenta del aceptante otros intermediarios o miembros del mercado distintos del reseñado, serán a cargo del aceptante el corretaje y los demás gastos (cánones de bolsa y de liquidación del Servicio de Compensación y Liquidación de Valores y cualquiera otro que proceda) de la parte vendedora en la operación. En ningún caso, la sociedad oferente se hará cargo de las eventuales comisiones y gastos de las entidades depositarias y administradoras de las acciones cuyos titulares acepten la oferta. Los gastos en que incurra la sociedad oferente como comprador serán, en todo caso, por cuenta de éste. Cualesquiera otros gastos distintos de los anteriormente reseñados serán asumidos por quien incurra en ellos.

10. Sociedad de valores y bolsa que actúa por cuenta del oferente: La sociedad oferente ha designado a la entidad "Caja Madrid Bolsa Sociedad de Valores, Sociedad Anónima" con domicilio en la calle Serrano, número 39 de Madrid y con CIF A-79203717, como entidad encargada de intervenir y liquidar las operaciones de adquisición de las acciones de esta oferta.

11. Finalidad de la adquisición: Introducción: Con fecha 18 de abril de 2002, "ACS" decidió adquirir del Grupo Santander Central Hispano 40.502.570 acciones de la "Grupo Dragados", representativas del 23,5 por 100 de su capital social a un precio de 22,22 euros por acción y, a tal fin, se firmó el oportuno contrato de compra. Con esta adquisición, "ACS" tenía el propósito de obtener una posición estratégica en una de las primeras compañías del sector de la construcción para facilitar así el estudio de una posible colaboración entre ambos Grupos en ámbitos concretos de actividades comunes. En aquel momento, "ACS" no pretendía alcanzar de ningún modo el 25 por 100 del capital con derecho a voto de "Grupo Dragados" y así, en el hecho relevante sobre dicha adquisición, se indicó que "ACS" no tenía el propósito de adquirir acciones adicionales de "Grupo Dragados" en número tal que supusiera sobrepasar los límites que obligan a lanzar una OPA y que tampoco era propósito de "ACS" promover en los meses próximos ningún proceso de fusión entre las cabeceras de ambos Grupos. En los meses transcurridos desde aquella adquisición, las circunstancias han variado. A la volatilidad de los mercados de valores nacionales e internacionales, acentuada en los últimos meses por la posibilidad de un conflicto internacional (Irak), se han unido persistentes rumores sobre el posible lanzamiento por un tercero de una OPA sobre "Grupo Dragados" y todo ello ha hecho que "ACS", como accionista más significativo, haya considerado conveniente reforzar su posición estratégica en "Grupo Dragados" aumentando su participación hasta alcanzar un porcentaje ligeramente superior al tercio del capital. Decisión que fue adoptada por la Comisión Ejecutiva del Consejo de Administración de "ACS" el día 14 de enero de 2003 y que, de conformidad con la legislación vigente, ha determinado la necesidad de formular la presente oferta.

De igual forma, tras el estudio en el tiempo transcurrido desde la adquisición inicial, "ACS" considera ahora que una posible fusión podría resultar adecuada a los intereses de ambas compañías y de sus respectivos accionistas. La participación máxima del 33,5 por 100 que, tras la oferta, "ACS" podría alcanzar en "Grupo Dragados", dadas las limitaciones al derecho de voto contempladas en los Estatutos sociales de esta última, sólo permitirá a "ACS" incrementar sus derechos de voto desde el 23,5 por 100 actual hasta el 25 por 100. Cualquiera que fuese la autocartera de "Grupo Dragados", dicho porcentaje no le otorgará a "ACS" la mayoría de votos de "Grupo Dragados" ni individualmente ni en concierto con terceros además de no existir acuerdos de ninguna naturaleza con otros socios de "Grupo Dragados". Tampoco existe en materia de gestión, dirección, negocios o en cualquier otro aspecto relevante acuerdo alguno relativo a "Grupo Dragados". De la misma forma, "ACS" no tiene, ni tendrá tras la oferta, la facultad de nombrar o de destituir a la mayoría de los miembros del órgano de administración de "Grupo Dragados" en la medida en que no poseerá la mayoría de los derechos de voto de su capital social. En consecuencia, la presente oferta no implica una toma de control en los términos definidos en el artículo 4 de la Ley del Mercado de Valores y en el artículo 42.1 del Código de Comercio y la consolidación de las cuentas de "Grupo Dragados" en "Grupo ACS" se efectuará por el método de puesta en equivalencia. No obstante lo anterior, con la actual estructura de distribución del capital social de "Grupo Dragados", "ACS" tiene una influencia significativa en la toma de decisiones a través del ejercicio de sus derechos políticos en las Juntas de accionistas (actualmente con un 23,5 por 100 que, tras la oferta, podrá aumentarse al 25 por 100 como máximo) y mediante la participación de sus Consejeros dominicales (cuatro sobre un total de nueve) en el Consejo de Administración de "Grupo Dragados".

Objetivos de la adquisición: Con la adquisición, a través de la presente oferta, de un máximo del 10 por 100 del capital social de "Grupo Dragados", "ACS" podrá alcanzar, junto con el 23,5 por 100 que ya posee, el 33,5 por 100, lo que le permite reforzar, significativamente y con carácter de permanencia a largo plazo, su posición como accionista de referencia, aportando su experiencia de gestión en una compañía que tiene unos ámbitos de actividad (construcción, industrial y servicios) coincidente, en gran parte, con los suyos propios y dificultando una posible entrada de terceros en "Grupo Dragados", no deseada por "ACS".

Actividad futura. Activos y pasivos: Sin perjuicio de lo que se indica a continuación, "ACS" pretende que "Grupo Dragados" siga realizando su actividad como viene realizándola hasta ahora y declara que no tiene ningún plan para su modificación ni tampoco para proponer la adquisición o disposición de sus activos y pasivos al margen del curso normal de sus negocios. Aunque no se tiene ningún acuerdo adoptado, se tiene la intención de proponer, tanto a "ACS" como a "Grupo Dragados", el inicio de los estudios preliminares necesarios para la posible fusión de ambas compañías. Para ello, se propondrá que cada compañía nombre a un banco de negocios u otra entidad adecuada para que realicen un primer estudio al respecto, especialmente en materia de valoración, a fin de que, de estimarse la conveniencia de esa fusión entre ambas compañías, se pueda proponer, fundada y razonadamente, una relación de canje e iniciar formalmente el proceso de fusión. En tanto no se disponga de las conclusiones de los referidos estudios y los respectivos Consejos de Administración de "ACS" y de "Grupo Dragados" no decidan iniciar el proceso de fusión no se puede anticipar la forma (fusión por absorción, por creación de una nueva entidad..) en la que, en su caso, se llevaría a cabo ni se tienen las valoraciones relativas a partir de las cuales se fijaría la relación de canje. Siempre que, tras la conclusión de dichos estudios, los Consejos de Administración de ambas compañías decidan llevar a efecto la fusión y se ratifique por las respectivas Juntas generales de accionistas, se estima que ésta podrá materializarse dentro del presente ejercicio o, en su defecto, en los primeros meses de 2004. Al margen de lo anterior, "ACS" no tiene intención de promover ninguna otra operación societaria que pudiera afectar directa o indirectamente a "Grupo Dragados" ni de promover modificaciones en el capital social de esta última. Una vez finalizada la presente oferta, "ACS" tampoco prevé la transmisión dentro del Grupo o a terceros de ninguna de las acciones de "Grupo Dragados" poseídas o adquiridas en la misma ni un aumento de su participación en "Grupo Dragados" por encima del 33,5 por 100 que, como máximo, adquirirá tras la presente oferta.

Órgano de administración: Salvo por la estructura resultante de una posible fusión entre "ACS" y "Grupo Dragados" que, de acuerdo con lo acabado de señalar, no puede concretarse en estos momentos, "ACS" no prevé la modificación de la estructura, composición y funcionamiento del actual Consejo de Administración de "Grupo Dragados". En consecuencia, "ACS" no tiene intención de proponer que se altere el número de miembros que forman en Consejo de Administración de "Grupo Dragados" que, actualmente, es de nueve, ni tampoco un aumento de su participación en dicho órgano. Por el contrario, "ACS" tiene el propósito de permanecer en el Consejo de "Grupo Dragados" con su posición relativa actual, -cuatro Consejeros dominicales de "ACS"-, así como de que se mantenga la participación de los restantes miembros (dos Consejeros dominicales del Grupo Santander Central Hispano, dos Consejeros independientes y el Presidente ejecutivo). Tampoco "ACS" prevé modificaciones en los otros órganos de decisión de "Grupo Dragados", tal como la Comisión de Auditoría, salvo en lo que sea necesario para adaptarlos a la legislación vigente, especialmente a las modificaciones producidas como consecuencia de la Ley 44/2002, de 22 de noviembre, de Medidas de Reforma del Sistema Financiero, así como, si así se decide por los órganos competentes, a fin de seguir las recomendaciones del informe de la conocida como Comisión Aldama.

Estatutos sociales: "ACS" valora positivamente los Estatutos de "Grupo Dragados" y declara que no es su intención proponer ninguna modificación de los mismos salvo en lo que, conforme a lo indicado en el párrafo anterior, sea necesario o conveniente.

Cotización de las acciones: "ACS" tiene interés en que las acciones de "Grupo Dragados" continúen cotizando en las Bolsas donde actualmente lo vienen haciendo y considera que, aun adquiriendo la participación máxima pretendida en la presente oferta (el 10 por 100), el capital flotante de "Grupo Dragados" sería suficiente para mantener una adecuada liquidez del valor en Bolsa. En consecuencia, "ACS" declara que no tiene intención de proponer la exclusión de cotización de las acciones de "Grupo Dragados".

Política de remuneración al accionista: "ACS" manifiesta que no tiene intención de proponer modificaciones en la política actual de remuneración al accionista de "Grupo Dragados".

12. Impacto de la operación en la sociedad oferente: Por lo que afecta tanto a la adquisición de acciones que se puede derivar de la oferta como a las acciones de "Grupo Dragados" previamente adquiridas por "ACS", equivalentes al 23,5 por 100 del capital social, y dado que se prevé que no sea significativa la diferencia entre la suma de los gastos financieros y amortización del fondo de comercio derivados de estas adquisiciones, de una parte, y, de otra parte, los resultados de "Grupo Dragados" que haya que atribuir a "ACS" por puesta en equivalencia, no se prevé que tenga impacto de carácter significativo en los resultados consolidados de "ACS".

13. Derecho de la competencia: "ACS" considera que la presente oferta no reviste dimensión comunitaria y, en consecuencia, no queda afectada por el Reglamento (CEE) número 4064/89 del Consejo de las Comunidades Europeas, por lo que no ha notificado la operación a las autoridades competentes en la materia. En lo que concierne a las autoridades nacionales competentes en materia de defensa de la competencia, con ocasión de la adquisición del 23,5 por 100 del "Grupo Dragados", a requerimiento de dichas autoridades, que también instruyeron expediente sancionador en el que recayó resolución imponiendo una sanción de 1.000.000 de euros por falta de notificación previa (actualmente recurrida en la vía contencioso-administrativa), "ACS" presentó la correspondiente notificación y en el expediente así formado recayó resolución favorable del excelentísimo señor Vicepresidente Segundo del Gobierno para Asuntos Económicos y Ministro de Economía, quien decidió no oponerse a la operación notificada, todo ello según comunicación de la ilustrísima señora Subdirectora general de Concentraciones del Ministerio de Economía, de fecha 5 de julio de 2002, en cuyo párrafo primero se dice textualmente lo siguiente: "En relación con la notificación presentada tras requerimiento de oficio del Servicio de Defensa de la Competencia de acuerdo con el artículo 15 bis, 4, de la Ley 16/1989, de 17 de julio, de Defensa de la Competencia, referente a la operación de concentración consistente en la adquisición por "Actividades de Construcción y Servicios, Sociedad Anónima", del 23,5 por 100 del capital social de "Grupo Dragados, Sociedad Anónima" (expediente N-245); por la presente le comunico que el excelentísimo señor Vicepresidente Segundo del Gobierno para Asuntos Económicos y Ministro de Economía ha decidido no remitir el expediente de referencia al Tribunal de Defensa de la Competencia, por lo cual, se entenderá que la Administración no se opone a la operación notificada". En consecuencia, con ocasión de esta oferta, no es necesario proceder a la práctica de nueva notificación, por lo que "ACS" no ha notificado la operación a dichas autoridades nacionales de la competencia.

14. Puesta a disposición del folleto informativo: Los accionistas de "Grupo Dragados" y el público interesado, a partir del día siguiente a la publicación del primero de los anuncios de la presente oferta, a los que se refiere el artículo 18 del Real Decreto 1197/1991, tendrán a su disposición el presente folleto explicativo y la documentación complementaria relacionada en el mismo y podrán obtenerla gratuitamente en el domicilio de "ACS" y en el de "Grupo Dragados", en las Sociedades Rectoras de Bolsas de Madrid, Barcelona, Bilbao y Valencia y en el domicilio social de la entidad "Caja Madrid Bolsa Sociedad de Valores, Sociedad Anónima", con domicilio a estos efectos en la calle Serrano, número 39, de Madrid. Igualmente y como máximo en el plazo señalado anteriormente, podrá consultarse el presente folleto explicativo y la documentación complementaria relacionada en el mismo en los registros públicos de la Comisión Nacional del Mercado de Valores, sitos en el paseo de la Castellana, número 15, Madrid, y en el paseo de Gracia, número 19, de Barcelona, y en la página web de dicho organismo (únicamente el folleto explicativo). La presente oferta se realiza únicamente en España y se dirige a todos los titulares de acciones de "Grupo Dragados" en los términos previstos en el presente folleto sin que el mismo y su contenido constituyan una extensión de la oferta a los Estados Unidos ni a cualquier otra jurisdicción donde la formulación de la oferta exija la distribución o registro de documentación adicional al presente folleto. La oferta no se dirige ni directa ni indirectamente a los Estados Unidos, ni mediante el uso del sistema postal de los Estados Unidos ni por cualquier otro medio o instrumento (incluyendo el correo, fax, télex o teléfono), sin perjuicio del derecho que asiste a los accionistas de "Grupo Dragados", cualquiera que sea su nacionalidad o lugar de residencia, de aceptar la oferta en los términos contenidos en el presente folleto. Las copias de este folleto y sus anexos y la aceptación de la oferta no se enviarán por correo, ni de ninguna otra manera se distribuirán o enviarán dentro de los Estados Unidos y las personas que reciban los mencionados documentos no podrán distribuirlos ni enviarlos a los Estados Unidos. Todo lo que se hace público en cumplimiento de lo dispuesto en el artículo 18 del Real Decreto 1197/1991, de 26 de julio.

Madrid, 18 de febrero de 2003.-El Presidente y Consejero delegado de "ACS, Actividades de Construcción y Servicios, Sociedad Anónima", Florentino Pérez Rodríguez.-5.770.