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Anuncio de Oferta Pública de Adquisición de Acciones de Telefónica Publicidad e Información, S. A., formulada por Midorina, S. L., Sociedad Unipersonal

La Comisión Nacional del Mercado de Valores ha autorizado, con fecha 22 de junio de 2006, una oferta pública de adquisición de acciones de Telefónica Publicidad e Información, S.A. formulada por Midorina, S.L., Sociedad Unipersonal (en adelante, la «Oferta»). La Oferta se rige por la Ley 24/1988, de 28 de julio, del Mercado de Valores, por el Real Decreto 1197/1991, de 26 de julio, sobre régimen de ofertas públicas de adquisición (en adelante, «Real Decreto 1197/1991») y demás legislación aplicable, siendo sus condiciones esenciales las siguientes:

I.1 Sociedad Afectada.-La Sociedad afectada por la Oferta es Telefónica Publicidad e Información, S. A. (en adelante, «TPI» o «Sociedad Afectada»).

Las acciones de TPI están admitidas a cotización oficial en las Bolsas de Valores de Madrid, Barcelona, Bilbao y Valencia e integradas en el Sistema de Interconexión Bursátil Español (en adelante, «SIBE») . I.2 Sociedad Oferente. Entidades pertenecientes al mismo grupo que la Sociedad Oferente.-La sociedad que formula la Oferta es Midorina, S. L., Sociedad Unipersonal (en adelante, «Midorina» o «Sociedad Oferente»), sociedad de nacionalidad española, con domicilio social en Madrid, calle Don Ramón de la Cruz, 17, 1º izquierda, y con Número de Identificación Fiscal B-84.619.485. La Sociedad Oferente fue constituida el 16 de febrero de 2006, y no ha tenido hasta la fecha actividad alguna, con excepción de la presentación de esta Oferta y la firma de los contratos y documentos necesarios a dicho efecto. La Sociedad Oferente forma parte de un grupo cuya sociedad de cabecera es Yell Group Plc («Yell») . Yell es una sociedad de nacionalidad inglesa, constituida bajo la forma de «public limited company», con domicilio social en Queens Walk, Oxford Road, Reading, Berkshire, RG1 7PT (Inglaterra) , con número de registro 04180320 en el Registro de Sociedades de Inglaterra y Gales (Companies Registrar of England and Wales) . Las acciones de Yell están admitidas a cotización en la Bolsa de Londres (Official List of the London Stock Exchange). A la fecha del Folleto, y de acuerdo con las comunicaciones recibidas por Yell de sus accionistas en relación con las participaciones en su capital social, directas o indirectas, iguales o superiores al 3% son las siguientes:

Accionista	Acciones	Porcentaje del capital social*
LloydsTSB Group Plc	80.459.043	10,38
Capital Group Companies Inc	70.977.777	9,16
Barclays plc	51.024.881	6,59
Legal & General Group plc	36.703.448	4,74
Franklin Resources, Inc y filiales	34.754.447	4,49
FMR Corp and Fidelity International Limited y sus filiales	28.724.765	3,71

* Calculado sobre la cifra de capital social emitido. A la fecha del Folleto, Yell no es sociedad filial de grupo alguno y, ninguna persona física ni jurídica tiene el control de Yell, ni existe acuerdo alguno entre los accionistas de Yell para ejercer dicho control.

I.3 Acuerdos entre la Sociedad Oferente con accionistas de la Sociedad Afectada.-En fecha 28 de abril de 2006, Yell y Telefónica, S. A. (titular de 216.269.764 acciones, representativas de un 59,905% del capital social de TPI, en adelante, «Telefónica»), suscribieron un «Contrato de compromiso de formulación y aceptación de oferta pública de adquisición de acciones en relación con Telefónica Publicidad e Información, S.A.» (en adelante, el «Contrato de Compromiso») cuyo objeto era la adquisición por parte de la Sociedad Oferente de la totalidad de la participación de Telefónica en el capital social de TPI. En virtud del Contrato de Compromiso, Yell se comprometió a presentar ante la CNMV (por sí mismo o a través de una sucursal establecida en España, o por una sociedad cuyo total capital social pertenezca, directa o indirectamente, en su integridad a Yell) la solicitud de autorización de la Oferta dirigida a la totalidad de las acciones de TPI, y Telefónica se comprometió a aceptar la Oferta respecto de la totalidad de las Acciones, conforme a los términos y condiciones del Contrato de Compromiso. De conformidad con los términos de dicho compromiso Midorina, filial íntegramente participada indirectamente por Yell, presentó el día 28 de abril de 2006 solicitud de autorización de la Oferta objeto del Folleto. De conformidad con los términos del Contrato de Compromiso, Telefónica ha quedado, por tanto, obligada a aceptar la Oferta formulada por Midorina, filial íntegramente participada indirectamente por Yell. Ello no obstante, Telefónica quedaría liberada de su compromiso de aceptar la Oferta en el exclusivo supuesto de que:

(i) Fuese presentada y posteriormente autorizada por la CNMV una oferta competidora en los términos del Real Decreto 1197/1991 cuyo precio (si la contraprestación consiste en dinero) o valor (si la contraprestación consiste total o parcialmente en valores) fuese superior en, al menos, un diez por ciento (10%) al de la presente Oferta (en adelante, la «Oferta Alternativa»); y

(ii) Siempre que (a) Midorina no hiciese uso del derecho contractual de mejorar en dinero la contraprestación de la Oferta Alternativa; o (b) si consistiendo dicha mejora de Midorina total o parcialmente en valores, Telefónica decidiese no aceptar dicha mejora en valores. A efectos aclaratorios, se pone de manifiesto que en el caso de una mejora total o parcialmente en valores de Midorina, ésta deberá mantener en todo caso la contraprestación en metálico de la Oferta, consistente en 8,5 euros por acción. Para el cálculo del valor de la contraprestación en valores de una Oferta Alternativa se considerará el precio medio de la acción ponderado por el volumen publicado por Bloomberg en su página AQR, correspondiente al promedio de las quince (15) sesiones bursátiles anteriores al día en que la CNMV hubiese autorizado la Oferta Alternativa. De conformidad con el apartado (b) del artículo 36.2 del Real Decreto 1197/1991, si Midorina mejora su Oferta total o parcialmente en valores, se presentará un informe de experto independiente que acredite que la Oferta mejorada de Midorina mejora la Oferta Alternativa. En consecuencia de lo anterior, Telefónica deberá aceptar la Oferta formulada por Midorina, y no podrá aceptar ninguna Oferta Alternativa, en el caso de que Midorina haya comunicado a Telefónica (y publicado en dicho sentido un Hecho Relevante) con anterioridad a la fecha establecida para la presentación de sobre cerrado del artículo 36.2.(a) del Real Decreto 1197/1991, su intención de mejorar en dinero la Oferta Alternativa, y ello con independencia de la contraprestación ofrecida por la Oferta Alternativa en el proceso de mejora de ofertas en sobre cerrado del artículo 36 del Real Decreto 1197/1991. Para el caso en que Midorina hubiera comunicado a Telefónica (y publicado en dicho sentido un Hecho Relevante) su intención de mejorar total o parcialmente en valores la Oferta Alternativa (manteniendo en todo caso la contraprestación en metálico de la Oferta, consistente en 8,5 euros por acción) , y Telefónica hubiera comunicado a Midorina (y publicado en dicho sentido un Hecho Relevante) dentro del plazo de tres (3) días desde la recepción de la propuesta de oferta mejorada de Midorina su intención de aceptar dicha mejora total o parcialmente en valores, Telefónica vendrá entonces obligada a aceptar la Oferta formulada por Midorina, y no podrá aceptar ninguna Oferta Alternativa, y ello con independencia de la contraprestación ofrecida por la Oferta Alternativa en el proceso de mejora de ofertas en sobre cerrado del artículo 36 del Real Decreto 1197/1991. Midorina efectuara la comunicación de Hecho Relevante referida en el párrafo anterior con la antelación suficiente para posibilitar que Telefónica pueda notificar a Midorina su respuesta y realizar la correspondiente comunicación de Hecho Relevante dentro del plazo de 3 días previsto en el párrafo anterior, todo ello con anterioridad a la fecha establecida para la presentación de sobre cerrado del artículo 36.2.(a) del Real Decreto 1197/1991. En el supuesto de que se presentase y fuese autorizada por la CNMV una oferta competidora que no reúna las condiciones de una Oferta Alternativa, Telefónica continuará estando obligada a aceptar la Oferta formulada por Midorina, y ello con independencia de la contraprestación ofrecida por la oferta competidora en el proceso de mejora de ofertas en sobre cerrado del artículo 36 del Real Decreto 1197/1991. De conformidad con los términos de la financiación de la Oferta descrita en el apartado II.5 del Folleto, para proceder a la mejora de la Oferta por Midorina deberá recabarse el consentimiento del «Arranger» de la financiación (no pudiendo este consentimiento ser demorado de modo irrazonable). En el caso de que Telefónica aceptase una Oferta Alternativa deberá satisfacer a la Sociedad Oferente, dentro de cinco (5) Días Hábiles (se entenderán «Días Hábiles» todos aquéllos que no sean sábado, domingo o festivo en la ciudad de Madrid) desde la fecha de liquidación de la Oferta Alternativa, la cantidad de treinta millones de euros (€ 30.000.000) , como compensación por los substanciales costes y gastos incurridos por la Sociedad Oferente en el proceso de revisión del negocio, activos y aspectos relativos a TPI, en la negociación de los términos de Contrato de Compromiso, así como en haber cursado instrucciones a sus asesores para la preparación y negociación de la documentación correspondiente (lo que la Sociedad Oferente no hubiese realizado sin contar con el presente compromiso) (en adelante, la «Cantidad Compensatoria»). La Sociedad Oferente se ha comprometido frente a Telefónica a no desistir de la Oferta en ninguno de los supuestos en los que estaría autorizado a desistir conforme al Real Decreto 1197/1991, salvo en los siguientes supuestos:

(i) Si Telefónica hubiese aceptado una Oferta Alternativa; y

(ii) En el caso previsto en el Artículo 24.1.d) del Real Decreto 1197/1991.

En los supuestos referidos en los apartados (i) y (ii) anteriores, ambas Partes quedarán liberadas de sus compromisos conforme al Contrato de Compromiso, que quedará automáticamente resuelto y sin eficacia alguna, salvo por lo que se refiere, para al supuesto contemplado en el apartado (i) anterior, entre otros, al pago de la Cantidad Compensatoria por parte de Telefónica.

Se pone de manifiesto que en el Contrato de Compromiso se había previsto como causa de desistimiento de la Oferta, entre otras, la no consecución de la aprobación de la adquisición de TPI por Midorina por la Junta General de Yell, según fue indicado por la Sociedad Oferente en sendos Hechos Relevantes con anterioridad a la fecha del Folleto. A estos efectos, se hace constar que, de acuerdo con la normativa nacional que le es aplicable a Yell, la Oferta ha sido aprobada por la Junta General Extraordinaria de accionistas de Yell celebrada el 1 de junio de 2006. Asimismo, en el Folleto se recogen determinados compromisos de Yell y Telefónica, así como obligaciones de Telefónica, incluidos en el Contrato de Compromiso. Sin perjuicio de la aplicación de las obligaciones establecidas por el artículo 14 del Real Decreto 1197/1991, Telefónica se ha obligado a cursar recomendaciones a sus representantes en el Consejo de Administración de TPI al objeto de que TPI sea gestionada en el curso ordinario de los negocios a partir de la fecha de la firma del Contrato de Compromiso. A los efectos del artículo 20 del Real Decreto 1197/1991, Telefónica se ha obligado a recomendar a sus representantes en el Consejo de Administración de TPI que voten favorablemente al informe recomendando a los accionistas de TPI aceptar la Oferta presentada por la Sociedad Oferente, en los términos y condiciones del Contrato de Compromiso. La Sociedad Oferente no ha reservado ningún tipo de ventajas específicas a los miembros del Consejo de Administración de TPI. El Contrato de Compromiso y su clausulado no implican, ni implicarán en el futuro, un trato discriminatorio entre Telefónica o las sociedades de su Grupo y los restantes accionistas de TPI, y del Contrato de Compromiso y de su clausulado no se deriva ninguna contraprestación adicional o distinta al precio de la presente Oferta a favor de Telefónica como firmante del Contrato de Compromiso o de las sociedades de su Grupo. No existen otros acuerdos o pactos de cualquier naturaleza, verbales o escritos, entre Yell, las sociedades de su grupo, sus accionistas o administradores, y TPI, las sociedades de su grupo, sus accionistas o administradores, distintos de los señalados (con la salvedad del compromiso de confidencialidad suscrito en el marco del proceso organizado por Telefónica para seleccionar al adquirente de su participación en TPI). A la fecha del Folleto, la Sociedad Oferente no tiene constancia de que otros accionistas de TPI, distintos de Telefónica tengan intención de aceptar la Oferta.

II.1 Valores a los que se extiende la Oferta.-La presente Oferta tiene por objeto un total de 361.022.184 acciones de TPI, de cinco céntimos de euro (0,05€) de valor nominal cada una de ellas, representativas del 100% del capital social de TPI en circulación a la fecha del Folleto.

Las acciones de TPI están admitidas a cotización oficial en las Bolsas de Valores de Madrid, Barcelona, Bilbao y Valencia e integradas en el SIBE, se encuentran íntegramente suscritas y desembolsadas, están representadas mediante anotaciones en cuenta y otorgan a sus titulares idénticos derechos políticos y económicos. A la fecha del Folleto, TPI no ha emitido derechos de suscripción, acciones sin voto, obligaciones convertibles en acciones, clases especiales de acciones, ni otros valores que puedan dar derecho, directa o indirectamente, a la suscripción o adquisición de acciones de TPI y que deban ser objeto de la presente Oferta Pública de acuerdo con lo previsto en el artículo 1.7 del Real Decreto 1197/1991. Los términos de la Oferta son idénticos para la totalidad de las acciones de TPI a las que se dirige, ofreciéndose a todos los aceptantes la contraprestación señalada en el apartado II.2 siguiente. Las acciones a las que se extiende la Oferta deberán ser entregadas con todos los derechos políticos y económicos, y deberán ser transmitidas libres de cargas, gravámenes, y derechos de terceros que limiten los derechos políticos y económicos de dichas acciones o su libre transmisibilidad, por persona legitimada para transmitirlas según los asientos del registro contable, de forma que la Sociedad Oferente adquiera una propiedad irreivindicable de acuerdo con lo establecido en el artículo 9 de la Ley de Mercado de Valores. II.2 Contraprestación ofrecida por los valores.-La Sociedad Oferente ofrece a los accionistas de TPI la cantidad de ocho euros con cincuenta céntimos de euro (€8,50) por acción. La contraprestación será hecha efectiva en metálico, y se abonará según lo establecido en el apartado III.2 siguiente. II.3 Número máximo de valores a los que se extiende la Oferta y número mínimo de valores a los que se condiciona la efectividad de la Oferta.-La presente Oferta Pública de Adquisición se formula sobre el 100% de los valores de TPI, tal y como se ha indicado en el apartado II.1 anterior y, por lo tanto, no tiene límite máximo. La efectividad de la Oferta se condiciona a que la Sociedad Oferente adquiera 216.269.764 acciones de TPI, representativas del 59,905% de su capital social. Tal y como se hace constar en el apartado I.3 anterior, la Sociedad Oferente ha alcanzado un acuerdo con Telefónica, accionista mayoritario de TPI, titular de 216.269.764 acciones de TPI, representativas del 59,905% de su capital social, en virtud del cual dicho accionista se obliga a aceptar la Oferta y transmitir sus acciones a la Sociedad Oferente, de conformidad con los términos del Contrato de Compromiso. La Sociedad Oferente se compromete a que ni ella ni su socio único, ni las sociedades del Grupo Yell, ni los miembros de sus órganos de administración, ni ninguna persona que actúe en concierto con ellos adquirirá, directa o indirectamente, por sí o por persona interpuesta, acciones de TPI fuera del procedimiento de la Oferta. En caso de que la Oferta tenga resultado negativo, la Sociedad Oferente, las sociedades pertenecientes al Grupo Yell, los miembros de sus órganos de Administración, su personal de alta dirección, y quienes hayan promovido la Oferta en su propio nombre pero por cuenta de la Sociedad Oferente o de forma concertada con los anteriores, no podrán promover otra oferta pública de adquisición respecto de las acciones de TPI hasta transcurridos seis meses, contados a partir de la fecha de publicación del resultado negativo de la Oferta, ni adquirir, directa o indirectamente, acciones de TPI durante dicho período en cuantía que determine la obligación de formularla, en aplicación de lo dispuesto en el artículo 30.2 del Real Decreto 1197/1991. II.4. Garantías constituidas por la Sociedad Oferente para la liquidación de la Oferta.-Con el fin de garantizar el pago del precio de las acciones cuyos titulares acepten la Oferta, la Sociedad Oferente ha presentado ante la CNMV cuatro avales bancarios, emitidos por Deutsche Bank AG, Sucursal en España, HSBC Bank plc, Sucursal en España (dos de ellos) , y Citibank International plc, Sucursal en España, cada uno de ellos de carácter solidario e irrevocable, por un importe de hasta 767.172.141 euros (es decir, por un importe en conjunto de hasta 3.068.688.564 euros). II.5 Financiación de la Oferta. Declaración relativa a un posible endeudamiento de la Sociedad Oferente, así como, en su caso, de la Sociedad Afectada, para la financiación de la Oferta.-Las vías a través de las que la Sociedad Oferente recibirá los fondos necesarios para satisfacer los pagos derivados de la Oferta con anterioridad a la liquidación de la misma se componen de tres elementos: en primer lugar, aportaciones a su capital realizadas por su socio único; en segundo lugar, financiación intragrupo (a la fecha del Folleto, la intención es que esta financiación intragrupo sea facilitada por el socio único de Midorina); y en tercer lugar financiación bancaria externa. La precisa combinación de aportaciones al capital y financiación del socio único y de deuda bancaria externa será determinada al cierre del período de aceptación de la Oferta, y dependerá del nivel de aceptación y de las condiciones que se ofrezcan para la obtención de financiación bancaria externa. El Grupo Yell tiene a su disposición a la fecha del Folleto las fuentes de financiación que se indican a continuación para que Midorina pueda financiar la Oferta mediante una combinación de fondos propios, deuda bancaria externa y deuda intragrupo:

(i) 350.000.000 libras esterlinas (es decir, €503.334.136, de acuerdo con el tipo de cambio €1 = £0,6969, correspondiente al 28 de abril de 2006) procedentes de la colocación de acciones nuevas de Yell iniciada el 28 de abril de 2006, que fueron emitidas en el marco de su capital autorizado el 4 de mayo de 2006; y

(ii) financiación bancaria externa, que incluye un préstamo con vencimiento a cinco años (el «Préstamo A» o «Facility A») , con tramos en libras esterlinas, dólares americanos y euros, por un importe total equivalente a €4.364.906.155 (de acuerdo con el tipo de cambio €1=£0,6873, correspondiente al 2 de mayo de 2006) ; y un préstamo con vencimiento a seis años y medio (el «Préstamo B» o «Facility B») con tramos en dólares americanos y euros, por un importe total equivalente a €1.891.459.334 (de acuerdo con el tipo de cambio €1=£0,6873, correspondiente al 2 de mayo de 2006) . Tal y como se describe en el Folleto, parte de esta financiación bancaria externa ha sido dispuesta por Yell para, entre otros, refinanciar en su totalidad el endeudamiento existente de Yell, y amortizar en su totalidad los bonos «high yield» senior emitidos por Yell. En el Folleto se contiene una descripción detallada de la financiación, sus características y condiciones, así como del servicio financiero de la deuda.

III.1 Plazo de aceptación.-El plazo de aceptación de la Oferta es de un mes, que comenzará en la misma fecha de publicación del primero de los anuncios que, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 18 del Real Decreto 1197/1991, se publicarán en el Boletín Oficial del Registro Mercantil, en los Boletines de Cotización de las Bolsas de Valores de Madrid, Barcelona, Bilbao y Valencia, y en dos periódicos.

A los efectos del referido plazo de aceptación, se incluirá tanto el día inicial como el último del mismo, excepto si el primer o último día fueran inhábiles a efectos de funcionamiento del SIBE. En tales casos, el plazo de aceptación, respectivamente, se iniciará el, o se extenderá automáticamente hasta el día hábil inmediatamente siguiente, a efectos de funcionamiento del SIBE, finalizando en todo caso a las 24 horas del último día del plazo. En el caso de que el primero de los anuncios se publicase en los Boletines de Cotización de las Bolsas de Valores, el plazo de aceptación se iniciaría el día hábil bursátil siguiente a la fecha de la sesión a la que se refieran los Boletines en que se hubieran publicado los anuncios. De conformidad con el Contrato de Compromiso, la Sociedad Oferente no prorrogará el plazo de aceptación en los términos previstos en el artículo 19.2 del Real Decreto 1197/1991, sin perjuicio de las eventuales extensiones obligatorias derivadas de la aplicación del mencionado Real Decreto. III.2 Formalidades que deben cumplir los destinatarios de la Oferta para manifestar su aceptación, así como la forma y plazo en el que recibirán la contraprestación.-Las declaraciones de aceptación de la Oferta serán irrevocables (salvo en los supuestos contemplados en la ley) y no podrán ser condicionales. Aquellas declaraciones de aceptación que no reúnan estas características se reputarán inválidas y no podrán ser admi tidas. Los accionistas de TPI podrán aceptar la Oferta con la totalidad o parte de las acciones de las que sean titulares. En el momento de la aceptación, los accionistas de TPI deberán facilitar la siguiente información: nombre y apellidos o denominación social, dirección y N.I.F., o en caso de no residentes en España que no dispongan de N.I.F., número de pasaporte, nacionalidad y lugar de residencia. Los titulares de acciones que deseen aceptar la Oferta deberán manifestar su aceptación de la Oferta por escrito a las Sociedades Rectoras de las Bolsas de Valores de Madrid, Barcelona, Bilbao y Valencia, a través de cualquier entidad miembro de dichas Bolsas, quienes responderán de la titularidad y tenencia de los valores a que se refieren dichas aceptaciones, así como de la inexistencia de cargas o gravámenes o derechos de terceros que limiten los derechos políticos o económicos de dichas acciones o su transmisibilidad. Las declaraciones de aceptación de los titulares de acciones se acompañarán de la documentación suficiente para que pueda realizarse la transmisión de las acciones. En ningún caso la Sociedad Oferente aceptará valores cuyas referencias de registro sean posteriores al último día del plazo de aceptación de la Oferta. Es decir, aquellas acciones que se ofrezcan en venta deberán haber sido adquiridas, como máximo, el último día del período de aceptación de la Oferta. Transcurrido el plazo de aceptación previsto en el Folleto, o el que resulte, en su caso, de su prórroga o modificación, y en un plazo que no excederá de cinco días (de conformidad con el artículo 27.1 del Real Decreto 1197/1991) , las Sociedades Rectoras de las Bolsas de Valores de Madrid, Barcelona, Bilbao y Valencia comunicarán a la CNMV el número total de acciones que hayan aceptado la Oferta. Conocido por la CNVM el total de aceptaciones, la CNMV comunicará en el plazo de tres días (de conformidad con el artículo 27.2 del Real Decreto 1197/1991) a las Sociedades Rectoras de las Bolsas de Valores de Madrid, Barcelona, Bilbao y Valencia, a la Sociedad Oferente y a TPI, el resultado de la Oferta. Las Sociedades Rectoras publicarán dicho resultado, con su alcance concreto, no más tarde del día siguiente en los correspondientes Boletines de Cotización (de conformidad con el artículo 27.2 in fine del Real Decreto 1197/1991) , entendiéndose por fecha de publicación del resultado de la Oferta la fecha de la sesión a la que se refieran los mencionados Boletines. La adquisición de las acciones se intervendrá y liquidará por Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, S. A., que actuará por cuenta de la Sociedad Oferente, según la designación indicada en el apartado III.4 siguiente. La liquidación y el pago del precio será realizada siguiendo el procedimiento establecido para ello por la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A. (en adelante, «Iberclear») , considerándose como fecha de contratación de la correspondiente operación bursátil la del día de publicación del resultado de la Oferta en los Boletines de Cotización de las Bolsas de Valores de Madrid, Barcelona, Bilbao y Valencia. III.3 Gastos de aceptación y liquidación de la Oferta.-Los titulares de acciones de TPI que acepten la Oferta no soportarán gasto alguno derivado de la participación obligatoria en la compraventa de un miembro del mercado, ni por los cánones de contratación de las Bolsas de Valores y de liquidación de Iberclear, que serán asumidos por la Sociedad Oferente, siempre que en la operación intervenga exclusivamente Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, S. A. En el supuesto de que intervengan por cuenta del aceptante otros intermediarios o miembros del mercado, distintos del reseñado, serán de cargo del aceptante el pago del corretaje y los demás gastos de la parte vendedora en la operación, excepto los cánones de liquidación de Iberclear y de contratación de las Bolsas de Valores, que serán satisfechos por la Sociedad Oferente. En ningún caso la Sociedad Oferente se hará cargo de las eventuales comisiones y gastos que las entidades depositarias y administradoras de las acciones carguen a sus clientes por la tramitación de órdenes derivadas de la aceptación de la Oferta. Los gastos correspondientes al comprador correrán a cargo de la Sociedad Oferente. Cualesquiera otros gastos distintos de los anteriormente reseñados serán asumidos por quien incurra en ellos. En caso de resultado negativo de la Oferta se procederá a la devolución de los documentos acreditativos de la titularidad de las acciones entregados por los accionistas aceptantes de la Oferta, y todos los gastos ocasionados por las aceptaciones y devolución de la citada documentación serán por cuenta de Midorina. III.4 Designación del miembro del mercado que actuará por cuenta de la Sociedad Oferente.-La Sociedad Oferente ha designado a la entidad Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, S. A., con domicilio en Bilbao, Plaza de San Nicolás, número 4, y con N.I.F. A-48265169 como entidad encargada de intervenir y liquidar las operaciones de adquisición de acciones que pudieran resultar de la Oferta.

IV.1 Finalidad perseguida con la adquisición. Eventuales planes relativos a la utilización de activos de la Sociedad Afectada, modificaciones estatutarias y de la composición del Consejo de Administración de la Sociedad Afectada, e iniciativas con respecto a la cotización de los títulos de dicha Sociedad.

IV.1.1 Finalidad de la adquisición.-La finalidad de la presente Oferta es adquirir la totalidad de las acciones de TPI y, por lo tanto, tomar el control de TPI, con el objetivo estratégico de su integración en el Grupo Yell, y consolidar su posición en los mercados donde esté presente.

Yell considera a TPI como una extensión substancial y complementaria a su negocio actual, permitiéndole el acceso a España, uno de los mercados de Europa de mayor dimensión y de más rápido crecimiento, así como a un número de atractivos países de Latinoamérica. El crecimiento del producto interior bruto de España, el mercado principal de TPI, ha sobrepasado recientemente el de Europa y el del Reino Unido. Además, el mercado español de directorios muestra baja utilización del medio impreso, baja penetración de los formatos impreso y online, así como unos bajos ingresos por anunciante, en relación con la experiencia de Yell en los mercados en que está actualmente presente, así como en relación con los niveles encontrados en Europa. Se espera que estas circunstancias permitan a Yell importantes oportunidades de crecimiento y de desarrollo de su negocio en España. Yell tiene la intención de reenfocar el negocio de TPI en las operaciones centrales de directorios impresos y online, simplificando actividades e introduciendo en la gestión de TPI aquellas mejores prácticas que ya han sido contrastadas satisfactoriamente por Yell:

(i) Las iniciativas en relación con las guías impresas incluirán aumentar su facilidad de uso, reenfocando la publicidad y promoción invertida en el producto principal, mejorando la extensión y el detalle de los directorios y aumentando la rapidez de la distribución; así como aumentando los ingresos medios por anunciante mediante el reenfoque de las fuerzas de ventas en el producto principal, reinvirtiendo en la fuerza de ventas, rediseñando los programas de descuentos y simplificando el «rate card» (lista de tarifas) ; y

(ii) Las iniciativas en relación con Internet incluirán el desarrollo de una fuerza de ventas más focalizada con experiencia en la oferta de Internet, acelerando la separación de Internet y medio impreso, revisando y simplificando la estructura de precios, mejorando los incentivos de la fuerza de ventas y haciendo uso de la experiencia de Yell en yell.com. Yell considera que la aplicación simultánea de estas dos estrategias producirá substanciales mejoras en la cifra de negocio y en los márgenes de las operaciones de TPI. Asimismo, Yell espera que la adquisición de TPI produzca sinergias en costes por un importe de aproximadamente €22 millones por año a partir de 2008/2009. Estas sinergias se producirán mediante economías de escala y mejora del poder de compra junto con la renegociación de contratos y consolidación de las operaciones de tecnologías de la información (IT) . El desglose de dichas sinergias esperadas es el siguiente:

Operaciones; papel, impresión y prensa (€13 millones);

Tecnologías de la información (IT) y procesado de pedidos (€7 millones); Oficinas centrales (€2 millones).

Con anterioridad a dicha fecha no se esperan sinergias significativas, ya que éstas no comenzarían a producirse antes de la finalización de los contratos de TPI en vigor en relación con papel e impresión, tal y como se ha indicado, mediante economías de escala y mejora del poder de compra junto con la renegociación de contratos. IV.1.2 Actividad futura y utilización de los activos y pasivos de la Sociedad Afectada. Política de dividendos.

Actividad futura.-La intención de la Sociedad Oferente es que TPI mantenga una línea de continuidad respecto de su actividad hasta la fecha, en el marco de la intención de la Sociedad Oferente de reenfocar el negocio de TPI en las operaciones centrales de directorios impresos y online, simplificando actividades, tal y como se ha descrito en el apartado IV.1.1 anterior.

A la fecha del Folleto, no se tiene intención de transmitir las acciones de TPI que adquiera en la Oferta a sociedades no pertenecientes a su Grupo. Activos de la Sociedad Afectada.-A la fecha del Folleto no se tienen planes o intenciones relativos a la utilización y disposición de los activos de la Sociedad Afectada fuera del curso ordinario de su actividad. Pasivos de la Sociedad Afectada.-En relación con los pasivos de TPI, tal y como se indica en el apartado I.8 del Folleto, Telefónica y las sociedades de su Grupo cederán a Yell los diferentes préstamos y créditos por ellas otorgados a TPI y a las correspondientes sociedades del Grupo TPI, contra el pago por Yell de la totalidad del correspondiente saldo deudor, en los términos establecidos en el Contrato de Compromiso. Asimismo, la Sociedad Oferente refinanciará aquellos contratos de financiación de TPI o de cualquier miembro del Grupo TPI que incluyan cláusulas de amortización anticipada por cambio de control. Asimismo, en la alternativa de reestructuración indicada en el apartado IV.1.3.(B) , la distribución de dividendos o prima de emisión por Newco se financiaría totalmente mediante deuda bancaria externa. A la fecha del Folleto, no se tienen otras intenciones respecto a los pasivos de TPI distintas de las indicadas. Política de dividendos.-La política de dividendos que se adopte una vez liquidada la Oferta dependerá en gran medida de la financiación que finalmente se utilice, tal y como se describe en el apartado II.5 del Folleto, así como de la reorganización societaria que finalmente se lleve a cabo. En este sentido, tal y como se indica en más detalle en el subapartado «Servicio financiero de la deuda» del apartado II.5 del Folleto, con anterioridad a la reestructuración de TPI indicada en el apartado IV.1.3 del Folleto, la Sociedad Oferente tiene intención de atender el servicio financiero de la deuda bancaria externa e intragrupo mediante el pago de dividendos por parte de TPI. Asimismo, en el supuesto de fusión de Newco y TPI indicado en el apartado IV.1.3.(B) siguiente, respecto a la deuda intragrupo en Midorina, la sociedad resultante de dicha fusión tendrá que distribuir dividendos a Midorina para permitirle atender el servicio de dicha deuda intragrupo. A la fecha del Folleto, no se ha tomado una decisión sobre la política de dividendos de TPI distinta de la indicada en los escenarios anteriores. Empleados.-A la fecha del Folleto, no se tienen planes o intenciones respecto a la política de personal de TPI. Una vez que tome el control de TPI la Sociedad Oferente tiene intención de implementar la política que resulte de la aplicación de las líneas estratégicas descritas anteriormente.

IV.1.3 Reorganización del grupo de la Sociedad Afectada.-Si la Oferta tiene resultado positivo, la Sociedad Oferente tiene intención, en caso de que sea posible, de proceder a la reorganización de TPI y las sociedades de su grupo a los efectos de reducir el número de sociedades y optimizar la estructura de capital combinando cashflows y endeudamiento en una sola sociedad, todo ello sin menoscabo de los derechos que correspondan a los eventuales accionistas minoritarios que pudieran permanecer en TPI.

Con sujeción a la normativa aplicable y considerando la práctica de mercado y circunstancias predominantes a esa fecha, la Sociedad Oferente y su accionista prevén que tal reorganización se lleve a cabo, bien mediante la fusión entre Midorina y TPI, tal y como se detalla en el apartado (A) siguiente, o mediante las actuaciones de reorganización descritas en el apartado (B) siguiente. Dicha reorganización de TPI se realizará siempre con posterioridad a la exclusión de negociación de las acciones de TPI, salvo por lo que respecta a la aportación de las acciones de TPI a Newco descrita en el apartado (B) .(i) siguiente, que podría tener lugar con anterioridad a dicha exclusión de negociación. La opción de realizar la reorganización de una manera u otra dependerá del nivel de aceptaciones alcanzado en la Oferta. En caso de que el nivel de aceptaciones de la Oferta fuera razonablemente próximo al 100% es previsible que la reorganización se lleve a cabo únicamente mediante la fusión entre Midorina y TPI, según lo previsto en el apartado (A) siguiente. Por el contrario, en caso de que el resultado de la Oferta fuera positivo pero el nivel de aceptaciones estuviera más alejado del 100%, está previsto que la reorganización del grupo TPI incluyera las actuaciones descritas en el apartado (B) siguiente.

(A) Fusión entre Midorina y TPI.-En el supuesto de que el nivel de aceptaciones de la Oferta fuera razonablemente próximo al 100%, la Sociedad Oferente, con sujeción a la normativa aplicable y considerando la práctica de mercado y circunstancias concurrentes a dicha fecha realizará las actuaciones conducentes a la fusión de Midorina y TPI, mediante la absorción de TPI por parte de Midorina (de manera que Midorina sea la entidad que permanezca tras la fusión) . Los accionistas minoritarios de TPI que no acepten la Oferta o que, en su caso, posteriormente no vendan sus acciones en el procedimiento de exclusión de negociación recibirán participaciones nuevas de Midorina en canje de sus acciones de TPI, salvo que con anterioridad a la fusión TPI se hubiese convertido en una sociedad unipersonal a través de una reducción de capital mediante la amortización de las acciones de sus accionistas minoritarios, tal y como se indica más adelante.

Para la determinación de la ecuación de canje de la fusión se tomará como valor para TPI el equivalente al precio de la presente Oferta, salvo que existieran circunstancias (no identificadas por la Sociedad Oferente a fecha del Folleto) que justificaran una valoración distinta en función del momento en que se realice la fusión, si ésta no se realizara de forma inmediata. La valoración de Midorina, cuyo único activo significativo se prevé que sean las acciones de TPI adquiridas, será equivalente desde un punto de vista financiero con la valoración de TPI, teniendo en cuenta el endeudamiento contraído por Midorina en relación con la Oferta. En consecuencia, la ecuación de canje se verá afectada por el referido endeudamiento, lo que implicará que la respectiva participación de los accionistas de TPI en la sociedad resultante de la fusión varíe con respecto a la que tenían, haciendo que Midorina y, de forma indirecta, su socio, vean diluida su participación en la sociedad resultante de la fusión y que, por el contrario, los accionistas minoritarios de TPI que pudieran permanecer tras la exclusión de cotización de TPI vean incrementada la suya. En este supuesto, véase el subapartado «Servicio financiero de la deuda» en el apartado II.5 del Folleto en relación con el servicio financiero de la deuda en la sociedad resultante de la fusión. (B) Alternativa de reorganización mediante aportación previa y posterior fusión.-En el supuesto de que el resultado de la Oferta fuera positivo pero el nivel de aceptaciones estuviera razonablemente alejado del 100%, la Sociedad Oferente realizaría las actuaciones que se detallan en los subapartados siguientes:

(i) Aportación de las acciones de TPI a una sociedad íntegramente participada por la Sociedad Oferente.-Tras el cierre de la Oferta, la Sociedad Oferente evaluará la posibilidad de aportar a una sociedad de nacionalidad española e íntegramente participada por la Sociedad Oferente (a efectos ilustrativos, «Newco») , todas las acciones de TPI adquiridas a través de la liquidación de la presente Oferta, valoradas al precio de la misma, y, en su caso, a través de adquisiciones posteriores, valoradas al precio de adquisición. En canje por esta aportación, la Sociedad Oferente recibirá acciones o participaciones en Newco creadas (con un reducido valor nominal y una elevada prima de emisión) a un valor equivalente al precio de adquisición de las acciones de TPI.

Dicha aportación se realizará con la finalidad de simplificar la eventual fusión entre Newco y TPI descrita en el subapartado (ii) siguiente, de manera que el endeudamiento contraído por la Sociedad Oferente para financiar la adquisición de las acciones de TPI objeto de aportación permanezca en el balance de la Sociedad Oferente, sin afectar la determinación de la ecuación de canje aplicable a la fusión. Como consecuencia, la respectiva participación de los accionistas de TPI en la sociedad resultante de la fusión tenderá a ser igual a la que tenían con anterioridad a la misma. De esta manera Midorina no vería diluida su participación en la sociedad resultante de la fusión como consecuencia del endeudamiento contraído en relación con la Oferta. Esta aportación permitirá asimismo una reestructuración adicional, generando recursos propios excedentes, dado que la emisión de acciones o participaciones nuevas de Newco que serán ofrecidas en contraprestación a las acciones de TPI objeto de aportación se realizará con una prima de emisión muy elevada, que podrá ser utilizada para su posterior distribución a accionistas o socios. (ii) Fusión entre Newco y TPI.-Con posterioridad a la operación prevista en el subapartado (i) anterior, y con posterioridad a la exclusión de negociación de TPI, la Sociedad Oferente, con sujeción a la normativa aplicable y considerando la práctica de mercado y circunstancias concurrentes a dicha fecha realizará las actuaciones conducentes a la fusión de Newco y TPI, mediante la absorción de TPI por parte de Newco (de manera que Newco sea la entidad que permanezca tras la fusión). Los accionistas minoritarios de TPI que no acepten la Oferta o que, en su caso, posteriormente no vendan sus acciones en el procedimiento de exclusión de negociación recibirán acciones o participaciones nuevas de Newco, en canje de sus acciones de TPI, salvo que con anterioridad a la fusión TPI se hubiese convertido en una sociedad unipersonal a través de una reducción de capital mediante la amortización de las acciones de sus accionistas minoritarios, tal y como se indica más adelante. Para la determinación de la ecuación de canje de la fusión se tomará como valor para TPI el equivalente al precio de la presente Oferta, salvo que existieran circunstancias (no identificadas por la Sociedad Oferente a fecha del Folleto) que justificaran una valoración distinta en función del momento en que se realice la fusión, si ésta no se realizara de forma inmediata. La valoración de Newco será equivalente desde un punto de vista financiero con la valoración de TPI, cuyo único activo significativo se prevé que sean las acciones de TPI aportadas por Midorina, sin existir en este caso ajustes por la financiación asumida por la Sociedad Oferente para financiar la adquisición. Por consiguiente, es previsible que, tras la fusión, los porcentajes de participación en la sociedad resultante de la misma, ostentados por Midorina y los accionistas minoritarios que puedan permanecer en TPI tras la exclusión de negociación de sus acciones no varíen significativamente respecto de los porcentajes de participación ostentados en TPI con anterioridad a la fusión. (iii) Reorganización de la estructura de capital de Newco.-Con posterioridad a las operaciones descritas en los subapartados (i) y (ii) anteriores, la Sociedad Oferente, con sujeción a la legislación aplicable y considerando las circunstancias concurrentes a dicha fecha procurará reorganizar la estructura de capital de Newco (la sociedad absorbente en la fusión arriba descrita) para realizar la distribución de la prima de emisión generada con ocasión de la aportación y fusión descritas anteriormente. Dicha distribución será financiada con un incremento de la deuda bancaria externa de esta sociedad por igual importe. Dicha distribución se realizará a favor de todos los socios o accionistas de Newco en proporción a su participación en el capital de Newco. Esta distribución de dividendos o de prima de emisión permitiría a la Sociedad Oferente proceder al repago total o parcial de la financiación bancaria asumida como consecuencia de la Oferta, en función del importe efectivamente distribuido. Newco financiaría totalmente la distribución de dividendos o prima de emisión mediante deuda bancaria externa. El servicio de esta deuda se atendería con el cashflow generado en el curso ordinario de la actividad de Newco (como sociedad resultante de la fusión con TPI). En relación con el servicio financiero de la deuda resultante de la reorganización descrita, véase el subapartado «Servicio financiero de la deuda» en el apartado II.5 del Folleto. Efectos de la reorganización.-La Sociedad Oferente considera que las dos alternativas de reorganización descritas en los apartados (A) y (B) anteriores producen un resultado equivalente para los accionistas minoritarios desde el punto de vista económico y de valor, puesto que en el apartado (A) reciben un número mayor de participaciones de conformidad con el tipo de canje de la fusión, y en el apartado (B) no aumentan su participación en la fusión, pero reciben un dividendo extraordinario equivalente. En cualquier caso, tras cualquier reorganización del grupo TPI, la sociedad resultante de la integración de TPI con la Sociedad Oferente o con Newco, tendrá un alto nivel de endeudamiento, que incluirá la deuda necesaria para financiar la adquisición de TPI. La Sociedad Oferente considera que esta reorganización y este nivel de endeudamiento en la sociedad resultante de la fusión no afectarán negativamente el desarrollo de negocio de dicha sociedad resultante, y no comprometerá su capacidad financiera. Está en el interés de la Sociedad Oferente, como accionista mayoritario y potencialmente único accionista, el mantener una sólida posición financiera del grupo en España. Todas las operaciones serán realizadas con estricta observancia de la normativa aplicable, sin infringir las restricciones legales de asistencia financiera. La Sociedad Oferente tiene prevista la consolidación de la Sociedad Oferente y la Sociedad Afectada a efectos fiscales, siempre que con anterioridad alcance una participación de, al menos, el 75% del capital de TPI. Posible amortización de las acciones de TPI titularidad de los accionistas distintos de la Sociedad Oferente. La Sociedad Oferente valorará, en cualquiera de las alternativas de reorganización descritas anteriormente, y siempre con posterioridad a la exclusión de negociación de las acciones de TPI, la posibilidad de realizar las actuaciones conducentes para convertir a TPI en una sociedad unipersonal a través de una reducción de capital de TPI mediante la amortización de las acciones de los accionistas minoritarios, con sujeción a la normativa aplicable y considerando la práctica de mercado y circunstancias concurrentes a dicha fecha. Dicha amortización requerirá la aprobación de la mayoría de los accionistas afectados por la misma. Se hace constar que, a la fecha del Folleto, la Sociedad Oferente no tiene previsión alguna respecto a la posible realización de esta reducción de capital o del momento en que se pueda llevar a cabo la misma.

IV.1.4 Modificaciones en los Estatutos Sociales y en el órgano de administración.-En virtud del Contrato de Compromiso mencionado en el apartado I.3 anterior, la Sociedad Oferente se ha comprometido a que, con anterioridad al 30 de junio de 2007, en su condición de accionista de control de TPI: (i) la Junta General de Accionistas de TPI, y (ii) la Junta General de Accionistas o el órgano societario correspondiente de cualquiera de las sociedades del Grupo TPI, entendido en el sentido del artículo 4 de la Ley 24/1988 de 28 de julio, del Mercado de Valores, cuya denominación social incluya la palabra «Telefónica», modifique(n) su actual denominación social para suprimir cualquier referencia al término «Telefónica».

Asimismo, la Sociedad Oferente modificará los Estatutos Sociales de TPI para adecuar el ejercicio social de TPI al del Grupo de la Sociedad Oferente, esto es, finalizando el 31 de marzo de cada año (esto tendrá como consecuencia un ejercicio de transición en TPI de duración inferior a 12 meses). A la fecha del Folleto, no se tiene intención de realizar otras modificaciones en los Estatutos Sociales de TPI distintas de las indicadas en el Folleto, salvo aquellas que puedan derivarse de la reorganización o de la reducción de capital indicadas anteriormente. En el Contrato de Compromiso se describe el compromiso de Telefónica de, al día siguiente de la liquidación de la Oferta, cursar instrucciones a sus representantes en el Consejo de Administración de TPI para que soliciten la celebración de un Consejo de Administración de TPI, a la mayor brevedad posible, que tenga por objeto, entre otras cosas, el nombramiento como vocales en el Consejo de Administración de TPI por el sistema de cooptación previsto por el artículo 138 de la Ley de Sociedades Anónimas de aquellas personas designadas por la Sociedad Oferente, sin perjuicio de que dichos nombramientos deban ser ratificados por la primera Junta General de Accionistas que se celebre. A tal efecto, los dos representantes de Telefónica en el Consejo de Administración de TPI presentarán sus dimisiones a partir de la liquidación de la Oferta para posibilitar que se creen las vacantes necesarias para que puedan nombrarse vocales del Consejo de Administración de TPI a los representantes designados por la Sociedad Oferente con arreglo al procedimiento anteriormente indicado. Adicionalmente, la Sociedad Oferente tiene previsto efectuar las modificaciones pertinentes en la composición del órgano de administración de TPI y en su Comisión Delegada, de forma que la Sociedad Oferente esté representada en proporción a su participación en TPI. Mientras no se produzca la exclusión de negociación de las acciones de TPI, Midorina tiene intención de continuar en el cumplimiento por parte de TPI de las recomendaciones de gobierno corporativo vigentes en España, por lo tanto manteniendo en el Consejo de Administración a Consejeros independientes (si bien con una presencia menor que la que tienen a la fecha del Folleto en el Consejo de TPI, como consecuencia de las modificaciones en la composición del órgano de administración de TPI indicadas en el párrafo precedente) , y manteniendo la existencia de la Comisión de Auditoría y Control y la Comisión de Nombramientos y Retribuciones y Buen Gobierno a la fecha del Folleto establecidas por TPI. Una vez producida la exclusión de negociación de las acciones de TPI, a la fecha del Folleto, no se tiene intención de continuar contando con Consejeros independientes en el órgano de administración de TPI, ni de mantener la existencia de una Comisión de Auditoría y Control y una Comisión de Nombramientos y Retribuciones y Buen Gobierno en TPI, teniendo en cuenta la no aplicabilidad en ese momento a TPI de las recomendaciones de gobierno corporativo aplicables a las sociedades cotizadas en España. IV.1.5 Negociación de las acciones de la Sociedad Afectada.-La Sociedad Oferente tiene la firme intención de promover la exclusión de negociación de las acciones de TPI tan pronto como sea posible tras la liquidación de la Oferta. A tal efecto, en el caso de que el nivel de aceptaciones de la Oferta resultase muy elevado, la Sociedad Oferente se compromete a convocar una Junta General de Accionistas de la Sociedad Afectada, para su celebración dentro, como máximo, de los seis meses siguientes a la liquidación de la Oferta, a la que se propondrá, con el voto favorable de la Sociedad Oferente, la exclusión de negociación de las acciones de la Sociedad Afectada y la solicitud de dicha exclusión a la CNMV. Dicha exclusión podría realizarse mediante una oferta de exclusión, o mediante cualquier otro procedimiento que asegure la protección de los accionistas minoritarios, lo que podría conllevar el mantenimiento de una orden permanente de compra en el mercado. La exclusión de negociación se realizará en todo caso con cumplimiento de los requisitos legales que resulten aplicables y, en particular, de los previstos en el artículo 34 de la Ley del Mercado de Valores y en el artículo 7 del Real Decreto 1197/1991 y, en todo caso, se aportará un informe realizado por un experto independiente. Si la Oferta no alcanzase un nivel de aceptaciones muy elevado, la Sociedad Oferente considerará si promueve o no la exclusión de negociación de las acciones de TPI, en atención al nivel de aceptación de la Oferta y en función de las operaciones societarias que, en su caso, se consideren más convenientes en ese momento en relación con la participación alcanzada por la Sociedad Oferente en TPI.

IV.2 Incidencia de las normas de defensa de la competencia.-La Sociedad Oferente considera que la presente Oferta Pública de Adquisición no está afectada por las disposiciones de control de concentraciones del Reglamento (CE) número 139/2004 del Consejo, de 20 de enero de 2004, sobre el control de las concentraciones entre empresas. En consecuencia, la operación no ha sido notificada a las autoridades comunitarias de defensa de la competencia.

Sin embargo, la adquisición objeto de la presente Oferta Pública de Adquisición de acciones está incluida en el ámbito de las operaciones de concentración reguladas por el artículo 14 de la Ley 16/1989, de Defensa de la Competencia, de 17 de julio por alcanzarse los umbrales establecidos en dicho artículo. De acuerdo con el artículo 15 de la citada Ley, Yell procedió a su notificación al Servicio de Defensa de la Competencia el 5 de mayo de 2006. En fecha 9 de junio de 2006 el Servicio de Defensa de la Competencia notificó a Yell que:

«... el Sr. Vicepresidente Segundo del Gobierno y Ministro de Economía y Hacienda, ha resuelto con fecha 7 de junio de 2006 no remitir el expediente de referencia al Tribunal de Defensa de la Competencia, por lo cual, se entenderá que la Administración no se opone a la operación notificada.»

Del mismo modo, la adquisición de control indirecto sobre las filiales de la Sociedad Afectada en Brasil está incluida en el ámbito de las operaciones de concentración reguladas por el artículo 54 de la Ley brasileña nº 8.884, de 11 de junio de 1994 por alcanzarse los umbrales establecidos en dicho artículo, por lo que la Sociedad Oferente ha procedido a su notificación el 22 de mayo de 2006. No resulta necesario obtener la previa autorización de las autoridades brasileñas de competencia para obtener el control indirecto sobre las filiales de la Sociedad Afectada en Brasil. Dicho procedimiento de autorización tiene una duración de 4 a 6 meses. La Sociedad Oferente considera que no existen circunstancias que pudieran determinar la no autorización de la adquisición de control indirecto sobre las filiales de TPI en Brasil. En el supuesto de que las autoridades de competencia brasileñas decidieran no autorizar la toma de control, la Sociedad Oferente tendrá que vender las filiales de TPI en Brasil. A la fecha del Folleto, Midorina no está en situación de cuantificar con exactitud el impacto financiero y de negocio concreto que la falta de obtención de esta autorización podría tener sobre el nuevo Grupo consolidado Yell-TPI. No obstante, no se prevé que dicho impacto sea significativo.

No resulta necesario obtener autorización adicional alguna, ni realizar ninguna otra notificación adicional en relación con ninguna otra autoridad de competencia. IV.3 Disponibilidad del Folleto explicativo y de la documentación complementaria.-De conformidad con lo dispuesto en el artículo 18.3 del Real Decreto 1197/1991, el Folleto, así como la documentación que lo acompaña, estará a disposición de los accionistas de la Sociedad Afectada y del público interesado, a partir del día siguiente a la publicación del primer anuncio de la Oferta, en la Sociedad Rectora de las Bolsas de Valores de Madrid (Plaza de la Lealtad, número 1, Madrid) , Barcelona (Paseo de Gracia, número 19, Barcelona) , Bilbao (calle de José María Olávarri, número 1, Bilbao) y Valencia (calle de Libreros, números 2 y 4, Valencia) , en el domicilio social de la Sociedad Oferente (Madrid, calle Don Ramón de la Cruz, 17, 1º izquierda) y de la Sociedad Afectada (Madrid, Avenida de Manoteras, 12) , así como en el domicilio de Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, S.A. (Bilbao, Plaza de San Nicolás, número 4).

Igualmente se podrá consultar el Folleto y la documentación que lo acompaña en los registros públicos de la CNMV (Paseo de la Castellana, número 15, Madrid, y Paseo de Gracia, número 19, Barcelona) , en la página web de dicho organismo (www.cnmv.es) (únicamente el Folleto y el anuncio de la Oferta) , y en la página web de TPI (www.tpi.es) (únicamente el Folleto y el anuncio de la Oferta).

Madrid, a 22 de junio de 2006.-Administrador solidario de Midorina, S. L., Sociedad Unipersonal. Howard Justin Rubenstein.