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Oferta pública de adquisición de acciones de Europistas, Concesionaria Española, S.A. formulada por Sacyr Vallehermoso Participaciones S.L.U. y Telekutxa S.L.

La Comisión Nacional del Mercado de Valores ha autorizado con fecha 4 de octubre de 2006 la oferta pública de adquisición de acciones de «Europistas, Concesionaria Española, Sociedad Anónima» formulada por «Sacyr Vallehermoso Participaciones, Sociedad Limitada Unipersonal» y «Telekutxa, Sociedad Limitada». La referida oferta pública de adquisición (la «Oferta») se regirá por la Ley 24/1988, de 28 de julio, del Mercado de Valores, por el Real Decreto 1.197/1991, de 26 de julio y demás legislación aplicable. A continuación, de acuerdo con lo establecido en el artículo 18.2 del Real Decreto 1.197/1991, se incluyen los datos esenciales de la Oferta que constan en el folleto:

I. Elementos subjetivos de la oferta. I.1 Sociedad afectada: La sociedad afectada es «Europistas, Concesionaria Española, Sociedad Anónima «(«Europistas»), con domicilio social en Madrid, calle Príncipe de Vergara, 132.

«Bilbao Bizkaia Kutxa» (en adelante, «BBK»), «Caja de Ahorros y Monte de Piedad de Gipuzkoa y San Sebastián» (en adelante, la «Kutxa») y «Caja de Ahorros de Vitoria y Álava» (en adelante, «Caja Vital») tienen actualmente una participación, directa e indirecta, del 20,01 por ciento, 10,99 por ciento y 1,39 por ciento, respectivamente, del capital social de «Europistas». Por su parte, «Cintra Concesiones de Infraestructuras de Transporte, Sociedad Anónima» (Grupo Ferrovial) tiene una participación, directa e indirecta, del 27,10 por ciento. I.2 Sociedades Oferentes: Las sociedades oferentes, que actúan de forma mancomunada, son:

«Sacyr Vallehermoso Participaciones, Sociedad Limitada Unipersonal» («Sacyr Vallehermoso Participaciones»), con domicilio social en Madrid, Paseo de la Castellana, 83-85.

«Sacyr Vallehermoso Participaciones» está íntegramente participada y controlada por la sociedad anónima cotizada española «Sacyr Vallehermoso, Sociedad Anónima» («Sacyr Vallehermoso»). «Sacyr Vallehermoso» no forma parte de ningún otro grupo de sociedades y ninguna persona física o jurídica tiene el control de «Sacyr Vallehermoso», ni existe acuerdo o concierto alguno entre los accionistas de «Sacyr Vallehermoso» para ejercer dicho control. «Telekutxa, Sociedad Limitada («Telekutxa»), con domicilio social en Bilbao, calle Gran Vía, 30-32. «Telekutxa» está participada por Bilbao Bizkaia Kutxa (en adelante, «BBK»), en un 79 por ciento, por Caja de Ahorros de Vitoria y Álava (en adelante, «Caja Vital»), en un 20 por ciento, y por Caja de Ahorros y Monte de Piedad de Gipuzkoa y San Sebastián (en adelante, la «Kutxa»), en un 1 por ciento. BBK tiene el control de Telekutxa.

I.3 Acuerdos entre las Sociedades Oferentes y los miembros del Órgano de Administración de Europistas y sus accionistas.

Acuerdo entre «Sacyr Vallehermoso» y las Cajas: Con fecha 3 de agosto de 2006, «Sacyr Vallehermoso», por una parte, y BBK, Kutxa y Caja Vital, por otra parte (las «Cajas»), suscribieron un contrato cuyos principales términos son los siguientes: (i) Acuerdo entre «Sacyr Vallehermoso» y las Cajas en relación con la formulación y tramitación de la presente Oferta: «Sacyr Vallehermoso» y las Cajas acuerdan formular conjuntamente la presente Oferta, a través de las Sociedades Oferentes.

Las partes se han comprometido a desistir de la presente Oferta si, tras el procedimiento de mejora de ofertas en sobre cerrado previsto en el artículo 36 del Real Decreto de OPAs (se hubiesen o no presentado mejoras), hubiese alguna oferta pública autorizada por la CNMV que ofreciese un precio final (en dinero o en acciones) superior al precio final ofrecido por la presente Oferta. La decisión de mejorar el precio de la presente Oferta es competencia exclusiva de «Sacyr Vallehermoso Participaciones», sin que las partes hayan establecido ningún límite a dicha eventual mejora, comprometiéndose Telekutxa y las Cajas a seguir y cumplir la decisión que a tal respecto adopte Sacyr Vallehermoso Participaciones. En todo caso, se hace constar que Sacyr Vallehermoso Participaciones no ha adoptado decisión ni tiene previsión alguna a la fecha del folleto en cuanto a la posibilidad de una eventual mejora del precio de la Oferta. La adopción de las restantes decisiones en relación con la presente Oferta se deberán adoptar por unanimidad de las Sociedades Oferentes. (ii) Compromiso de inmovilización de las Cajas: Las Cajas han inmovilizado la totalidad de su participación (directa e indirecta) en Europistas, representativa del 32,39 por ciento del capital social. Las Cajas no podrán aceptar la presente Oferta de ningún modo ya que actúan en la formulación de la misma como oferentes a través de Telekutxa. Las Cajas sólo podrán aceptar otra oferta en caso de que las Sociedades Oferentes desistan de la presente Oferta. (iii) Compromisos de integración y liquidez para el supuesto de que la presente Oferta tenga resultado positivo:

Compromiso de mantenimiento de la participación: Sacyr Vallehermoso y las Cajas se comprometen a mantener su participación actual (directa o indirecta) en Europistas y la que adquieran, directa o indirectamente, en virtud de la presente Oferta, hasta la ejecución en escritura pública e inscripción en el Registro Mercantil correspondiente de la operación de fusión a que se refiere el punto siguiente. Las partes han acordado que la fusión se realice utilizando como balances de fusión los cerrados a 31 de diciembre de 2006, lo que significa que la referida fusión deberá ser aprobada por las respectivas Juntas generales de accionistas de las sociedades participantes en o antes del 30 de junio de 2007.

Compromiso de integración: «Sacyr Vallehermoso» y las Cajas se comprometen a que si la Oferta tiene resultado positivo, Europistas y la sociedad del grupo Sacyr Vallehermoso denominada «Itinere Infraestructuras, Sociedad Anónima» («Itinere»), cabecera de su división de concesiones, acuerden formalmente su fusión antes del segundo semestre de 2007, mediante la absorción de Itinere por parte de Europistas. En dicha fusión podrán participar igualmente las Sociedades Oferentes, sin que a la fecha del folleto se tenga decisión o previsión sobre su participación en la misma. Sujeto a la opinión del experto independiente que, conforme a la legislación vigente, sea designado por el Registro Mercantil para la emisión de un informe sobre el proyecto de fusión, las partes han acordado que la relación de canje de fusión se establezca tomando en cuenta las siguientes valoraciones:

Para Europistas: un valor igual al que corresponda al precio por acción finalmente ofrecido en la presente Oferta.

Para Itinere: un valor para el 100 por ciento de las acciones de Itinere de 4.200 millones de euros, menos dividendos o distribuciones pagadas por Itinere con posterioridad a la fecha del contrato. Para las Sociedades Oferentes (en caso de participar en la fusión) : un valor igual al valor de sus fondos propios a 31 de diciembre de 2005 o a la fecha de su constitución, en caso de ser posterior.

Conforme a las valoraciones antes indicadas y tomando en consideración que el capital social de Itinere asciende en la actualidad a la cantidad de 140.473.078 euros, dividido en 140.473.078 acciones de 1 euro de valor nominal unitario, la ecuación de canje resultante de las acciones de Itinere por acciones de Europistas sería de, aproximadamente, 2.990 acciones de Europistas por cada 613 acciones de Itinere, lo que equivale, en términos unitarios, a 4,8776509 acciones de Europistas por cada acción de Itinere.

En todo caso, de no obtenerse una opinión favorable del experto independiente para el canje acordado, la fusión se realizara en base a una nueva ecuación de canje, a acordar entre las partes, que sí obtenga dicha opinión favorable. Compromiso de liquidez.

Objetivo de Liquidez: Es intención de las Sociedades Oferentes que las acciones de Europistas sigan cotizando en las Bolsas de Valores de Bilbao y Madrid y que se sigan negociando a través del Mercado Continuo, a cuyos efectos las Sociedades Oferentes han asumido los compromisos que se describen en el apartado IV.1 siguiente.

Con independencia de lo anterior, Sacyr Vallehermoso se ha comprometido frente a las Cajas a procurar la adopción de las medidas necesarias, para que la sociedad resultante de la fusión cuente con un capital flotante, a valor bursátil, de, por lo menos, 1.000 millones de euros (el «Objetivo de Liquidez»), dentro del plazo de los dos años siguientes a la fecha de la liquidación de la presente Oferta. Dichas medidas podrían consistir en la realización de una oferta pública de venta de acciones (en la que Sacyr Vallehermoso pondrá a la venta la participación necesaria, sin perjuicio de que otros accionistas puedan participar en la misma) y/o una oferta pública de suscripción. Considerando las valoraciones señaladas en el apartado anterior, el importe de 1.000 millones de euros representaría actualmente una participación aproximada del 20 por ciento del capital social de la sociedad resultante de la fusión, si bien dicho porcentaje podría variar en función del precio al que se realice la oferta pública de venta y/o suscripción. En todo caso, es intención de Sacyr Vallehermoso mantener el control de dicha so-ciedad. Las Cajas podrán permitir a Sacyr Vallehermoso que amplíe el plazo para cumplir el Objetivo de Liquidez en dos años adicionales. Opción de Venta: En atención a los compromisos asumidos en el Contrato, Sacyr Vallehermoso ha concedido a las Cajas una opción de venta (la «Opción de Venta») sobre su participación en Europistas, cuyos principales términos se describen a continuación. La Opción de Venta se extiende a la participación actual de las Cajas en Europistas (representativa del 32,39 por ciento del capital social) y a las acciones de Europistas que sean adquiridas por Telekutxa en virtud de la presente Oferta siempre que sean transmitidas a las Cajas antes de la fusión conforme a lo indicado en el apartado II.4 siguiente (que, como máximo, representarán el 17,61 por ciento del capital social). La Opción de Venta se extiende igualmente a las acciones procedentes de ampliaciones de capital liberadas de Europistas que correspondan a cualquiera de las anteriores. El precio de ejercicio será igual al precio por acción finalmente ofrecido en la presente Oferta, actualizado al tipo EURIBOR más un diferencial del 1,5 por ciento desde la fecha de liquidación de la Oferta hasta la fecha de ejecución de la Opción de Venta. Dicho precio de ejercicio se disminuirá en el importe de los dividendos brutos y otras distribuciones brutas (incluyendo entrega de acciones en virtud de ampliaciones de capital liberadas) que sean efectivamente pagadas desde la fecha de liquidación de la Oferta y hasta la fecha de ejecución de la Opción de Venta, igualmente actualizadas al mismo tipo desde la fecha de pago hasta la referida fecha de ejecución. El precio de ejercicio se ajustará para tener en cuenta el efecto de cualquier operación de desdoblamiento (split) o reagrupación (contra-split) de acciones, de tal forma que dichas operaciones resulten neutras para las partes. La Opción de Venta será ejercitable por cada una de las Cajas en una sola vez y sobre la totalidad o parte de sus acciones de Europistas anteriormente referidas. La Opción de Venta no incluirá aquellas acciones de Europistas adquiridas por Telekutxa en virtud de la presente Oferta que no hayan sido transmitidas a las Cajas antes de la fusión, conforme a lo indicado en el apartado II.4 siguiente. La Opción de Venta no entrará en vigor ni será ejercitable o exigible mientras no haya quedado inscrita en el Registro Mercantil correspondiente la fusión entre Europistas e Itinere. Esta condición no será exigible si dicha fusión no se hubiera producido por causa imputable a Sacyr Vallehermoso (por incumplimiento de sus obligaciones bajo el Contrato), en cuyo caso la Opción de Venta será de aplicación con independencia de que se realice la fusión. La Opción de Venta será ejercitable en el plazo de los seis meses siguientes al segundo aniversario de la fecha de liquidación de la presente Oferta, salvo en el caso de que las Cajas hubiesen concedido una extensión de dos años para el cumplimiento del Objetivo de Liquidez, en cuyo caso el plazo de ejercicio será el periodo de los seis meses siguientes al cuarto aniversario de la fecha de liquidación de la presente Oferta, con independencia de que se haya cumplido el Objetivo de Liquidez. Sacyr Vallehermoso ha concedido a las Cajas la Opción de Venta en atención a los compromisos asumidos por las Cajas en virtud del Contrato. Sacyr Vallehermoso ha decidido, con fecha 26 de septiembre de 2006, extender la Opción de Venta a los restantes accionistas de Europistas que quieran adherirse a dicha opción, sujeto a las mismas obligaciones y condiciones que las Cajas en los términos anteriormente indicados. Una vez inscrita la escritura de fusión y mientras no se haya cumplido el Objetivo de Liquidez, si las Cajas o Telekutxa deciden vender toda o parte de su participación en la compañía resultante de la fusión, Sacyr Vallehermoso tendrá un derecho de adquisición preferente, al precio de ejercicio indicado en el punto anterior. Si como consecuencia de la fusión o tras la misma, las Cajas tienen o pasan a tener una participación inferior al 5 por ciento, Sacyr Vallehermoso realizará sus mejores esfuerzos para que, a petición de las Cajas, estas puedan mantener una participación en la compañía resultante de la fusión de, al menos, el 5 por ciento de su capital social. Participación en el órgano de administración de la compañía resultante de la fusión: en relación con el órgano de administración de la compañía resultante de la fusión, mientras las Cajas mantengan en la misma una participación superior o igual al 5 por ciento de su capital, tendrán derecho a nombrar, conjuntamente, dos vocales en su Consejo de Administración, uno de los cuales será vocal en la Comisión Ejecutiva. Por su parte, mientras mantengan una participación superior o igual al 3 por ciento pero inferior al 5 por ciento, tendrán derecho a nombrar, conjuntamente, un vocal en su Consejo de Administración, que será también vocal en la Comisión Ejecutiva. A la fecha del folleto, las partes no han acordado ni tienen previsión alguna sobre el número de miembros que integrarán el Consejo de Administración o la Comisión Ejecutiva de la sociedad resultante de la fusión ni sobre su composición. El Contrato dejará de ser de aplicación en caso de que las Sociedades Oferentes desistan de la presente Oferta o la misma no tenga resultado positivo.

Ausencia de otros acuerdos. Salvo lo anteriormente señalado, no existen otros acuerdos o pactos de cualquier naturaleza, verbales o escritos, en relación con la presente Oferta entre las Sociedades Oferentes, Sacyr Vallehermoso, BBK, la Kutxa y/o Caja Vital o sus respectivos administradores o sociedades de sus grupos. Las Sociedades Oferentes declaran que los acuerdos alcanzados entre Sacyr Vallehermoso y las Cajas anteriormente referidos no implican, ni implicarán en el futuro, un trato discriminatorio con respecto a los restantes accionistas de Europistas.

Asimismo, a la fecha del folleto, ni las Sociedades Oferentes, ni Sacyr Vallehermoso, BBK, la Kutxa y/o Caja Vital o sus respectivos administradores o sociedades de sus grupos tienen acuerdo alguno en relación con la presente Oferta o con las operaciones previstas tras su liquidación, con ningún otro accionista de Europistas. Salvo lo que se indica en el folleto de la oferta pública de adquisición modificada formulada con carácter previo por Isolux Wat Ingeniería, Sociedad Limitada y Bendía, Sociedad Anónima en relación con el compromiso de Cintra Concesiones de Infraestructuras de Transporte, Sociedad Anónima, titular de una participación directa e indirecta del 27,10 por ciento del capital de Europistas, de aceptar de forma irrevocable dicha oferta pública, en los términos y condiciones indicados en dicho folleto, las Sociedades Oferentes y sus socios no tienen conocimiento sobre la intención de otros accionistas de Europistas titulares de participaciones significativas respecto de la aceptación de la presente Oferta. No se ha reservado ventaja específica alguna para los miembros del Consejo de Administración de Europistas.

II. Elementos objetivos de la oferta. II.1 Valores a los que se extiende la Oferta: La presente Oferta se dirige a la totalidad de las acciones de Europistas, que actualmente ascienden a 134.593.530 acciones, de 0,49 euros de valor nominal cada una de ellas. Europistas no tiene emitidos derechos de suscripción, acciones sin voto, obligaciones convertibles, clases especiales de acciones ni otros títulos o valores negociables que puedan dar derecho, directa o indirectamente, a la suscripción o adquisición de acciones de Europistas.

No obstante lo anterior, BBK, la Kutxa y Caja Vital han inmovilizado la totalidad de su participación directa e indirecta en Europistas (un total de 43.590.279 acciones representativas del 32,39 por ciento del capital social de Europistas). En consecuencia, la Oferta se dirige de modo efectivo a un total de 91.003.251 acciones de Europistas que representan el 67,61 por ciento de su capital social y que junto con las acciones inmovilizadas suman el 100 por ciento del capital social. Las acciones a las que se extiende la presente Oferta deberán ser entregadas con todos los derechos políticos y económicos, cualquiera que sea su naturaleza, que les son inherentes y deberán ser transmitidas libres de cargas, gravámenes y derechos de terceros que limiten sus derechos políticos y económicos o su libre transmisibilidad, por persona legitimada para transmitirlas según los asientos del registro contable, de forma que las Sociedades Oferentes adquieran una propiedad irreivindicable de acuerdo con el artículo 9 de la Ley del Mercado de Valores.

II.2 Contraprestación ofrecida por los valores: Las Sociedades Oferentes ofrecen a los accionistas de Europistas la cantidad de 6,13 euros por acción. La contraprestación será satisfecha en metálico.

Ajuste a la contraprestación: La Junta general de accionistas de Europistas aprobó, con fecha 29 de mayo de 2006, un aumento de capital con cargo a la reserva legal fijado en 4.396.721,98 euros, hasta alcanzar la cifra de 70.347.551,68 euros, mediante la emisión y puesta en circulación de 8.972.902 nuevas acciones de 0,49 euros de valor nominal cada una de ellas. En consideración a lo anterior, procederá la aplicación de un ajuste en la contraprestación que se ofrece en el caso de que Europistas acordase la emisión de las acciones liberadas, siempre que el periodo de asignación de las nuevas acciones caiga dentro del periodo de aceptación de la Oferta. En este supuesto, la Oferta se entenderá automáticamente extendida a tales nuevas acciones, pero el precio unitario ofrecido como contraprestación por cada acción de Europistas se verá reducido en proporción directa a la que representen las nuevas acciones sobre las acciones preexistentes, de modo que el importe total a satisfacer a los accionistas de Europistas por las Sociedades Oferentes sea idéntico a aquél que habría satisfecho por ese mismo porcentaje del capital de Europistas de no haberse producido la ampliación liberada. En el supuesto de que se emitan y asignen durante el periodo de aceptación las 8.972.902 nuevas acciones de Europistas antes referidas, la Oferta se entenderá extendida a tales acciones nuevas, salvo a las 2.906.019 acciones nuevas liberadas de Europistas correspondientes a las acciones que han sido inmovilizadas por las Cajas, quienes se comprometen a inmovilizar también dichas nuevas acciones. El precio ofertado por acción se ajustará, de modo que el coste conjunto de las 97.070.134 acciones a las que se dirigirá entonces efectivamente la Oferta (que continuarán representando el 67,61 por ciento del capital social de Europistas) continúe siendo de 557.849.928,63 euros (toda vez que, al tratarse de acciones liberadas, el valor de Europistas no ha cambiado), y en consecuencia, el precio resultante por acción tras el ajuste, redondeado al alza al céntimo de euro máximo próximo, será de cinco euros con setenta y cinco céntimos de euro (€ 5,75) por acción. Las Sociedades Oferentes comunicarán de forma inmediata a la CNMV el resultado de cualquier ajuste automático de la contraprestación de la Oferta que se produzca como consecuencia de lo previsto en el párrafo anterior. II.3 Número máximo y mínimo de valores a los que se dirige la Oferta: La presente Oferta se dirige al cien por cien de las acciones de Europistas y, en consecuencia, no tiene límite máximo. No obstante lo anterior, han sido inmovilizadas un total de 43.590.279 acciones de Europistas, representativas del 32,39 por ciento de su capital social, por lo que la misma se dirige de modo efectivo a 91.003.251 acciones representativas del 67,61 por ciento del capital social. La efectividad de la Oferta se condiciona a la adquisición de un 27 por ciento del capital social de Europistas que, conforme al número actual de acciones, corresponde a 36.340.254 acciones de Europistas. Este número mínimo junto con las acciones que ya son titularidad, directa e indirectamente, de las Cajas, suma un total de 79.930.533 acciones de Europistas, representativas del 59,39 por ciento de su capital social. De conformidad con lo establecido en la normativa vigente, las Sociedades Oferentes podrán renunciar a la condición señalada en el párrafo anterior y adquirir la totalidad de las acciones ofrecidas. Las Sociedades Oferentes, las sociedades de los grupos de los que forman parte, los miembros de sus respectivos órganos de administración y directivos y las personas que actúen de forma concertada o por cuenta de todos los anteriores se comprometen a no adquirir, directa o indirectamente, por sí o por persona interpuesta, acciones de Europistas fuera del procedimiento de la presente Oferta, desde su presentación de la misma y hasta la publicación de su resultado. En caso de resultado negativo de la Oferta, las Sociedades Oferentes, las sociedades de los grupos de los que forman parte, los miembros de sus respectivos órganos de administración y directivos y las personas que actúen de forma concertada o por cuenta de todos los anteriores no podrán, directa o concertadamente, promover otra oferta pública sobre acciones de Europistas durante los seis meses siguientes a contar desde la publicación del resultado en el que quedó sin efecto la presente Oferta, ni adquirir valores durante dicho periodo en cuantía que determine la obligación de formularla, en aplicación de lo dispuesto en el artículo 30.2 del Real Decreto de OPAs. II.4 Estructura de adquisición: Las acciones que acepten la presente Oferta se distribuirán entre las Sociedades Oferentes en la forma siguiente: hasta alcanzar el 50 por ciento del capital social (67.296.765 acciones), todas las acciones que acepten la Oferta serán adquiridas por Sacyr Vallehermoso Participaciones. El resto de acciones que acepten la Oferta (un máximo de 23.706.486 acciones) serán adquiridas por Telekutxa. Cada Sociedad Oferente contribuirá al abono de la contraprestación en proporción al número de acciones adquiridas. Adicionalmente, se hace constar que conforme a lo previsto en el contrato entre Sacyr Vallehermoso y las Cajas anteriormente descrito anteriormente, cada una de las Cajas podrá notificar a las partes de dicho contrato su intención de adquirir todas o parte de las acciones adquiridas por Telekutxa en la Oferta, en cuyo caso Telekutxa podría vender y transmitir todas o parte de las acciones de Europistas que adquiera en la Oferta a favor de sus socios (BBK, Caja Vital y la Kutxa), en los términos y condiciones que se describen en el folleto explicativo. En el momento actual, BBK, Caja Vital y la Kutxa no han adoptado ninguna decisión ni tienen ninguna previsión en relación con esta posibilidad. En todo caso, es intención de las Cajas que el número máximo de acciones de Europistas a adquirir de Telekutxa por cada una de ellas en virtud de lo previsto en este párrafo sea proporcional a su participación en Telekutxa. No obstante lo anterior, si alguna Caja no adquiriese el número máximo de acciones que le corresponde, la diferencia acrecerá a las otras dos Cajas, a prorrata de su participación en Telekutxa. II.5 Garantías constituidas para la liquidación de la Oferta: Con el fin de garantizar el pago del precio de las acciones que acepten la presente Oferta, las Sociedades Oferentes han presentado ante la CNMV dos avales bancarios de carácter solidario e irrevocable otorgados por (i) Calyon, Sucursal en España por importe de 412.529.169,45 euros, que cubre las obligaciones de pago de Sacyr Vallehermoso Participaciones; y (ii) por JPMorgan Chase Bank N.A., Sucursal en España por un importe de 145.320.765,31 euros, que cubre las obligaciones de pago de Telekutxa. II.6 Financiación de la Oferta: En el caso de que la Oferta fuera aceptada por la totalidad de las acciones de Europistas a las que se dirige efectivamente, las Sociedades Oferentes vendrían obligadas a desembolsar un importe máximo de 557.849.928,63 euros (de los que 412.529.169,45 euros corresponden a Sacyr Vallehermoso Participaciones y 145.320.759,18 euros corresponden a Telekutxa), a lo que habría que añadir el importe de los gastos necesarios en relación con la presente Oferta. Tanto Sacyr Vallehermoso Participaciones como Telekutxa tienen previsto financiar íntegramente los importes que les corresponden mediante financiación bancaria ya comprometida. Los principales términos y condiciones de las financiaciones bancarias se describen con detalle en el apartado II.6 del folleto explicativo. II.7 Condiciones a las que está sujeta la Oferta: Sin perjuicio de lo dispuesto en el apartado II.3 en cuanto al número mínimo de acciones al que se condiciona la efectividad de la presente Oferta, se hace constar que, a los efectos de lo previsto en el artículo 15.2.g del Real Decreto de OPAs, la eficacia de la Oferta no está sometida a ninguna condición de las previstas en el artículo 21 del Real Decreto de OPAs.

III. Elementos formales. III.1 Plazo de aceptación de la Oferta: El plazo de aceptación de esta Oferta es de un mes. El plazo de la Oferta comenzará en la misma fecha de publicación del primero de los anuncios, que, en los términos del artículo 18 del Real Decreto de OPAs, se publicarán en el Boletín Oficial del Registro Mercantil, en el Boletín Oficial de Cotización de las Bolsas de Valores y en, al menos, dos periódicos. A los efectos del cómputo del referido plazo se incluirá tanto el día inicial como el último día del mismo, excepto si el primer o el último día fuesen inhábiles a efectos de funcionamiento del SIBE. En tales casos, el plazo de aceptación, respectivamente, se iniciará, o se extenderá automáticamente hasta el día hábil (a efectos del funcionamiento del SIBE) inmediatamente siguiente, finalizando en todo caso a las veinticuatro horas del último día del plazo. En el supuesto de que el primero de los anuncios se publicase en los Boletines Oficiales de Cotización de las Bolsas de Valores, el plazo de aceptación se iniciaría el día hábil bursátil siguiente a la fecha de la sesión a que se refieran dichos Boletines Oficiales de Cotización. El plazo de aceptación quedará prorrogado, en su caso, de acuerdo con lo dispuesto en el Real Decreto de OPAs.

III.2 Formalidades de la aceptación; plazo y forma para recibir la contraprestación: Los accionistas de Europistas podrán aceptar la Oferta con la totalidad o parte de las acciones de su titularidad. Las declaraciones de aceptación de la Oferta serán irrevocables (salvo en los supuestos previstos legalmente) y no podrán ser condicionales. Aquellas declaraciones de aceptación que no reúnan estas características se reputarán inválidas y no podrán ser admitidas. Los titulares de acciones de Europistas que quieran aceptar la presente Oferta deberán manifestar su aceptación por escrito a través de cualquier entidad miembro de las Bolsas de Valores para su comunicación a las respectivas Sociedades Rectoras. A tales efectos, las declaraciones de aceptación se presentarán por escrito a la entidad participante en IBERCLEAR donde figuren depositados los valores, quien responderá de la titularidad y tenencia de los valores a que se refieren dichas aceptaciones, así como de la inexistencia de cargas o gravámenes o derechos de terceros que limiten los derechos políticos o económicos de dichos valores o su transmisibilidad. Las declaraciones de aceptación de los titulares de los valores se acompañarán de la documentación suficiente para que pueda realizarse la transmisión de dichos valores y deberá incluir todos los datos identificativos exigidos por la legislación vigente para este tipo de operaciones. En ningún caso las Sociedades Oferentes aceptarán valores cuyas referencias de registro sean posteriores al último día de plazo de aceptación de la Oferta. Es decir, aquellos valores que se ofrezcan en venta deberán haber sido adquiridos como máximo el último día del plazo de aceptación de la presente Oferta. Transcurrido el plazo de aceptación previsto en el folleto, o el que resulte, en su caso, de su prórroga o modificación, y en un plazo que no excederá de cinco días, las Sociedades Rectoras comunicarán a la CNMV el número total de valores que hayan aceptado la presente Oferta. Conocido por la CNMV el total de aceptaciones, ésta comunicará en el plazo de tres días a las Sociedades Rectoras de las Bolsas de Valores, a Europistas y a las Sociedades Oferentes, el resultado de la Oferta. Las Sociedades Rectoras de las Bolsas de Valores publicarán dicho resultado no más tarde del día siguiente en los correspondientes Boletines de Cotización, entendiéndose por fecha de publicación del resultado de la Oferta, la fecha de la sesión a la que se refieran los mencionados Boletines de Cotización. La adquisición de los valores se intervendrá y liquidará por Norbolsa, S.V., Sociedad Anónima, que actuará por cuenta de las Sociedades Oferentes. La liquidación y el pago del precio de los valores será realizado siguiendo el procedimiento establecido para ello por IBERCLEAR, considerándose como fecha de contratación de la correspondiente operación bursátil la fecha de la sesión a que se refieran los Boletines Oficiales de Cotización de las Bolsas de Valores que publiquen el resultado de la Oferta. La efectividad de la Oferta se encuentra condicionada a la adquisición de 27 por ciento del capital social de Europistas. Si la Oferta no alcanzase el límite mínimo de aceptaciones señalado, de conformidad con lo establecido en el artículo 24.2 del Real Decreto de OPAs, las Sociedades Oferentes podrán renunciar a dicha condición y adquirir la totalidad de las acciones ofrecidas. A tal efecto, las Sociedades Oferentes se comprometen a comunicar a la CNMV su decisión de renunciar o no a la referida condición de manera inmediata y, en todo caso, no más tarde del día hábil siguiente a aquél en que la CNMV les haya comunicado el número de acciones de Europistas comprendidas en las aceptaciones de la presente Oferta. III.3 Gastos de aceptación y liquidación de la Oferta: Los titulares de los valores de Europistas que acepten la Oferta no soportarán gasto alguno derivado de los corretajes de la participación obligatoria de un miembro del mercado en la compraventa, ni por los cánones de contratación de las Bolsas de Valores y de liquidación de IBERCLEAR, que serán asumidos por las Sociedades Oferentes, siempre que en la operación intervenga exclusivamente Norbolsa, S.V. Sociedad Anónima En el supuesto de que intervengan por cuenta del aceptante otros intermediarios o miembros del mercado distintos del reseñado serán a cargo del aceptante el corretaje y los demás gastos de la parte vendedora en la operación, excepto los cánones de liquidación de IBERCLEAR y de contratación de las Bolsas de Valores que serán satisfechos por las Sociedades Oferentes. En ningún caso las Sociedades Oferentes se harán cargo de las eventuales comisiones y gastos que las entidades depositarias y administradoras de los valores carguen a sus clientes por la tramitación de órdenes derivadas de la aceptación de la Oferta. Los gastos correspondientes al comprador correrán a cargo de las Sociedades Oferentes. Cualesquiera otros gastos distintos de los anteriormente reseñados serán asumidos por quien incurra en ellos. En caso de resultado negativo de la Oferta, se procederá a la devolución de los documentos acreditativos de la titularidad de las acciones que hubieran sido entregados por los aceptantes de la Oferta y todos los gastos ocasionados por la aceptación y por la devolución de dichos documentos serán por cuenta de las Sociedades Oferentes. III.4 Miembro del mercado que actuará por cuenta de las Sociedades Oferentes: Las Sociedades Oferentes han designado a Norbolsa, S.V. Sociedad Anónima, con domicilio en Bilbao, calle Navarra, 5 y CIF número A-48403927, como entidad encargada de intervenir y liquidar las operaciones de adquisición de los valores de Europistas a los que se extiende la presente Oferta.

IV. Otras informaciones. IV.1 Finalidad perseguida: Finalidad: Las Sociedades Oferentes, por medio de la presente Oferta, pretenden adquirir el mayor número posible de acciones de Europistas, de forma tal que, junto con la participación que BBK, la Kutxa y Caja Vital ya poseen y en virtud de su actuación concertada con Sacyr Vallehermoso, adquieran conjuntamente el control de Europistas con el objetivo de desarrollar un proyecto industrial a largo plazo mediante la integración de Europistas con la división de concesiones del grupo Sacyr Va-llehermoso (cuya cabecera es la sociedad Itinere Infraestructuras, Sociedad Anónima), en la forma que se detalla en el apartado siguiente.

Para Sacyr Vallehermoso, la finalidad de la operación, en la que actúa concertadamente con BBK, la Kutxa y Caja Vital, es adquirir una participación relevante en Europistas, para poder integrarla en su división de concesiones y gozar de una oportunidad de reforzar su presencia en un mercado que considera que crea valor para el grupo Sacyr Vallehermoso. Por su parte, para BBK, la Kutxa y Caja Vital la presente operación representa una oportunidad de participar en un proyecto industrial a largo plazo con un socio con el que comparten la visión estratégica sobre el futuro de este mercado. Integración de Europistas en el grupo Sacyr Vallehermoso: Sacyr Vallehermoso y las Cajas se han comprometido a que si la Oferta tiene resultado positivo, Europistas y la sociedad del grupo Sacyr Vallehermoso denominada Itinere Infraestructuras, Sociedad Anónima («Itinere») acuerden formalmente su fusión antes del segundo semestre de 2007, mediante la absorción de Itinere por parte de Europistas. Itinere está controlada por Sacyr Vallehermoso (que actualmente tiene en la misma una participación del 91,4 por ciento, siendo la participación restante del 8,6 por ciento titularidad de Caixa Nova) y es la cabecera de la división de concesiones de su grupo. En dicha fusión podrán participar igualmente las Sociedades Oferentes, sin que a la fecha del presente folleto se tenga decisión o previsión sobre su participación en la misma. A estos efectos, Sacyr Vallehermoso y las Cajas se han comprometido a ejercitar sus derechos como accionistas de Europistas para la adopción de todos los acuerdos necesarios o convenientes para la aprobación y ejecución de la fusión. Asimismo, Sacyr Vallehermoso se ha comprometido a ejercitar sus derechos como accionista de Itinere en el mismo sentido. El compromiso asumido por Sacyr Vallehermoso a este respecto en virtud del Contrato anteriormente referido es un compromiso firme, que no requiere para su eficacia de la aprobación ni la ratificación del Consejo de Administración de Sacyr Vallehermoso, no siendo tampoco necesario ningún acuerdo de dicho órgano para su ejecución. No obstante lo anterior, siguiendo la política corporativa general de Sacyr Vallehermoso, la operación de fusión descrita se presentará a su Consejo de Administración con carácter meramente informativo y consultivo. Las partes han acordado que la fusión se realice utilizando como balances de fusión los cerrados a 31 de diciembre de 2006, lo que significa que la referida fusión deberá ser aprobada por las respectivas Juntas generales de accionistas de las sociedades participantes en o antes del 30 de junio de 2007. En el caso de que las Sociedades Oferentes participen en la fusión, la compañía resultante deberá asumir sus compromisos de deuda, en su caso, incluido el compromiso de cancelación de la deuda existente en las Sociedades Oferentes en el momento de la fusión, con la consecuente necesidad de refinanciar dicha deuda por parte de la compañía resultante de la fusión. Sujeto en todo caso a la opinión del experto independiente que, conforme a la legislación vigente, sea designado por el Registro Mercantil para la emisión del preceptivo informe sobre el proyecto de fusión, Sacyr Vallehermoso, BBK, la Kutxa y Caja Vital están de acuerdo en que la relación de canje de fusión se establezca en función de las siguientes valoraciones relativas:

Para Itinere, un valor del 100 por ciento de sus acciones de 4.200 millones de euros (valoración interna de Sacyr Vallehermoso), menos eventuales dividendos y otras distribuciones abonadas por Itinere a sus accionistas con posterioridad a la fecha de presentación del presente folleto.

Para Europistas, la valoración que resulte del precio ofrecido en la presente Oferta (eventualmente mejorado en el procedimiento de sobres). Para las Sociedades Oferentes (en caso de participar en la fusión), un valor igual al valor de sus fondos propios a 31 de diciembre de 2005 o a la fecha de su constitución, en caso de ser posterior. En todo caso, la participación de las Sociedades Oferentes en Europistas sería valorada por el precio ofrecido en la presente Oferta (eventualmente mejorado en el procedimiento de sobres).

Conforme a las valoraciones antes indicadas y tomando en consideración que el capital social de Itinere asciende en la actualidad a la cantidad de 140.473.078 euros, dividido en 140.473.078 acciones de 1 euro de valor nominal unitario, la ecuación de canje resultante de las acciones de Itinere por acciones de Europistas sería de, aproximadamente, 2.990 acciones de Europistas por cada 613 acciones de Itinere, lo que equivale, en términos unitarios, a 4,8776509 acciones de Europistas por cada acción de Itinere.

En todo caso, de no obtenerse una opinión favorable del experto independiente designado por el Registro Mercantil para el canje acordado, la fusión se realizara en base a una nueva ecuación de canje, a acordar entre las partes, que sí obtenga dicha opinión favorable. En cualquier caso, al tiempo de convocar las Juntas generales de accionistas que vayan a deliberar sobre el proyecto de fusión, se pondrá a disposición de los accionistas un informe emitido por un experto independiente (banco de inversión, auditor, etc.) sobre la valoración de ambas sociedades a efectos de la fusión y la equidad desde el punto de vista financiero de la relación de canje propuesta. Asimismo, las Sociedades Oferentes se comprometen a adoptar las medidas necesarias para cumplir con todos los requisitos de información previstos en la normativa del mercado de valores en relación con la referida fusión, incluyendo la elaboración del correspondiente documento de registro o documento equivalente. Asumiendo que la Oferta es aceptada por la totalidad de las acciones de Europistas a las que se dirige, conforme a las valoraciones anteriormente reflejadas, Sacyr Vallehermoso tendría una participación aproximada del 84,6 por ciento del capital social de la sociedad resultante de la fusión entre Europistas e Itinere, las Cajas (directa e indirectamente) una participación conjunta aproximada máxima del 8,2 por ciento y Caixa Nova (que actualmente tiene una participación del 8,6 por ciento en Itinere) del 7,2 por ciento. De esta forma, tras la fusión, Sacyr Vallehermoso tendrá el control de la sociedad resultante. Con independencia de las intenciones y compromisos asumidos por las Sociedades Oferentes en relación con la cotización de las acciones de Europistas descritos posteriormente, una vez completada la fusión entre Europistas e Itinere, tal y como se prevé en el contrato antes señalado y como parte del proyecto industrial acordado entre Sacyr Vallehermoso y las Cajas, Sacyr Vallehermoso se ha comprometido frente a las Cajas a procurar la adopción de las medidas necesarias, para que la sociedad resultante de la fusión cuente con un capital flotante, a valor bursátil, de, por lo menos, 1.000 millones de euros, dentro del plazo de los dos años siguientes a la fecha de la liquidación de la presente Oferta, siempre que las condiciones de mercado y las valoraciones esperadas lo permitan. Dichas medidas podrían consistir en la realización de una oferta pública de venta de acciones (en la que Sacyr Vallehermoso pondrá a la venta la participación necesaria, sin perjuicio de que otros accionistas puedan participar en la misma) y/o una oferta pública de suscripción. Considerando las valoraciones anteriormente señaladas, el importe de 1.000 millones de euros representaría actualmente una participación aproximada del 20 por ciento del capital social de la sociedad resultante de la fusión, si bien dicho porcentaje podría variar en función del precio al que se realice la oferta pública de venta y/o suscripción. En todo caso, es intención de Sacyr Vallehermoso mantener el control de dicha sociedad. Las Cajas podrán permitir a Sacyr Vallehermoso que amplíe el plazo para cumplir el Objetivo de Liquidez en dos años adicionales. Salvo lo descrito anteriormente, las Sociedades Oferentes no tienen intención ni planes de realizar otras operaciones societarias que afecten a Europistas o sus sociedades filiales. Planes relativos a la utilización de activos y pasivos de Europistas: Las Sociedades Oferentes tienen intención de que Europistas y las sociedades de su grupo, una vez finalizada la Oferta, continúen desarrollando su actividad y líneas de negocio en el marco de su gestión ordinaria, de acuerdo con lo que vienen haciendo en la actualidad, sin perjuicio de la integración prevista con Itinere. A la fecha del folleto las Sociedades Oferentes no han adoptado ningún tipo de decisión ni tienen ninguna previsión en cuanto a la utilización o disposición de los activos de Europistas o las sociedades de su grupo. Las Sociedades Oferentes no tienen intención de transmitir tras la liquidación de la Oferta acciones de Europistas a terceros (sin perjuicio de las actuaciones necesarias para dar liquidez a las acciones de Europistas o de la compañía resultante de la fusión para su mantenimiento en Bolsa) ni entre ellas o a sociedades de sus respectivos grupos (sin perjuicio de lo indicado en el párrafo siguiente). Conforme a lo previsto en el contrato entre Sacyr Vallehermoso y las Cajas, ambas partes se han comprometido a mantener su participación actual (directa o indirecta) en Europistas y la que adquieran, directa o indirectamente, en virtud de la Oferta, al menos hasta la ejecución en escritura pública e inscripción en el Registro Mercantil correspondiente de la operación de fusión anteriormente referida. Por otra parte, tal y como se ha expuesto en el apartado II.4 anterior, Telekutxa podría vender y transmitir todas o parte de las acciones de Europistas que adquiera en la Oferta a favor de sus socios (BBK, Caja Vital y la Kutxa), en los términos y condiciones descritos en dicho apartado. Las Sociedades Oferentes no prevén que Europistas o las sociedades de su grupo, con posterioridad a la liquidación de la Oferta, incurran en endeudamiento adicional fuera del curso ordinario de los negocios, sin perjuicio de que si tuviera lugar la fusión de Europistas con cualquiera de las Sociedades Oferentes, la deuda contraída por éstas para la financiación de Oferta sería asumida por la sociedad resultante de la fusión. En lo relativo al personal, a la fecha del presente folleto las Sociedades Oferentes no tienen previstos cambios significativos respecto de las políticas seguidas por Europistas hasta la realización de la fusión con Itinere. Con ocasión de la referida fusión, se analizarán y realizarán, en su caso, las adaptaciones necesarias como consecuencia de la integración de ambas sociedades, sin que a la fecha del folleto se tenga previsión al respecto. Finalmente, en cuanto a la política de dividendos, hasta la fusión con Itinere, las Sociedades Oferente no prevén cambios relevantes respecto a la política seguida hasta la fecha por Europistas en cuanto a la distribución de dividendos. No obstante, las Sociedades Oferentes no tienen intención de continuar con la política de retribución mediante emisión de acciones liberadas, sin perjuicio de la ejecución de la ampliación de capital liberada acordada por la Junta general de accionistas de Europistas en su reunión del día 29 de mayo de 2006. Actualmente no se tiene previsión alguna en cuanto a la política de dividendos una vez realizada la integración con Itinere anteriormente referida.

Modificación de los estatutos sociales de Europistas: A la fecha del folleto, las Sociedades Oferentes no tienen previsto modificar los estatutos sociales de Europistas actualmente en vigor, salvo en aquello que sea estrictamente necesario como consecuencia de la fusión con Itinere.

Órgano de administración de Europistas y gobierno corporativo: Es intención de las Sociedades Oferentes proceder a la renovación del órgano de administración de Europistas para adecuar su composición a la situación resultante tras la liquidación de la Oferta. En particular, es intención de las Sociedades Oferentes designar a la mayoría de los miembros del Consejo de Administración de Europistas, designando Sacyr Vallehermoso y cada una de las Cajas, de forma separada, un número de consejeros proporcional a su participación en el capital social de Europistas tras la liquidación de la Oferta. En todo caso, Sacyr Vallehermoso no designará a más de la mitad de los consejeros de Europistas. A la fecha del presente folleto, las Sociedades Oferentes no tienen intención de modificar el número de miembros que compone el Consejo de Administración (o la Comisión de Auditoría) de Europistas, salvo que sea necesario a efectos de conseguir la composición anteriormente señalada. Dado que Europistas es una sociedad cotizada, es intención de las Sociedades Oferentes que Europistas continúe observando las normas de buen gobierno corporativo. No obstante lo anterior, con anterioridad a la fusión con Itinere, las Sociedades Oferentes no tienen intención de promover el nombramiento de consejeros independientes en Europistas. Con posterioridad a la fusión anteriormente descrita, es intención de Sacyr Vallehermoso designar a la mayoría de los miembros del Consejo de Administración de la sociedad resultante y que en el mismo se integren un número razonable de consejeros independientes. Por su parte, mientras las Cajas mantengan en dicha sociedad una participación superior o igual al 5 por ciento de su capital, tendrán derecho a nombrar, conjuntamente, dos consejeros y, mientras mantengan una participación superior o igual al 3 por ciento pero inferior al 5 por ciento, un consejero. A la fecha del folleto, no se ha acordado ni se tiene previsión alguna sobre el número de miembros que integrarán el Consejo de Administración o la Comisión Ejecutiva de la sociedad resultante de la fusión ni sobre su composición. Es intención de Sacyr Vallehermoso que la sociedad resultante de la fusión observe las normas de buen gobierno corporativo. Negociación de las acciones de Europistas: Es intención de las Sociedades Oferentes que las acciones de Europistas sigan cotizando en las Bolsas de Valores de Bilbao y Madrid y que se sigan negociando a través del Mercado Continuo. A este respecto, en el supuesto de que el nivel de aceptaciones resultante de la presente Oferta fuese muy elevado y tras la fusión con Itinere la difusión accionarial de la sociedad resultante fuese insuficiente para su mantenimiento en Bolsa, las Sociedades Oferentes se comprometen a promover de forma inmediata tras la ejecución de la fusión y en todo caso no más tarde del 31 de diciembre de 2007, las actuaciones necesarias para el mantenimiento en Bolsa de la sociedad resultante de la fusión, incluyendo la realización de una oferta pública de venta y/o suscripción de acciones de la sociedad resultante. Sin embargo, si la referida fusión no llegara a acordarse en o antes del 30 de junio de 2007 y si la difusión de la acción de Europistas no permitiera el mantenimiento de esta sociedad en Bolsa como consecuencia de la Oferta, las Sociedades Oferentes promoverán antes del 31 de diciembre de 2007 las medidas necesarias para el mantenimiento en Bolsa de Europistas, incluyendo la realización de una oferta pública de venta y/o suscripción de acciones. En todo caso, si dichas medidas no pudieran llegar a promoverse con anterioridad al 31 de diciembre de 2007 y aunque la intención de las Sociedades Oferentes sea el mantenimiento en Bolsa de Europistas, las Sociedades Oferentes promoverán dentro del citado plazo (con anterioridad al 31 de diciembre de 2007), la exclusión bursátil de Europistas, con sujeción a los requisitos legales que resulten aplicables. La exclusión de cotización se realizará mediante una oferta de exclusión o cualquier otro procedimiento que asegure la protección de los accionistas minoritarios, lo que podría conllevar el mantenimiento de una orden de compra permanente en el mercado. La exclusión de cotización se realizará en todo caso en cumplimiento de los requisitos legales exigibles y, en particular, los previstos en el artículo 34 de la Ley del Mercado de Valores y 7 del Real Decreto de OPAs, y en todo caso se aportará un informe realizado por un experto independiente. IV.2 Extensión de la Opción de Venta a todos los accionistas de Europistas: Al margen de la formulación de la presente Oferta, Sacyr Vallehermoso ha decidido con fecha 26 de septiembre de 2006 extender la Opción de Venta a todos los accionistas de Europistas que decidan adherirse a la misma, de forma tal que se les atribuya la posibilidad de vender y transmitir sus acciones por un precio y en términos y condiciones análogas a las reconocidas a las Cajas en el Contrato y siempre que se den las circunstancias relativas a la fusión descritas anteriormente, lo que conllevará para los accionistas que se adhieran la asunción de las obligaciones descritas a continuación. La extensión del derecho de Opción de Venta a los restantes accionistas de Europistas se realiza conforme a lo previsto en el documento de compromiso de otorgamiento de derechos de opción de venta que se adjunta como Anexo 21 (el «Documento de Compromiso») al folleto. Las menciones relativas a la extensión de la Opción de Venta que se recogen en el presente anuncio, en el folleto y en el Documento de Compromiso se establecen a efectos meramente informativos, haciéndose constar expresamente que ello no implica autorización, recomendación ni pronunciamiento alguno por parte de la CNMV respecto al mismo. Se hace constar igualmente que la extensión de la Opción de Venta a todos los accionistas de Europistas que se adhieran a la misma en los términos previstos en el Documento de Compromiso no forma parte de la contraprestación ofrecida por los valores a los que se dirige la Oferta, que consiste exclusivamente en la cantidad en metálico que se indica en el apartado II.2 anterior, ni forma parte de las condiciones de la Oferta. En consecuencia, la Opción de Venta otorgada por Sacyr Vallehermoso a las Cajas y su extensión a todos los accionistas de Europistas que se adhieran no deberá ser tenida en cuenta a efectos del procedimiento de mejora en sobre cerrado de las ofertas públicas de adquisición presentadas sobre acciones de Europistas, conforme a lo previsto en el artículo 36 del Real Decreto de OPAs. IV.3 Derecho de la competencia: La operación de concentración resultante de la presente Oferta no reviste dimensión comunitaria y, en consecuencia, no ha sido notificada a las autoridades europeas de defensa de la competencia. Por lo que se refiere a las autoridades españolas en materia de defensa de la competencia, las Sociedades Oferentes procedieron a notificar la presente al Servicio de Defensa de la Competencia con fecha 10 de agosto de 2006. Con fecha 11 de septiembre de 2006, el Servicio de Defensa de la Competencia notificó a las Sociedades Oferentes que el Sr. Vicepresidente Segundo del Gobierno y Ministro de Economía y Hacienda había resuelto no remitir el expediente de referencia al Tribunal de Defensa de la Competencia, por lo que se entiende que la Administración no se opone a la operación notificada. IV.4 Impacto en el Grupo Sacyr Vallehermoso de la adquisición de acciones de Europistas: La adquisición de acciones de Europistas como resultado de la presente Oferta no va a tener un impacto significativo en los activos, patrimonio neto, endeudamiento bancario e ingresos consolidados del grupo Sacyr Vallehermoso.

IV.5 Disponibilidad del folleto explicativo: De conformidad con lo dispuesto en el artículo 18.3 del Real Decreto de OPAs, el folleto explicativo, así como la documentación que lo acompaña, se ponen a disposición de los interesados, quedando depositados en las Sociedades Rectoras de las Bolsas de Valores de Madrid (Plaza de la Lealtad, 1, Madrid), Barcelona (Paseo de Gracia, 19, Barcelona), Valencia (calle Libreros 2 y 4, Valencia) y Bilbao (calle José María Olávarri, 1, Bilbao), en el domicilio de las Sociedades Oferentes (Sacyr Vallehermoso Participaciones: Paseo de la Castellana, 83-85; Telekutxa: (Gran Vía, 30-32, Bilbao), en el domicilio de Europistas (calle Príncipe de Vergara, 132, Madrid ) y en el de Norbolsa, S.V.B., Sociedad Anónima (calle Navarra, 5, Bilbao), a partir del día siguiente a la primer publicación de este anuncio. El folleto y la documentación complementaria podrán consultarse igualmente y como máximo en el plazo citado anteriormente en los registros públicos de la CNMV (Paseo de la Castellana, 15, Madrid y Paseo de Gracia, 19, Barcelona), en la página web de dicho organismo (únicamente el folleto y el anuncio) www.cnmv.es, y en la página web de Europistas (únicamente el folleto y el anuncio) www.europistas.es.

Madrid, 5 de octubre de 2006.-Luis del Rivero, Administrador Solidario de Sacyr Vallehermoso Participaciones, S.L.U. y Alicia Vivanco, Apoderada de Telekutxa, S.L.-57.632.