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Convocatoria de Junta General Extraordinaria

El Consejo de Administración de Unidad Editorial, S.A., ha acordado convocar Junta General Extraordinaria de Accionistas a celebrar en el domicilio social el próximo día 29 de junio de 2007, a las 12:00 horas, en primera convocatoria, y para el caso de no alcanzarse el quórum necesario, el día 30 de junio de 2007, en el mismo lugar y hora, en segunda convocatoria, para deliberar y resolver sobre el siguiente

Orden del día

Primero.-Examen y aprobación, en su caso, de la fusión por absorción de las sociedades «Financial Retos Partners, S.A., Sociedad Unipersonal», «Recoletos Grupo de Comunicación, S.A.», «Novomedia, S.A., Sociedad Unipersonal», «Global Danegeld, S.L., Sociedad Unipersonal», «BOJ Media, S.L., Sociedad Unipersonal», «Tu Salud Servicios Interactivos, S.L., Sociedad Unipersonal» y « Ediciones Reunitel, S.L.», como sociedades absorbidas, y «Unidad Editorial, S.A.» como sociedad absorbente, con extinción sin liquidación de las sociedades absorbidas y traspaso en bloque a título universal a la sociedad absorbente de todo su patrimonio, todo ello en los términos del Proyecto de Fusión aprobado por los Órganos de Administración de todas las sociedades intervinientes. De conformidad con lo establecido en el artículo 240.2 de la Ley de Sociedades Anónimas, se transcriben a continuación las menciones mínimas del Proyecto de Fusión, exigidas en el artículo 235 del mencionado texto legal. I. Identificación de las entidades participantes en la Fusión.

Ia) Sociedad absorbente. «Unidad Editorial, S.A.» de nacionalidad española, domiciliada en Madrid, calle Pradillo, 42, constituida por tiempo indefinido mediante escritura otorgada ante el Notario de Madrid Don Luis Sánchez Rodero, el 4 de abril de 1989, bajo el n.º 1672 de su protocolo, adaptada a la vigente Ley de Sociedades Anónimas mediante escritura de adaptación de Estatutos Sociales otorgada ante el Notario de Madrid Don Gerardo Muñoz de Dios, el 28 de mayo de 1991, bajo el número 3.744 de su protocolo, e inscrita en el Registro Mercantil de Madrid al tomo 1.512, folio 164, hoja número M-27982, inscripción 11.ª Está provista de CIF A-79102331.

Ib) Sociedades absorbidas.

1. «Financial Retos Partners, S.A. Sociedad Unipersonal» de nacionalidad española, con domicilio en Madrid, calle Serrano 93, 4E. Se encuentra inscrita en el Registro Mercantil de Madrid, al tomo 20.686, folio 61, sección 8.ª, hoja M-366.366, inscripción 1.ª Está provista de CIF B-84163336.

2. «Recoletos Grupo de Comunicación, S.A.» de nacionalidad española, con domicilio en Madrid, Paseo de la Castellana, n.º 66, se encuentra inscrita en el Registro Mercantil de Madrid al tomo 20.637, folio 144, sección 8.ª, hoja M-365.417, inscripción 1.ª Está provista de CIF A-84154046. 3. «Novomedia, S.A., Sociedad Unipersonal», de nacionalidad española, con domicilio en Madrid, Paseo de la Castellana, n.º 66, se encuentra inscrita en el Registro Mercantil de Madrid, al tomo 4.831, folio 77, sección 8.ª, hoja M-79.389, inscripción 20.ª Está provista de CIF A-84173921. 5. «BOJ Media, S.A., Sociedad Unipersonal» de nacionalidad española, con domicilio en Madrid Paseo de la Castellana, n.º 66, se encuentra inscrita en el Registro Mercantil de Madrid al tomo 15.123, folio 80, sección 8.ª, hoja M-252.669, inscripción 1.ª Está provista del CIF A-82593823. 6. «Tu Salud Servicios Interactivos, S.L., Sociedad Unipersonal» de nacionalidad española, con domicilio en Madrid, Paseo de la Castellana, n.º 66, se encuentra inscrita en el Registro Mercantil de Madrid al tomo 15.448, folio 54, sección 8.ª, hoja M-259.499, inscripción 1.ª Está provista de CIF B-82688474. 7. «Ediciones Reunitel, S.L.» de nacionalidad española, con domicilio en Madrid, Paseo de la Castellana, n.º 66, se encuentra inscrita en el Registro Mercantil de Madrid al tomo 14.877, folio 108, sección 8.ª, hoja M-247.533, inscripción 1.ª Está provista de CIF B-82538059.

II. Tipos y Procedimientos de canje.

Al ser la Sociedad Absorbente «Unidad Editorial, S.A.», titular directa o indirecta (en este último caso, a través de Sociedades Absorbidas participantes en este proceso de fusión) de todas las participaciones sociales y acciones en que se divide el capital social de las Sociedades Absorbidas, no es necesario, de acuerdo con lo dispuesto en el artículo 250 de la Ley de Sociedades Anónimas, el aumento de capital de la Sociedad Absorbente ni, por tanto, hacer mención en este proyecto de fusión ni al tipo ni al procedimiento de canje de las participaciones sociales y acciones de las Sociedades Absorbidas, ni a la fecha a partir de la cual las nuevas acciones darán derecho a participar en las ganancias sociales. De acuerdo, igualmente, con lo previsto en el artículo 250 de la Ley de Sociedades Anónimas, no será necesaria la elaboración de informes de los Administradores de las Sociedades intervinientes en la fusión, ni de experto independiente sobre este proyecto de fusión. Finalmente, al tratarse de una fusión por absorción de sociedades íntegramente participadas, los Administradores de todas las Sociedades consideran que no será necesaria modificación alguna de los Estatutos Sociales de la Sociedad Absorbente, ni de la composición de su órgano de administración. En la fecha de inscripción registral de la fusión, la totalidad de las acciones y participaciones de las Sociedades Absorbidas, ya sean propiedad de la Sociedad Absorbente o de las Sociedades Absorbidas, quedarán plenamente amortizadas, extinguidas y anuladas, y cesarán en sus cargos los Administradores de las Sociedades Absorbidas. Del mismo modo, quedarán cancelados los poderes generales y especiales que estas Sociedades hubieran concedido. III. Fecha de efectividad de la fusión a efectos contables. A efectos contables se fija como fecha a partir de la cual las operaciones de las Sociedades Absorbidas han de considerarse realizadas por la Sociedad Absorbente, el día de la inscripción de la operación en el Registro Mercantil. IV. Derechos especiales y ventajas atribuidas a los Administradores. No existen, ni en la Sociedad Absorbente ni en las Sociedades Absorbidas ninguna clase de participaciones sociales ni de acciones especiales o privilegiadas, ni personas que tengan derechos especiales distintos de las participaciones sociales o de las acciones, por lo que no procede el otorgamiento de ningún derecho especial ni el ofrecimiento de ningún tipo de operaciones. No se atribuirá ningún tipo de ventajas en «Unidad Editorial, S.A.» a los Administradores de ninguna de las sociedades participantes en la mencionada operación de la fusión. De acuerdo con lo previsto en el artículo 250 de la Ley de Sociedades Anónimas en la presente fusión no intervendrá ningún experto independiente. V. Balances de Fusión. A los efectos previstos en el artículo 239 de la Ley de Sociedades Anónimas, ya sea por aplicación directa, o por remisión del artículo 94 de la Ley de Sociedades de Responsabilidad Limitada, se hace constar que se someterá a la aprobación de las Juntas Generales de cada una de las sociedades intervinientes en la fusión, como balances de fusión, los balances de situación de las mismas cerrados a 31 de diciembre de 2006 y previamente aprobados. Asimismo se hace constar que los balances de «Unidad Editorial, S.A.» y «Recoletos Grupo de Comunicación, S.A» han sido auditados, por estar dichas sociedades obligadas a auditarse sus balances. VI. Régimen Fiscal. Aplicación del Régimen Especial de las Fusiones, Escisiones, Aportaciones de activo y Canje de Valores previsto en el Capítulo VIII del Título VII del Texto Refundido del Impuesto sobre Sociedades, aprobado por Real Decreto Legislativo 4/2004, de 5 de marzo. Al amparo de lo dispuesto en el Capítulo VIII del Título VII del Texto Refundido del Impuesto sobre Sociedades, aprobado por Real Decreto Legislativo 4/2004, de 5 de marzo, es posible optar por la aplicación del Régimen especial previsto para la fusión mencionada en este proyecto. Consecuentemente se considera conveniente optar por acoger la operación de fusión objeto del presente proyecto al Régimen Especial de la Fusiones, Escisiones, Aportaciones de activo y de canjes de valores previsto en el Capítulo VIII, del Título VII del Texto Refundido del Impuesto de Sociedades, aprobado por Real Decreto Legislativo de 4/2004, de 5 de marzo, lo que viene a realizar de forma expresa, dando con ello cumplimiento a lo establecido en el artículo 96.1º a) del mencionado texto legal, sin perjuicio de las comunicaciones que en su momento oportuno se realizarán ante la Agencia Estatal de la Administración Tributaria, y de la aprobación por parte de cada una de las Juntas Generales de las Sociedades intervinientes en la fusión de someter la operación al citado régimen fiscal.

Segundo.-Aprobación del Balance de fusión.

Tercero.-Sometimiento de la fusión al Régimen de neutralidad fisal previsto en el Capítulo VIII, del Título VII del Texto Refundido del Impuesto sobre Sociedades, aprobado por Real Decreto Legislativo 4/2004, de 5 de marzo. Cuarto.-Delegación de facultades para la formalización y ejecución de todos los acuerdos adoptados en la Junta General de Accionistas, para su elevación a instrumento público y para su interpretación, subsanación, complemento o desarrollo hasta lograr las inscripciones que procedan.

En cumplimiento de lo dispuesto en los artículos 238 y 240 de la Ley de Sociedades Anónimas, se hace constar expresamente el derecho que corresponde a todos los accionistas y a los representantes de los trabajadores, de examinar en el domicilio social o solicitar la entrega o envío gratuito a sus domicilios del texto íntegro de los siguientes documentos:

a) El Proyecto de fusión.

b) Las Cuentas Anuales y en su caso el Informe de Gestión y los informes de los Auditores de Cuentas correspondientes a los tres últimos ejercicios de las Sociedades que participan en la fusión. c) El Balance de fusión de cada una de las sociedades intervinientes en la fusión cerrados a 31 de diciembre de 2006, balance que forma parte de las cuentas anuales del ejercicio 2006, las cuales o ya están aprobadas o lo habrán sido con carácter previo o simultáneo a la celebración de la Junta General en que se aprueba la fusión. d) Los Estatutos vigentes de la sociedades intervinientes en la fusión, no estando prevista ninguna modificación estatutaria en «Unidad Editorial, S.A.» como consecuencia de la fusión. e) La relación de nombres, apellidos y edad, en el caso de personas físicas, o la denominación o razón social, en el caso de personas jurídicas, o en ambos caso, la nacionalidad y domicilio de los Administradores de las sociedades que participan en la fusión y la fecha desde la que desempeñan sus cargos. No esta previsto ningún cambio en la composición del Consejo de Administración de «Unidad Editorial, S.A.» como consecuencia de la fusión.

Asimismo se hace constar que no existen obligacionistas ni titulares de derechos especiales distintos de los accionistas y que el Consejo de Administración ha acordado la presencia de Notario para que levante acta de la Junta.

Madrid, 24 de mayo de 2007.-Juan Velázquez Saiz, Secretario no consejero de Unidad Editorial, S.A.-35.999.