Butlletí Oficial de l'Estat

En cumplimiento de lo dispuesto en el artículo 242 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades Anónimas, se hace público que la Junta General Extraordinaria de Accionistas de «Banco Español de Crédito Sociedad Anónima», (entidad domiciliada en Madrid, Avenida Gran Vía de Hortaleza número 3, constituida mediante escritura pública otorgada ante el Notario que fue de Madrid Señor Don José García Lastra con fecha 1 de mayo de 1902, con el número 162 de su protocolo; inscrita en el Registro Mercantil de Madrid, al tomo 36 de sociedades, folio 177, hoja número 1.595; inscrita en el Registro de Bancos y Banqueros del Banco de España con el número 0030) celebrada con fecha 27 de junio de 2007 y el Accionista Único («Banco Español de Crédito Sociedad Anónima») de «Crinaria, Sociedad Anónima Unipersonal», (entidad domiciliada en Las Palmas de Gran Canaria, Avenida Rafael Cabrera número 18, constituida mediante escritura pública otorgada ante el Notario de Arucas Señor Don José Gómez de la Serna Nadal con fecha 23 de agosto de 1978, con el número 1.500 de su protocolo; inscrita en el Registro Mercantil de Las Palmas de Gran Canaria, al folio 50 del tomo general de sociedades 204, número 120 de la sección 3.ª, hoja número 1.687, inscripción 1.ª), de «Deposoltenegolf, Sociedad Anónima Unipersonal» (entidad domiciliada en Las Palmas de Gran Canaria, calle León y Castillo número 431, constituida mediante escritura pública otorgada ante el Notario de Madrid Don Félix Pastor Ridruejo el 30 de junio de 2000 con el número 1.922 de su protocolo; inscrita en el Registro Mercantil de Las Palmas al tomo 1751, Libro 0, Folio 89, Hoja GC-34584, Inscripción 2.ª) y de «B2C Escaparate, Sociedad Anónima Unipersonal» (entidad domiciliada en Madrid, Avenida Gran Vía de Hortaleza, número 3, constituida por tiempo indefinido mediante escritura otorgada con fecha 28 de abril de 2000 ante el Notario que fue de Madrid Don Félix Pastor Ridruejo con el número 1218 de su protocolo; inscrita en el Registro Mercantil de Madrid al tomo 15476, folio 88, hoja M-260104) en esa misma fecha, aprobaron respectivamente:

a) El Proyecto de Fusión redactado y suscrito por los Administradores de las sociedades citadas con fecha 27 de febrero de 2007, que quedó depositado en el Registro Mercantil de Madrid con fecha 19 de abril de 2007 y en el Registro Mercantil de Las Palmas, con fecha 4 de abril de 2007.

b) El Balance de fusión de cada una de las sociedades intervinientes, cerrados con fecha 31 de diciembre de 2006, verificado en cuanto a la Sociedad Absorbente, única de las sociedades citadas sujeta a Auditoría, por los auditores de cuentas de dicha sociedad. c) Y, consecuencia de los dos acuerdos anteriores, la fusión por absorción de «Deposoltenegolf Sociedad Anónima Unipersonal», «Crinaria Sociedad Anónima Unipersonal» y «B2C Escaparate Sociedad Limitada Unipersonal», por «Banco Español de Crédito Sociedad Anónima», con disolución sin liquidación de las Sociedades Absorbidas y traspaso en bloque, a título universal, de su patrimonio a la Sociedad Absorbente, que adquirirá por sucesión universal los derechos y obligaciones de aquellas, no siendo necesario, de acuerdo con lo dispuesto en el artículo 250 de la Ley de Sociedades Anónimas, el aumento de capital de «Banco Español de Crédito Sociedad Anónima», al ser este titular último de todas las acciones y participaciones sociales en las que se divide el capital social de las Sociedades Absorbidas; ni hacer mención al tipo y procedimiento de canje de las participaciones sociales y acciones de las Sociedades Absorbidas; ni fijar la fecha a partir de la cual las nuevas acciones darán derecho a participar en las ganancias sociales, ya que en la fecha de inscripción registral de la fusión, la totalidad de las acciones y participaciones de las Sociedades Absorbidas quedarán plenamente amortizadas, extinguidas y anuladas, todo ello ajustándose al Proyecto de Fusión de fecha 27 de febrero de 2007, depositado en los Registros Mercantiles de Madrid y Las Palmas, correspondientes al domicilio social de las sociedades que intervienen en la Fusión. Fecha de efectos contables, modificación de Estatutos, ventajas, derechos especiales y régimen fiscal aplicable. Las operaciones de las Sociedades Absorbidas se entenderán efectuadas por la Sociedad Absorbente, a efectos contables, a partir del 1 de enero de 2007. No se otorgarán en la Sociedad Absorbente derechos especiales de ningún tipo a los socios, ni ventajas a los Administradores, ni se producirán modificaciones estatutarias en los Estatutos de la Sociedad Absorbente con motivo de la fusión. A la presente fusión se le aplicará el régimen fiscal establecido en el Capítulo VIII del título VII del Texto Refundido del Impuesto sobre Sociedades aprobado por Real Decreto Legislativo 4/2004, de 5 de marzo.

Autorización Administrativa.

La validez y eficacia de la fusión queda sujeta a la condición suspensiva de que por el Ministerio de Economía y Hacienda se otorgue la preceptiva autorización, de acuerdo con lo establecido en el artículo 45.c) de la Ley de Ordenación Bancaria de 31 de diciembre de 1946.

Derecho de información y oposición.

De conformidad con lo dispuesto en el artículo 242 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades Anónimas, se hace constar expresamente el derecho que asiste a los accionistas y acreedores de las sociedades que intervienen en la presente fusión de obtener el texto íntegro de los acuerdos adoptados y de los Balances de Fusión, los cuales se encuentran a su disposición en los domicilios sociales de dichas entidades.

Igualmente, se hace constar el derecho que asiste a los acreedores sociales de oponerse a la fusión, durante el plazo de un mes desde la fecha de publicación del último anuncio de fusión, en los términos señalados en los artículos 166 y 243 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades Anónimas.

Madrid, 9 de julio de 2007.-El Secretario del Consejo de Banco Español de Crédito S. A., D. Jaime Pérez Renovales, y el Administrador Único de Crinaria, S.A.U., D. Ángel Alberola López, Deposoltenegolf, S.A.U., D. Luis Villamor Erice, y de B2C Escaparate, S.A.U., D. Ángel Alberola López.-48.542. 1.ª 18-7-2007