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Anuncio de fusión

De conformidad con lo dispuesto en el artículo 242 de la vigente Ley de Sociedades Anónimas, se hace público que las Juntas Generales de Accionistas de las entidades «Cartera de Acciones, Sociedad de Inversión de Capital Variable, Sociedad Anónima», y «Baria Asset Management, Sociedad de Inversión de Capital Variable, Sociedad Anónima», reunidas en segunda convocatoria en Madrid a 30 de junio de 2007, han acordado, por unanimidad, aprobar la fusión de dichas sociedades, una vez se obtenga la preceptiva autorización de la Comisión Nacional del Mercado de Valores, mediante la absorción de «Baria Asset Management, Sociedad de Inversión de Capital Variable, Sociedad Anónima», que se disuelve sin liquidación, por «Cartera de Acciones, Sociedad de Inversión de Capital Variable, Sociedad Anónima», que adquiere en bloque y a título universal el patrimonio de la sociedad absorbida. La fusión se realiza tomando como Balances de Fusión los de las correspondientes sociedades cerrados a 31 de diciembre de 2006, aprobados por las mencionadas Juntas Generales de Accionistas, si bien la situación patrimonial que reflejan dichos balances únicamente debe ser interpretada como valor de referencia, puesto que la ecuación de canje aplicable y aprobada por las Juntas Generales de Accionistas se obtiene a partir de los respectivos valores liquidativos por acción de las dos sociedades intervinientes en la fusión a fecha 28 de junio de 2007, calculados de acuerdo con la normativa específica vigente para las Sociedades de Inversión de Capital Variable. De todo ello resulta el siguiente tipo de canje:

Por cada 5 acciones de «Baria Asset Management, Sociedad de Inversión de Capital Variable, Sociedad Anónima», se recibirán 3 acciones de «Cartera de Acciones, Sociedad de Inversión de Capital Variable, Sociedad Anónima», de 3,01 euros de valor nominal cada una, más una compensación en efectivo de 0,49566214 euros.

Los accionistas de la sociedad absorbida podrán agrupar sus acciones a efectos del canje. Los picos de acciones de la sociedad absorbida que representaran una fracción de acción de la sociedad absorbente inferior a 0,5 acciones, serán adquiridos por ésta a su valor liquidativo correspondiente al día anterior al fijado para la celebración en primera convocatoria de las Juntas Generales de Accionistas. Por el contrario, los picos de las acciones de la sociedad absorbida que representen una fracción de acción de la absorbente superior a 0,5 acciones, otorgarán a sus titulares derecho a títulos de la absorbente, siendo la diferencia satisfecha en efectivo, en su caso, al valor liquidativo de la sociedad absorbente correspondiente al día anterior fijado para la celebración en primera convocatoria de las juntas generales de accionistas. En ningún caso el importe en efectivo satisfecho por la sociedad absorbente podrá exceder del límite del 10 % previsto en el artículo 247.2 de la Ley de Sociedades Anónimas. A efectos contables, la fecha a partir de la cual las operaciones de la sociedad absorbida «Baria Asset Management, Sociedad de Inversión de Capital Variable, Sociedad Anónima» se considerarán realizadas por cuenta de la sociedad absorbente «Cartera de Acciones, Sociedad de Inversión de Capital Variable, Sociedad Anónima», será el 29 de junio de 2007. La fusión se ha acordado conforme al Proyecto de Fusión elaborado por los respectivos Consejos de Administración de las dos sociedades intervinientes en la fusión, que fue depositado en el Registro Mercantil de Madrid, con fecha 4 de mayo de 2007, depósito que fue publicado en el Boletín Oficial del Registro Mercantil con fecha 18 de mayo de 2007 (Boletín número 94). No se conceden ventajas de ningún tipo a los Administradores de las sociedades intervinientes en la fusión, ni a favor de los Expertos Independientes que han intervenido en la misma, ni derechos especiales para ningún tipo de acciones. La fusión se acuerda con arreglo a los principios de neutralidad fiscal, al acogerse la misma a lo previsto en el Capítulo VIII del Título VII de la Ley del Impuesto sobre Sociedades.

Se hace constar expresamente el derecho que asiste a los accionistas y acreedores de cualquiera de las sociedades intervinientes en la fusión, de obtener el texto íntegro de los acuerdos adoptados para la misma, de los respectivos balances de fusión, y de las Certificaciones de los respectivos valores liquidativos por acción emitidos por la Sociedad Gestora de las dos sociedades fusionadas, «Urquijo Gestión, Sociedad Gestora de Instituciones de Inversión Colectiva, Sociedad Anónima».

De acuerdo con lo dispuesto en el artículo 243 de la Ley de Sociedades Anónimas, los acreedores de cualquiera de las sociedades intervinientes en la fusión podrán ejercitar el derecho de oposición que le corresponde, que deberá ser ejercitado, en su caso, con arreglo a lo previsto en el artículo 166 de la referida Ley y durante el plazo de un mes a contar desde la fecha de publicación del último anuncio de acuerdo de fusión.

Madrid, 24 de julio de 2007.-El Secretario no Consejero del Consejo de Administración de Cartera de Acciones, Sociedad de Inversión de Capital Variable, Sociedad Anónima, José Manuel Pomarón Bagüés.-El Secretario no Consejero del Consejo de Administración de Baria Asset Management, Sociedad de Inversión de Capital Variable, Sociedad Anónima, Nieves Pérez Lozano.-53.231. y 3.ª 13-8-2007