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Convocatoria de Junta General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas

El Administrador Único de la Sociedad «Guadalhorce Terra, Sociedad Anónima» convoca Junta General Ordinaria y Extraordinaria de accionistas de la Sociedad que se celebrará en el domicilio social, sito en Málaga, Carretera de Cártama, kilómetro 7, finca Colmenares, en primera convocatoria el día 17 de diciembre de 2007, a las diecisiete horas y treinta minutos, y en segunda convocatoria al día siguiente, en el mismo lugar y hora, al objeto de conocer, deliberar y, en su caso, adoptar acuerdos sobre los asuntos comprendidos en el siguiente

Orden del día

Primero.-Examen y aprobación, en su caso, de las cuentas anuales comprensivas de Balance, Cuentas de Pérdidas y Ganancias y Memoria correspondientes al ejercicio social cerrado al 31 de diciembre de 2006. Segundo.-Censurar la gestión social realizada por el Administrador Único de la Sociedad durante el ejercicio social cerrado al 31 de diciembre de 2006. Tercero.-Resolver, en su caso, sobre la aplicación del resultado. Cuarto.-Examen y aprobación, si procede, de la fusión de «Guadalhorce Terra, Sociedad Anónima», «Guadalhorce Club de Golf, Sociedad Anónima» y «Colmenares Golf, Sociedad Anónima» (sociedades extinguidas), mediante la creación de una nueva sociedad anónima, ajustándose al proyecto de fusión depositado en el Registro Mercantil de Málaga, con aprobación de dicho proyecto, de los Estatutos Sociales que hayan de regir la sociedad de nueva creación y la designación del Administrador Único de dicha nueva entidad. Quinto.-Aprobación, en su caso, del Balance de fusión. Sexto.-Sometimiento de la fusión al régimen de neutralidad fiscal previsto en el Real Decreto Legislativo 4/2004, de 5 de marzo, por el que se aprueba el Texto Refundido de la Ley del Impuesto sobre Sociedades. Séptimo.-Delegación de facultades de representación. Octavo.-Ruegos y preguntas. Noveno.-Redacción, lectura y aprobación, en su caso, del acta de la reunión.

De conformidad con lo previsto en el artículo 212 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades Anónimas, los accionistas que lo deseen pueden obtener de la Sociedad, de forma inmediata y gratuita, los documentos que van a ser sometidos a la aprobación de la Junta General.

A los efectos de lo dispuesto en el artículo 240 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades Anónimas, se hacen constar las menciones mínimas del proyecto de fusión que son las siguientes:. (a) Las Sociedades Extinguidas serán: «Guadalhorce Terra, Sociedad Anónima», con domicilio social en Málaga, «Finca Colmenares», Carretera de Cártama kilómetro 7, con NIF A-29261559 e inscrita en el Registro Mercantil de Málaga al tomo 945, sección de Sociedades tercera, folio 159, hoja MA-11344, inscripción primera; «Guadalhorce Club de Golf, Sociedad Anónima», con domicilio social en Málaga, «Finca Colmenares», Carretera de Cártama kilómetro 7, con NIF A-29254067 e inscrita en el Registro Mercantil de Málaga al tomo 932, folio 45, hoja MA-10.682, inscripción primera; y «Colmenares Golf, Sociedad Anónima», con domicilio social en Málaga, «Finca Colmenares», Carretera de Cártama, con NIF A-29267481 e inscrita en el Registro Mercantil de Málaga al tomo 957, sección tercera, libro 748, hoja MA-11.788-A, inscripción primera. La Sociedad de nueva creación se constituirá como sociedad anónima bajo la denominación social de una de las sociedades extinguidas, «Guadalhorce Club de Golf, Sociedad Anónima», y su domicilio social se establecerá en Málaga, «Finca Colmenares», Carretera de Cártama kilómetro 7. (b) El tipo de canje será el siguiente: la Sociedad de nueva creación emitirá 600 acciones nominativas, todas ellas con igual valor nominal, de 700 euros, y con los mismos derechos económicos y políticos, que serán canjeadas por acciones de las Sociedades Extinguidas de la siguiente forma:

176 acciones de la Sociedad de nueva creación serán canjeadas por las 176 acciones de las series D, E y F de la Sociedad Extinguida «Guadalhorce Terra, Sociedad Anónima», representativas del 41,59 por ciento del capital de dicha sociedad.

252 acciones de la Sociedad de nueva creación serán canjeadas por las 252 acciones de las series A, B y C de la Sociedad Extinguida «Guadalhorce Terra, Sociedad Anónima», representativas del restante 58,41 por ciento del capital de dicha sociedad, y las 252 acciones, series A, B y C, de la Sociedad Extinguida «Guadalhorce Club de Golf, Sociedad Anónima», representativas de la totalidad del capital de dicha sociedad. 172 acciones de la Sociedad de nueva creación serán canjeadas por las 172 acciones de «Colmenares Golf, Sociedad Anónima», números 1 al 94, 141, 154 al 198 y 619 al 650, todos ellos inclusive, representativas del 26,46 por ciento del capital de dicha sociedad.

Las 428 acciones de la Sociedad Extinguida «Colmenares Golf, Sociedad Anónima», representativas del 65,84 por ciento de su capital social y titularidad de las restantes Sociedades Extinguidas (176 titularidad de «Guadalhorce Terra, Sociedad Anónima» y 252 de «Guadalhorce Club de Golf, Sociedad Anónima»), no podrán canjearse por acciones de la Sociedad de nueva creación y serán amortizadas conforme a lo establecido en el artículo 249 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades Anónimas.

Asimismo, las 50 acciones números 199 al 248, ambos inclusive, de «Colmenares Golf, Sociedad Anónima», representativas del restante 7,70 por ciento del capital de dicha sociedad, y titularidad de la propia sociedad en autocartera, tampoco podrán canjearse por acciones de la Sociedad de nueva creación y serán amortizadas conforme a lo establecido en el citado artículo 249 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades Anónimas. No existe compensación complementaria en dinero para los accionistas de las Sociedades Extinguidas. c) Procedimiento por el que serán canjeadas las acciones: Las nuevas acciones que se emitirán por la Sociedad de nueva creación, «Guadalhorce Club de Golf, Sociedad Anónima», como consecuencia de este proceso de fusión se considerarán adjudicadas a los socios de las Sociedades Extinguidas en la propia escritura de constitución de la Sociedad de nueva creación bastando para demostrar su titularidad la propia Escritura o su inscripción en el Libro Registro de Acciones Nominativas una vez sea efectiva la inscripción de la escritura de fusión en el Registro Mercantil de Málaga. Las nuevas acciones nominativas de «Guadalhorce Club de Golf, Sociedad Anónima», emitidas como consecuencia de este proceso de fusión darán derecho a participar en las ganancias sociales de la entidad de nueva creación desde el 1 de enero de 2007. d) Se fija el día 1 de enero de 2007 como fecha a partir de la cual las operaciones que se realicen por las Sociedades Extinguidas se considerarán imputables, a efectos contables, a la Sociedad de nueva creación. e) A los efectos mencionados en el apartado e) del artículo 235 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades Anónimas, se hace constar que las acciones de «Guadalhorce Club de Golf, Sociedad Anónima», «Colmenares Golf, Sociedad Anónima», y las series D, E y F, de «Guadalhorce Terra, Sociedad Anónima», otorgaban, de facto, el derecho a hacer de uso del campo de golf e instalaciones deportivas, gestionado por la Asociación Deportiva Guadalhorce Club de Golf. Los titulares de dichas acciones mantendrán en la Sociedad de nueva creación dicho derecho. Ninguna de las sociedades que van a extinguirse mediante la fusión proyectada tenía en su accionariado clases de acciones. f) No se otorgarán ventaja ni privilegio alguno a los administradores de las sociedades que se fusionan ni tampoco al experto independiente que ha intervenido.

El proyecto de fusión fue depositado en el Registro Mercantil de Málaga el 29 de junio de 2007.

Asimismo, en cumplimiento de lo previsto en los artículos 238 y 240 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades Anónimas, se hace constar que a partir de la publicación del presente anuncio de convocatoria, los accionistas, los obligacionistas, los titulares de derechos especiales distintos de las acciones y los representantes de los trabajadores, podrán examinar en el domicilio social u obtener la entrega o el envío gratuito del texto íntegro de los siguientes documentos: el proyecto de fusión; el informe del experto independiente sobre el proyecto de fusión; los informes de los administradores de cada una de las sociedades participantes sobre el proyecto de fusión; las cuentas anuales de los tres últimos ejercicios de cada una de las sociedades que participan en la fusión; el balance de fusión de cada una de las sociedades, cerrado a 31 de marzo de 2007; el proyecto de escritura de constitución de la nueva sociedad; los estatutos vigentes de las sociedades que participan en la fusión; los datos personales o societarios, en su caso, y fecha desde la que desempeñan sus cargos los administradores de las sociedades que participan en la fusión y de los que se van a proponer como administradores de la Sociedad de nueva creación.

Málaga, 8 de noviembre de 2007.-El Administrador Único de «Guadalhorce Terra, Sociedad Anónima», don Antonio Vergara Pérez (y como representante persona física de Guadalhorce Club de Golf, Asociación Deportiva).-69.529.