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Convocatoria de Junta General Ordinaria de Accionistas

En virtud del Acuerdo del Consejo de Administración de la sociedad, en su sesión del día 16 de mayo de 2007, se convoca Junta General Ordinaria de Accionistas de Repsol Petróleo, Sociedad Anónima, para el próximo día 25 de junio de 2007, a las 12 horas, en el salón de actos del domicilio social, Paseo de la Castellana, número 278, de Madrid, en primera convocatoria, y para el día 26 de junio de 2007, a la misma hora y en el mismo lugar, en segunda convocatoria, para el caso de que a la primera no concurriera número suficiente de acciones para proceder a su celebración. La Junta General tratará los asuntos comprendidos en el siguiente

Orden del día

Primero.-Examen y aprobación de las Cuentas anuales y el Informe de Gestión correspondientes al ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2006 y censura de la gestión del Consejo de Administración durante dicho ejercicio. Segundo.-Aplicación del resultado del ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2006, a la vista de la propuesta del Consejo de Administración. Tercero.-Autorización al Consejo de Administración para acordar, con los requisitos legales, el pago de dividendos con cargo a reservas o cantidades a cuenta de dividendos. Cuarto.-Informe de los Administradores, en su caso, sobre cualquier modificación importante del Activo o del Pasivo de las sociedades intervinientes en la fusión cuyo Proyecto se somete a la aprobación de la Junta General, acaecida entre la redacción del Proyecto de fusión y la reunión de la Junta General, de conformidad con el artículo 238.2 de la Ley de Sociedades Anónimas. Quinto.-Aprobación del Proyecto de Fusión por absorción de Repsol Petróleo, Sociedad Anónima, en calidad de absorbente, y, como absorbida, Proyectos Integrados Energéticos, Sociedad Anónima, que fue aprobado y suscrito por los Administradores de dichas sociedades el día 29 de marzo de 2007 y, en consecuencia, adopción del acuerdo de fusión, ajustado al referido proyecto, de conformidad con los artículos 240.1 de la Ley de Sociedades Anónimas y artículo 228 del Reglamento del Registro Mercantil. Sexto.-Aprobación, como balance de fusión, del correspondiente al ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2006, que ha sido verificado por los Auditores de Cuentas de la sociedad, de conformidad con el artículo 239 de la Ley de Sociedades Anónimas. Séptimo.-Sometimiento del proceso de fusión al régimen fiscal del capítulo VIII del Título VII del Texto Refundido de la Ley del Impuesto sobre Sociedades aprobado por el Real Decreto Legislativo 4/2004, de 5 de marzo. Octavo.-Acuerdos que, en su caso, procedan sobre la composición del órgano de administración. Noveno.-Designación o reelección de auditores de cuentas de la sociedad. Décimo.-Atribución de facultades para el desarrollo, documentación y ejecución de los acuerdos de la Junta.

Se hace constar que, de conformidad con el artículo 114 de la Ley de Sociedades Anónimas, el Consejo ha acordado requerir la presencia de Notario, a fin de que levante acta de la Junta General, cuyo acta notarial tendrá la consideración de acta de la Junta.

Para la asistencia a la Junta y derecho de voto en la misma será preciso un mínimo de 200 acciones. Para el ejercicio del derecho de asistencia será válida la agrupación de acciones. Igualmente, para asistir a la Junta, los accionistas deberán depositar en las Cajas de la sociedad sus acciones o el Certificado acreditativo de su depósito e inmovilización de los títulos en una entidad autorizada con cinco días de antelación a aquel en que haya de celebrarse; deberán proveerse, asimismo, de la correspondiente tarjeta de asistencia expedida por la sociedad en la que se consignará el número de votos que a cada accionista corresponde. Todo accionista que tenga derecho de asistencia podrá hacerse representar en la Junta General por medio de otro accionista. La representación se conferirá por escrito y con carácter especial para cada Junta. Desde la fecha de publicación de la presente convocatoria, los accionistas podrán examinar en el domicilio social, así como obtener la entrega o el envío gratuitos del texto íntegro de los siguientes documentos:

1. Cuentas anuales e informe de gestión, informe de los Auditores de cuentas y demás documentos que se someten a la aprobación de la Junta General.

2. En relación específicamente con la fusión a que se refieren los puntos 4.º y siguientes del orden del día, los siguientes documentos:

a) El Proyecto de Fusión, con el contenido que exige el artículo 235 de la Ley de Sociedades Anónimas, salvo las excepciones establecidas en el artículo 250 de la Ley de Sociedades Anónimas al tratarse de una fusión simplificada, en la cual la Sociedad absorbente, Repsol Petróleo, Sociedad Anónima es titular, de forma directa, de todas las acciones en que se divide el capital social de la Sociedad absorbida.

b) Las cuentas anuales y el informe de gestión de los tres últimos ejercicios de las dos Sociedades que participan en la fusión, con el correspondiente informe de los Auditores de Cuentas. c) El balance de fusión de las dos Sociedades que participan en la fusión, con el consiguiente informe de verificación de los Auditores de cuentas. d) No procede modificación estatutaria alguna por efecto de la fusión, de conformidad con el artículo 250 de la Ley de Sociedades Anónimas, por ser la sociedad absorbente titular de todas las acciones de la sociedad absorbida. e) Los Estatutos vigentes de las dos Sociedades que participan en la fusión. f) La relación de nombres, apellidos, edad, nacionalidad y domicilio de los Administradores de las dos Sociedades que participan en la fusión y la fecha desde la que desempeñan sus cargos y, en su caso, las mismas indicaciones de quienes vayan a ser propuestos como Administradores, como consecuencia de la fusión.

Estos mismos documentos relativos a la fusión quedan, para su examen, a disposición de los representantes de los trabajadores de la Sociedad absorbente, Repsol Petróleo, Sociedad Anónima, en el domicilio social.

La Sociedad absorbente es titular de todas las acciones de la Sociedad absorbida. No existen en ninguna de ellas obligacionistas ni titulares de derechos especiales distintos de las acciones. En la Sociedad absorbida, además, no existen trabajadores, por ser gestionado su patrimonio por los servicios de la sociedad matriz absorbente. El proyecto de fusión a que se refiere el punto quinto del orden del día ha quedado depositado en el Registro Mercantil de Madrid, correspondiente a los domicilios sociales de las dos Sociedades participantes en la fusión. Información sobre menciones legales mínimas del proyecto de fusión a que se refiere el punto 5.º del orden del día, de conformidad con el artículo 240.2 de la Ley de Sociedades Anónimas.

a) Participan en la fusión las Sociedades Repsol Petróleo, Sociedad Anónima, en calidad de absorbente, y Proyectos Integrados Energéticos, Sociedad Anónima, en calidad de absorbida.

b) Los datos de identificación de las Sociedades son:

Sociedad absorbente.

Denominación: Repsol Petróleo, Sociedad Anónima. Domicilio: Paseo de la Castellana, número 278 (Madrid). Datos de inscripción: Registro Mercantil de Madrid, Tomo 69 general, Folio 37, Hoja número M-1.371. Código de Identificación Fiscal: A-28047223. Sociedad absorbida. Denominación: Proyectos Integrados Energéticos, Sociedad Anónima. Domicilio: Paseo de la Castellana, 278 (Madrid). Datos de inscripción: Registro Mercantil de Madrid, Tomo 12.890, Libro 0, folio 43, Sección 8.ª, Hoja M-207375. Código de Identificación Fiscal: A-81943672.

c) No procede el canje de las acciones de la Sociedad absorbida, por ser la Sociedad absorbente titular de todas las acciones de aquélla, de acuerdo con lo preceptuado en el artículo 250 de la Ley de Sociedades Anónimas.

d) No procede el derecho de participación en ganancias por ser la Sociedad absorbente titular de todas las acciones de la Sociedad absorbida, de acuerdo con lo dispuesto en el artículo 250 de la Ley de Sociedades Anónimas. e) Las operaciones de la Sociedad absorbida, que se extinguirá en virtud de la fusión, se considerarán realizadas a efectos contables por cuenta de la absorbente a partir del 1.º de enero de 2007. f) No existen, ni está previsto que existan en la Sociedad absorbente, titulares de acciones de clases especiales ni derechos especiales distintos de las acciones, ni se ofrecerán ventajas de ninguna clase en la Sociedad absorbente a los administradores de la sociedad que se fusiona.

g) Asimismo, no se reconoce ninguna ventaja a los expertos independientes, por no ser necesaria su intervención, de conformidad con lo establecido en el artículo 250 de la Ley de Sociedades Anónimas.

Madrid, 16 de mayo de 2007.-El Secretario del Consejo de Administración, don Rafael Ros Sala.-32.218.