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Convocatoria Junta General Extraordinaria de Accionistas

Se convoca a los señores accionistas a la Junta General Extraordinaria que tendrá lugar en el domicilio social, Edificio Nestlé, Avda. Países Catalanes, 25 al 51 de Esplugues de Llobregat (Barcelona), el próximo día 29 de junio de 2007, a las dieciocho horas y treinta minutos, con el siguiente

Orden del día

Primero.-Fusión de Nestlé España, Sociedad Anónima con La Cocinera Alimentación, Sociedad Anónima, mediante la absorción de la última por la primera, quedando La Cocinera Alimentación, Sociedad Anónima disuelta sin liquidación y adquiriendo Nestlé España, Sociedad Anónima, en bloque y a título universal, el patrimonio de la sociedad absorbida, sin ampliación de capital en la Sociedad absorbente por ser propiedad de ésta todas las acciones de la sociedad absorbida. Segundo.-Acogimiento de dicha fusión al régimen fiscal especial previsto en el Título VII, Capítulo VIII del Texto refundido de la ley del impuesto sobre sociedades, aprobado por el Real Decreto Legislativo 4/2004, de 5 de marzo, y en su normativa complementaria. Tercero.-Aprobación del Balance de fusión cerrado a 31 de diciembre de 2006. Cuarto.-Facultar ampliamente al Consejo de Administración de la Compañía en orden a la ejecución de los acuerdos que se adopten, así como para asegurar previamente o satisfacer por entero los derechos de los acreedores que se opongan a la fusión y para subsanar toda suerte de errores, aclarar los acuerdos adoptados, presentar los documentos correspondientes ante las autoridades que procedan, realizar toda suerte de comunicaciones y anuncios y, en general, para llevar a cabo las gestiones necesarias hasta obtener la más completa inscripción de la fusión que se acuerde en el Registro Mercantil. Quinto.-Aprobación del acta de la Junta. Desde la fecha de la publicación de la presente convocatoria los señores accionistas, obligacionistas, titulares de derechos especiales distintos de las acciones y los representantes de los trabajadores tendrán a su disposición, para su examen en el domicilio social, los documentos que a continuación se relacionan, pudiendo además pedir la entrega o envío gratuito del texto integro de los mismos. a) Proyecto de la fusión. b) Las cuentas anuales y el informe de gestión de los tres últimos ejercicios de la sociedad Nestlé España, Sociedad Anónima, con el preceptivo informe de los Auditores de cuentas, así como las cuentas anuales abreviadas de la compañía La Cocinera Alimentación, Sociedad Anónima, también de los tres últimos ejercicios. c) Balance de fusión de Nestlé España, Sociedad Anónima, acompañado del informe sobre su verificación emitido por los Auditores de Cuentas de la compañía y balance abreviado de fusión de La Cocinera Alimentación, Sociedad Anónima cerrado a 31 de diciembre de 2006. d) Los estatutos vigentes de las sociedades que participan en la fusión. e) La relación de nombre, apellidos, edad, nacionalidad y domicilio de los Administradores de las sociedades que participan en la fusión y las fechas desde las que desempeñan sus cargos.

Se hace constar que al no existir ampliación de capital por ser todas las acciones de la Sociedad absorbida propiedad de la absorbente, no se producen modificaciones estatutarias con motivo de la proyectada fusión ni existe informe de los Administradores de las sociedades que se fusionan, ni de los expertos independientes por estar este tipo de fusión exenta de tales requisitos, al amparo de lo dispuesto en el artículo 250 de la Ley de Sociedades Anónimas.

A tenor de lo dispuesto en el artículo 240 de la vigente Ley de Sociedades Anónimas, se hace constar que las menciones contenidas en el proyecto de fusión, depositado en el Registro Mercantil de Barcelona, son las siguientes:

Proyecto de fusión por absorción de las sociedades Nestlé España, Sociedad Anónima (sociedad absorbente) y La Cocinera Alimentación, Sociedad Anónima (sociedad absorbida).

De conformidad con el artículo 234 del Real Decreto Legislativo 1564/1989, que aprueba el Texto Refundido de la Ley de Sociedades Anónimas, el Consejo de Administración de Nestlé España, Sociedad Anónima y el de La Cocinera Alimentación, Sociedad Anónima han redactado y suscrito el presente proyecto de fusión por absorción entre Nestlé España, Sociedad Anónima, como sociedad absorbente, y La Cocinera Alimentación, Sociedad Anónima, como sociedad absorbida, que dará lugar, una vez concluido el proceso de fusión, a la extinción de esta última sociedad y a la consiguiente transmisión en bloque de su patrimonio social en favor de la sociedad absorbente, la cual adquirirá por sucesión universal la totalidad de derechos y obligaciones que componen dicho patrimonio social. A los efectos previstos en el artículo 250 de la Ley de Sociedades Anónimas, se hace constar que la sociedad absorbente, Nestlé España, Sociedad Anónima, es propietaria de la totalidad de las acciones de la sociedad absorbida, La Cocinera Alimentación, Sociedad Anónima. Este proceso de fusión se acoge al régimen fiscal especial previsto en el Título VII, Capítulo VIII del Texto refundido de la ley del impuesto sobre sociedades, aprobado por el Real Decreto Legislativo 4/2004, de 5 de marzo, y en su normativa complementaria. En cumplimiento de lo establecido en el artículo 235 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades Anónimas, se formulan a continuación las menciones del proyecto de fusión exigidas por dicho artículo:

I. Identificación de las sociedades participantes. Participan en esta fusión por absorción las sociedades Nestlé España, Sociedad Anónima, como sociedad absorbente, y La Cocinera Alimentación, Sociedad Anónima, como sociedad absorbida.

1. Entidad absorbente.

Nestlé España, Sociedad Anónima, domiciliada en Esplugues de Llobregat (Barcelona), Avda. Países Catalanes, 25 al 51, constituida por tiempo indefinido bajo la denominación social de Sociedad Nestlé, Anónima Española de Productos Alimenticios en escritura otorgada el 17 de septiembre de 1920 ante el Notario de Barcelona D. Antonio Gallardo y Martínez, bajo número 1.083 de su protocolo. Adoptada su actual denominación en escritura otorgada el 15 de diciembre de 1994 ante el Notario de Barcelona D. Modesto Ventura Benages, bajo número 4.963 de su protocolo. La sociedad se encuentra inscrita en el Registro Mercantil de Barcelona, al tomo 11.506, folio 212, hoja B-19.573 y N.I.F. A-08005449. Su capital social asciende a 100.0000.000 de euros (cien millones de euros), dividido en 50.000.000 de acciones nominativas, numeradas correlativamente del 1 al 50.000.000, ambos inclusive, de 2 euros (dos euros) de valor nominal cada una, totalmente suscritas y desembolsadas.

2. Entidad absorbida.

La Cocinera Alimentación, Sociedad Anónima, domiciliada en Esplugues de Llobregat (Barcelona), Avda. Países Catalanes, 25 al 51, constituida por tiempo indefinido en escritura otorgada el 10 de mayo de 2001, ante el Notario de Barcelona D. Luís Sampietro Villacampa, con el número 1.490 de su protocolo. Inscrita en el Registro Mercantil de Barcelona, al tomo 33.623, folio 125, hoja B-232.923 y N.I.F. A-62573175. Su capital social asciende a 150.000 euros (ciento cincuenta mil euros), dividido en 150 acciones nominativas, numeradas correlativamente del 1 al 150, ambos inclusive, de 1.000 euros (mil euros) de valor nominal cada una, totalmente suscritas y desembolsadas.

La sociedad absorbente mantendrá su actual domicilio, objeto, denominación y órgano de administración.

II. Procedimiento por el que se llevará a cabo la fusión.

La fusión se llevará a cabo, si así lo aprueban los socios únicos de las sociedades participantes, mediante la modalidad de fusión por absorción.

La Cocinera Alimentación, Sociedad Anónima se extinguirá y será absorbida por Nestlé España, Sociedad Anónima que adquirirá por sucesión universal los derechos y obligaciones de aquélla y a la que será transmitido en bloque su patrimonio social, sin necesidad de aumento de capital alguno por cuanto la absorbida es una sociedad totalmente participada por la absorbente. Se considerarán Balances de Fusión, los cerrados con fecha 31 de diciembre de 2006.

III. Fecha a partir de la cual las operaciones de la sociedad que se extingue habrán de considerarse realizadas a efectos contables por cuenta de la sociedad absorbente.

Las operaciones de la sociedad que se extingue habrán de considerarse realizadas a efectos contables por cuenta de la sociedad absorbente a partir del 1 de enero de 2007.

IV. Derechos u opciones que vayan a otorgarse en la sociedad absorbente a los titulares de acciones de clases especiales y a quienes tengan derechos especiales distintos de las acciones en la sociedad absorbida. No existen titulares de acciones de clases especiales ni de derechos especiales distintos de las acciones en la sociedad absorbida. V. Ventajas que vayan a atribuirse a los expertos independientes y a los administradores de las sociedades que se fusionan.

No intervendrán expertos independientes por no ser necesarios en virtud de lo dispuesto en el artículo 250.2 de la Ley de Sociedades Anónimas, ya que la sociedad absorbente es titular de todas las acciones de la sociedad absorbida.

No se otorgará ventaja ni privilegio alguno a los administradores de las sociedades que se fusionan. A los efectos oportunos y en virtud de lo dispuesto en el artículo 250 de la Ley de Sociedades Anónimas, se hace constar que no se incluyen en el presente proyecto de fusión las menciones a que se refieren los apartados b) y c) del Artículo 235 de la Ley de Sociedades Anónimas, y que tampoco procede la solicitud al Registro Mercantil de la designación de experto independiente que informe sobre el presente proyecto de fusión, ya que la sociedad absorbente es propietaria de todas las acciones de la sociedad absorbida.

Los señores accionistas podrán ejercitar su derecho de asistencia a la Junta General Extraordinaria que se convoca de conformidad con lo establecido en los estatutos sociales y en la vigente legislación aplicable.

Esplugues de Llobregat, 8 de mayo de 2007.-El Secretario del Consejo de Administración, Fernando Revuelta Laso.-30.850.