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Convocatoria Junta general extraordinaria de accionistas

Por acuerdo del Consejo de Administración de la sociedad, en su reunión celebrada el día 28 de Octubre de 2008, se convoca a los señores accionistas a la Junta general extraordinaria de accionistas de la sociedad Martín Acedo Manufacturing, Sociedad Anónima, a celebrar en el domicilio social sito en Móstoles (Madrid), en el Polígono Industrial de Arroyomolinos, calle A, número 51, el día 19 de Diciembre de 2008, a las 11,30 horas, en primera convocatoria; y al día siguiente, a la misma hora y en el mismo lugar, en segunda convocatoria; para tratar, deliberar y adoptar los acuerdos que procedan sobre el siguiente

Orden del día

Primero.-Nombramiento del Presidente y Secretario de la Junta. Segundo.-Examen y aprobación, en su caso, como Balance de Escisión, del Balance de la sociedad Martín Acedo Manufacturing, Sociedad Anónima, cerrado a 31 de Marzo de 2008, así como del correspondiente informe de verificación del mismo elaborado por el Auditor de Cuentas de la sociedad. Tercero.-Información, si procede, por el Organo de Administración de la sociedad de la existencia de cualquier modificación importante del patrimonio activo y pasivo acaecida entre la fecha de elaboración del Proyecto de Escisión y la fecha de la reunión de la Junta General. Cuarto.-Examen y aprobación, en su caso, del Proyecto de Escisión Parcial de la Sociedad «Martín Acedo Manufacturing, Sociedad Anónima», a favor de la Sociedad beneficiaria de la escisión de nueva creación denominada «Mec Advance Tecnology, Sociedad Limitada», así como del Informe emitido por el Organo de Administración de la sociedad «Martín Acedo MAnufacturing, Sociedad Anónima» sobre el Proyecto de Escisión. Quinto.-Propuesta y aprobación, en su caso, de la Escisión Parcial de la Sociedad «Martin Acedo Manufacturing, Sociedad Anónima», a favor de la Sociedad de nueva creación denominada «Mec Advance Tecnology, Sociedad Limitada», en los términos del Proyecto de Escisión Parcial por Creación depositado en el Registro Mercantil de Madrid; así como propuesta y aprobación, en su caso, del traspaso del patrimonio segregado de la Sociedad parcialmente escindida a favor de la Sociedad beneficiaria de la escisión de nueva creación, y demás acuerdos complementarios a la escisión. Sexto.-Propuesta y aprobación, en su caso, del texto de los Estatutos Sociales de la Sociedad beneficiaria de la escisión de nueva creación denominada «Mec Advance Tecnology, Sociedad Limitada»; así como propuesta y aprobación, en su caso, del nombramiento de Administradores de esta sociedad y de las demás menciones legalmente exigidas para la constitución de la Sociedad. Séptimo.-Propuesta y aprobación, en su caso, del acuerdo de reducción del capital social de la Sociedad parcialmente escindida, «Martín Acedo Manufacturing, Sociedad Anónima», y consiguiente modificación del Artículo Quinto de los Estatutos Sociales; así como propuesta y aprobación, en su caso, del acuerdo de reducción de las reservas voluntarias de esta sociedad. Octavo.-Sometimiento de la escisión parcial al régimen fiscal especial establecido en el Capítulo VIII del Título VII del Real Decreto Legislativo 4/2004, de 5 de Marzo, por el que se aprueba el Texto Refundido de la Ley del Impuesto sobre Sociedades, de acuerdo con lo dispuesto en el artículo 96.1 de dicha Ley y artículo 42 y siguientes del Real Decreto 1777/2004, de 30 de Junio, por el que se aprueba el Reglamento del Impuesto sobre Sociedades. Noveno.-Delegación especial. Décimo.-Ruegos y preguntas; redacción, lectura, aprobación y firma, en su caso, del Acta de la propia Junta.

Derecho de información:

1.º Con carácter general, se recuerda a los señores accionistas el derecho que les asiste de examinar en el domicilio social toda la documentación con sus antecedentes que ha de ser sometida a la aprobación de la Junta, así como el texto íntegro de las modificaciones estatutarias propuestas y el informe justificativo de las mismas; teniendo derecho a pedir y obtener de forma inmediata y gratuita copia de dicha documentación.

2.º Asimismo, y de conformidad con lo previsto en el artículo 240.2 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades Anónimas, se recuerda el derecho que asiste a todos los accionistas, obligacionistas y titulares de derechos especiales distintos de las acciones y representantes de los trabajadores de examinar en el domicilio social así como de obtener la entrega o envío gratuitos del texto íntegro de los documentos indicados en el artículo 238 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades Anónimas, esto es:

a) El proyecto de escisión formulado por los administradores de la sociedad «Martín Acedo Manufacturing, Sociedad Anónima», depositado en el Registro Mercantil de Madrid.

b) El Informe de los administradores de la sociedad parcialmente escindida, «Martín Acedo Manufacturing, Sociedad Anónima», sobre el proyecto de escisión. c) Las Cuentas Anuales y, si procede, el informe de gestión de los tres últimos ejercicios de la sociedad parcialmente escindida, «Martín Acedo Manufacturing, Sociedad Anónima», con el correspondiente informe del Auditor de Cuentas, si procede. d) El balance de escisión de la sociedad «Martín Acedo Manufacturing, Sociedad Anónima», cerrado a 31 de Marzo de 2008, junto con el correspondiente informe de verificación del mismo emitido por el Auditor de Cuentas de la Sociedad. e) El proyecto de escritura de constitución de la sociedad beneficiaria de la escisión de nueva creación denominada «Mec Advance Tecnology, Sociedad Limitada». f) Los estatutos sociales vigentes de la sociedad parcialmente escindida, «Martín Acedo Manufacturing, Sociedad Anónima». g) La relación de nombres, apellidos, edad, nacionalidad y domicilio de los administradores de la sociedad parcialmente escindida, «Martín Acedo Manufacturing, Sociedad Anónima», la fecha desde la que desempeñan sus cargos, así como de las personas que van a ser propuestas como administradores de la sociedad de nueva creación «Mec Advance Tecnology, Sociedad Limitada», como consecuencia de la escisión.

Menciones Mínimas del Proyecto de Escisión:

De conformidad con lo dispuesto en el artículo 240.2 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades Anónimas, se hace constar que las menciones mínimas del Proyecto de Escisión redactado y suscrito por los administradores con fecha 30 de Junio de 2008 y depositado en el Registro Mercantil de Madrid, con fecha 24 de octubre de 2007, son las siguientes: A) Denominación, domicilio y datos identificadores de inscripción en el Registro Mercantil de las Sociedades que participan en la escisión: Sociedad parcialmente escindida: «Martín Acedo Manufacturing, Sociedad Anónima», de nacionalidad española, con domicilio social en Móstoles (Madrid), Polígono Industrial de Arroyomolinos, calle A, número 51, con CIF. número A-80/911.399 e inscrita en el Registro Mercantil de Madrid, al tomo 8.402, sección 8, libro 0, folio 82, hoja M-135.400, inscripción 1.ª.

Sociedad beneficiaria de la escisión de nueva creación: «Mec Advance Tecnology, Sociedad Limitada», de nacionalidad española, tendrá su domicilio social en Móstoles (Madrid), Polígono Industrial de Arroyomolinos, calle A, número 51. Carece de datos registrales de inscripción y de CIF. B) Procedimiento de escisión: La finalidad de la operación es la escisión parcial de la sociedad «Martín Acedo Manufacturing, Sociedad Anónima», que subsiste sin extinguirse, mediante la segregación de una parte de su patrimonio, que forma una unidad económica, y que se traspasa en bloque, por sucesión y a título universal, a favor de la sociedad de nueva creación, «Mec Advance Tecnology, Sociedad Limitada». Sirve de base a la escisión el balance de la sociedad «Martín Acedo Manufacturing, Sociedad Anónima», cerrado a 31 de Marzo de 2008. El tipo de canje de las participaciones sociales creadas de la sociedad beneficiaria de la escisión «Mec Advance Tecnology, Sociedad Limitada», determinado sobre el valor real de la parte del patrimonio segregado, es el siguiente: a los accionistas de la sociedad parcialmente escindida les corresponderá recibir, por cada acción de que son titulares en la misma, 0,36 participaciones sociales de la sociedad beneficiaria de la escisión de nueva creación, «Mec Advance Tecnology, Sociedad Limitada». Como consecuencia de la escisión, la sociedad parcialmente escindida, «Martín Acedo Manufacturing, Sociedad Anónima», reducirá su capital social en la suma de 47.166,48 euros, mediante la amortización de 2.616 acciones, para dejarlo establecido en la suma de 133.133,52 euros, con la consiguiente modificación del Artículo 5.º de sus Estatutos Sociales; reduciendo simultáneamente sus reservas voluntarias en la suma de 312.833,52 euros. La sociedad de nueva creación resultante de la escisión, «Mec Advance Tecnology, Sociedad Limitada» se constituirá con un capital social de 360.000 euros, representado por 3.600 participaciones sociales, que serán atribuidas a los accionistas de la sociedad parcialmente escindida, conforme al tipo de canje resultante. Dado que la sociedad beneficiaria de la escisión de nueva creación es una sociedad limitada, cuyo capital social está representado por participaciones sociales que se atribuyen a los accionistas de la sociedad parcialmente escindida, no habrá intercambio físico de títulos. C) Las participaciones sociales de la sociedad beneficiaria de la escisión, de nueva creación, «Mec Advance Tecnology, Sociedad Limitada», darán derecho a participar en las ganancias sociales a partir de la fecha de la inscripción en el Registro Mercantil correspondiente de la escritura que documente el acuerdo de escisión y de constitución de la sociedad beneficiaria de la misma. D) Las operaciones llevadas a cabo en relación con la parte del patrimonio segregado de la sociedad parcialmente escindida se considerarán realizadas, a efectos contables, por cuenta de la Sociedad beneficiaria de la escisión de nueva creación a la que se traspasa a partir del día 31 de Marzo de 2008. E) Derechos especiales. No existen ni se prevé que existan tanto en la sociedad parcialmente escindida como en la sociedad beneficiaria de la escisión de nueva creación titulares de acciones o participaciones de clases especiales, ni derechos especiales distintos de las acciones o participaciones. F) Ventajas especiales. No se prevé la atribución, como consecuencia de la escisión, de ventajas de cualquier clase a los administradores de la sociedad parcialmente escindida, ni a los administradores de la sociedad beneficiaria de la escisión de nueva creación, así como a expertos independientes, cuya intervención en el proyecto de escisión no es precisa por ser la sociedad beneficiaria de la escisión de nueva creación una sociedad de responsabilidad limitada. G) Los elementos del activo y del pasivo que se transmiten a la sociedad beneficiaria de la escisión de nueva creación son todos los afectos a la rama de actividad de mecanizado de piezas y estructuras metálicas que se aporta a dicha sociedad, cuya designación y detalle figura en el Proyecto de Escisión depositado en el Registro Mercantil de Madrid, realizándose su reparto en base al criterio de proporcionalidad.

H) Los accionistas de la sociedad parcialmente escindida recibirán un número de participaciones sociales de la sociedad beneficiaria de la escisión de nueva creación proporcional a la participación que tenían en el capital social de aquélla, de conformidad con el tipo de canje establecido.

Móstoles (Madrid), 28 de octubre de 2008.-El Presidente del Consejo de Administración, D. Oven Martín Acedo.-64.473.