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La Junta General Ordinaria y Universal de la sociedad celebrada el día once de mayo de dos mil once, adoptó por unanimidad el acuerdo de reducir el capital social a cero euros, con la finalidad de restablecer el equilibrio entre aquél y el patrimonio de la sociedad disminuido por consecuencia de pérdidas, y de aumentarlo de forma simultánea hasta 60.000 € (sesenta mil euros), de acuerdo con las siguientes condiciones:

1. Una vez aplicadas la totalidad de las reservas de la sociedad a la compensación de las pérdidas incurridas en los ejercicios precedentes, el capital se reduce en su totalidad, esto es, en el importe de 3.191.237,88 € (tres millones ciento noventa y un mil doscientos treinta y siete euros, con ochenta y ocho céntimos).

2. La reducción se efectúa mediante la amortización de la totalidad de las acciones emitidas por la sociedad, números 1 al 530.988, todos inclusive. Dichas acciones quedarán amortizadas de pleno derecho y sus títulos representativos quedarán carentes de su valor de tales en el momento en que culmine la ejecución del simultáneo acuerdo de aumento del capital, sin que proceda abonar suma alguna a los accionistas.

3. El aumento de capital de la sociedad se realiza mediante la creación y emisión a la par de 1.000 acciones nominativas de 60 € (sesenta euros) de valor nominal cada una de ellas, representadas por títulos, números, 1 al 1.000, todos inclusive, y perteneciendo todas ellas a una misma clase y serie.

4. Las nuevas acciones tendrán una prima de emisión de 6.040 € (seis mil cuarenta euros) por acción, por lo que el importe total a desembolsar por acción será de 6.100 € (seis mil cien euros).

5. Las nuevas acciones deberán ser desembolsadas en su totalidad en el momento de la suscripción, y no más tarde del día 1 de agosto de 2011. El importe de las nuevas acciones así como el de la prima de emisión deberán hacerse efectivos precisamente en dinero, de una sola vez. La suscripción de las nuevas acciones se hará por medio de escrito dirigido a la sociedad o entregado en el domicilio de ésta, sito en Campus Empresarial ARBEA, Carretera de Fuencarral-Alcobendas, Km 3,8, 28108 Alcobendas (Madrid), al que se acompañará, sea el importe de los dividendos pasivos y de la prima de emisión que correspondan –para su ingreso en la caja social-, sea el justificante de haberlos abonado previamente en una cuenta bancaria abierta a nombre de la sociedad.

Asimismo, en la mencionada Junta General y Universal de la sociedad, todos los accionistas, a excepción única de ENUSA, Industrias Avanzadas, S.A., manifestaron expresa y formalmente, por medio de sus respectivos representantes, su renuncia unilateral al ejercicio del derecho de suscripción preferente que la Ley les reconoce en el aumento de capital acordado.

En vista de las citadas renuncias unilaterales, el único accionista restante, "ENUSA, Industrias Avanzadas, S.A.", declaró, contando para ello con el consentimiento unánime de todos los accionistas, su deseo de suscribir la totalidad de las nuevas acciones emitidas en ejecución del aumento de capital acordado, incluida la prima de emisión a éstas aparejada, lo que efectivamente ha verificado dentro del plazo citado en el punto 5, mediante la íntegra suscripción de la ampliación de capital, con un desembolso total de 6.100.000 € (seis millones cien mil euros), realizado con fecha 17 de junio de 2011, pasando a ser desde ese momento el accionista único de la Compañía.

Como consecuencia de las operaciones anteriores, el artículo 5.° de los Estatutos sociales quedará, para lo sucesivo, con la redacción que sigue:

Artículo 5: Capital Social.

1. El capital social se cifra en sesenta mil euros (60.000 €).

2. Se divide en mil (=1.000) acciones de 60 euros de valor nominal cada una de ellas, de una sola clase y serie, nominativas, numeradas del 1 al 1.000, todos incluidos, íntegramente suscritas y desembolsadas.

Madrid, 21 de junio de 2011.- El Secretario del Consejo, don Fernando Lozano Sánchez.