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Por decisión de los Administradores Mancomunados de Servicios Técnicos y Mantenimiento de Alta Tensión, S.A. (en adelante, la Sociedad) se convoca a la Junta General Extraordinaria de Accionistas, que se celebrará en el domicilio social de la compañía sito en Basauri, calle Erreka Bezterrak, número 7, a las 16.00 horas del día 22 de diciembre de 2015, en primera convocatoria, y si no hubiese quórum suficiente, en segunda convocatoria, el siguiente día, 23 de diciembre de 2015, en el mismo lugar y hora, haciendo constar que se prevé la celebración de la Junta en primera convocatoria, con el siguiente

Orden del día

Primero.- Nombramiento del Presidente y Secretario de la Junta.

Segundo.- Examen y aprobación del Proyecto común de Fusión por absorción de las mercantiles Servicios Técnicos y Mantenimiento de Alta Tensión Castilla y León, S.A. y ST&M Duero (Sociedades Absorbidas) por Servicios Técnicos y Mantenimiento de Alta Tensión, S.A. (Sociedad Absorbente), que determinará que las sociedades absorbidas se disuelvan sin liquidación traspasando en bloque por sucesión universal la totalidad de su patrimonio a la sociedad absorbente.

Tercero.- Aprobación, en su caso, de dicha fusión por absorción conforme a las determinaciones del Proyecto de fusión.

Cuarto.- Aprobación del Balance de fusión cerrado a 31 de diciembre de 2014.

Quinto.- Régimen fiscal de la fusión.

Sexto.- Lectura y aprobación, en su caso, del Acta de la Junta.

Séptimo.- Otorgamiento de facultades al Órgano de Administración para la elevación a escritura pública e inscripción en los Registros Mercantil y de la Propiedad, interpretación, desarrollo, subsanación y ejecución de los acuerdos adoptados por la Junta.

De acuerdo con lo dispuesto en el artículo 40.2 de la Ley 3/2009, de 3 de abril, sobre Modificaciones Estructurales de las Sociedades Mercantiles (en adelante LME), en relación con su artículo 31, se deja constancia a continuación de las menciones mínimas del proyecto común de fusión legalmente exigidas: a) La sociedad absorbente será Servicios Técnicos y Mantenimiento de Alta Tensión, S.A., con domicilio en Basauri, calle Erreka Bezterrak, número 7, provista de CIF número A-48.425.896, inscrita en el Registro Mercantil de Bizkaia al Tomo 20, Folio 117, Hoja BI-654; y las Sociedades Absorbidas serán Servicios Técnicos y Mantenimiento de Alta Tensión Castilla y León, S.A., con domicilio en Burgos, calle de la Demanda, Naves Ural, Nave 42, provista de CIF número A-09.223.835., inscrita en el Registro Mercantil de Burgos, al Tomo 214, Folio 138, Hoja BU-200; y ST&M Duero, S.A., con domicilio en Soria, municipio El Burgo de Osma, Carretera de La Rasa 323-B, número 12, provista de CIF número A-42.202.663, inscrita en el Registro Mercantil de Soria, al Tomo 189, Folio 201, Hoja SO-3381 (en adelante, las "Sociedades Absorbidas"). La operación proyectada cumple los requisitos de una fusión por absorción conforme a lo descrito en el artículo 23.2 de la Ley 3/2009 de Modificaciones Estructurales de las Sociedades Mercantiles (en adelante, LME). b) El tipo y procedimiento de canje se ha establecido de acuerdo con lo dispuesto por el artículo 25.1 LME, considerando el valor real del activo, pasivo y patrimonio de las sociedades absorbidas y absorbente. El método utilizado para la valoración de las sociedades absorbidas se ha realizado a través del método de descuento de flujos de fondos. Asimismo, para la fijación del tipo de canje se ha tenido en cuenta la prohibición de adquisición de acciones propias establecida en el artículo 134 del texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, aprobado por medio del artículo único del Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, y 26 LME, debido a que la sociedad absorbente ostenta titularidad directa e indirecta sobre el capital social de las sociedades absorbidas. Para atender a la relación de canje mencionada, la sociedad absorbente ampliará su capital social en 19.730,83 euros, mediante la emisión de 3.283 acciones de 6,01 euros de valor nominal cada una de ellas que se emitirán con una prima de emisión 61,91530 euros por cada acción. El total de la prima de emisión correspondiente a las 3.283 acciones emitidas ascenderá a 203.283,36 euros. En aplicación de la prohibición de canje de acciones propias establecida en el artículo 26 de la LME no se ampliará capital por la participación de la sociedad absorbente en las sociedades absorbidas. Los socios de la sociedades absorbidas recibirán las acciones de la sociedad absorbente emitidas en proporción a su capital social como se describe en el proyecto de fusión. c) La fusión no tiene incidencia sobre aportaciones de industria o prestaciones accesorias dado que no existen aportaciones de industria ni prestaciones accesorias de ningún tipo en la sociedad absorbida. d) No se van a otorgar derechos especiales en la sociedad absorbente a favor de persona alguna, no existiendo clases especiales de acciones ni derechos especiales distintos de las acciones. e) La fusión no comporta la concesión de ninguna ventaja a favor de los Administradores de las sociedades fusionadas, ni a favor de ningún experto independiente. f) Las nuevas acciones a emitir como consecuencia de la fusión, dispondrán y conferirán a su titular plenos derechos políticos y económicos inherentes a cada acción, desde su fecha de emisión. g) La fusión tendrá efectos contables desde el 1 de enero de 2015, toda vez que se trata de la fusión de empresas del grupo desde el ámbito de aplicación de la normativa contable relativa a la fusiones intragrupo. h) Los estatutos de la sociedad absorbente resultantes de la fusión serán los que constan inscritos actualmente en el Registro Mercantil. i) Los elementos del activo y del pasivo de las sociedades absorbidas, que se transmitirán en bloque a la sociedad absorbente, son los descritos en los Balances de Fusión. j) Las cuentas anuales de las sociedades fusionadas que han sido tenidas en cuenta para la fusión son de fecha 31 de diciembre de 2014. k) La fusión no supone cambio alguno en las condiciones salariales y laborales de las personas de las sociedades que se fusionan, que mantendrán las existentes con anterioridad a la fusión. Asimismo, no modificará la actual composición del Órgano de Administración de la Sociedad Absorbente ni alterará los Órganos de Administración de las Sociedades Absorbidas que se mantenga hasta la inscripción de la fusión, ni afectará a las relaciones de trabajo, ni incidirá o afectará en la responsabilidad social de las sociedades participantes en la fusión. l) El Proyecto común de fusión ha sido formulado por los órganos de administración de todas las sociedades fusionadas, el cual ha sido debidamente depositado en los registros mercantiles correspondientes. En cumplimiento de lo ordenado en los artículos 32, 39 y 40.2 de la LME, se hace constar que desde la publicación del presente anuncio los socios, los representantes de los trabajadores y, en su caso, obligacionistas, titulares de derechos especiales y representantes de los trabajadores, podrán examinar en el domicilio social, u obtener la entrega o envío gratuito del texto íntegro de los siguientes documentos: a) Proyecto común de Fusión; b) Informes de los Administradores de las Sociedades Intervinientes sobre el Proyecto de Fusión; c) El informe emitido por el Experto Independiente sobre la Fusión; c) Las cuentas anuales de las Sociedades Intervinientes en la Fusión; d) El Balance de Fusión de cada una de las Sociedades Participantes en la Fusión cerrado a 31 de diciembre de 2.014; e) Los Estatutos sociales vigentes; f) El texto íntegro de los Estatutos de la sociedad absorbente g) La identidad de los administradores de las sociedades intervinientes. A los efectos de cumplimiento de lo establecido en la Ley de Modificaciones Estructurales, se hace constar: 1) Que en la actualidad no hay pactos de socios ni se contempla su celebración, por lo que no habrá documento público que afecte el contenido de los Estatutos Sociales; 2) Que, en virtud de la fusión, no se contemplan modificaciones en los Estatutos Sociales de la sociedad absorbente; 3) Que no se contempla cambio alguno en el órgano de administración de la sociedad absorbente como consecuencia de la Fusión; 4) Que no existen obligacionistas ni titulares de derechos especiales, por lo que con lo anterior, las Sociedades Intervinientes en la Fusión han dado cumplimiento a las obligaciones de información establecidas en el artículo 39 de la LME. De acuerdo con lo establecido en el artículo 197.º de la Ley de Sociedades de Capital, hasta el séptimo día anterior al previsto para la celebración de la Junta, los accionistas, mediante comunicación escrita podrán solicitar de los administradores, las informaciones o aclaraciones que estimen precisas, o formular las preguntas que estimen pertinentes acerca de los asuntos comprendidos en el orden del día. Durante la celebración de la Junta General, los accionistas de la Sociedad también podrán solicitar verbalmente las informaciones o aclaraciones que consideren convenientes acerca de los asuntos comprendidos en el orden del día y, en caso de no ser posible satisfacer el derecho del accionista en ese momento, los administradores facilitarán esa información por escrito dentro de los siete días siguientes al de la terminación de la Junta.

Basauri, 11 de noviembre de 2015.- Los Administradores Mancomunados, Enrique Merino García, Pedro María Larrea Infante.