Agencia Estatal Boletín Oficial del Estado

En virtud de acuerdo del Consejo de Administración de SIDORME HOTELS, S.A., se convoca Junta General Extraordinaria de accionistas que se celebrará en el domicilio social sito en Viladecans, avenida Olof Palme, 24, el día 22 de diciembre de 2015, a las 10 horas, en primera convocatoria y, en caso de no alcanzarse el quórum necesario, en segunda convocatoria, al día siguiente en el mismo lugar y a la misma hora, con el fin de deliberar y resolver los asuntos comprendidos en el siguiente

Orden del día

Primero.- Examen y aprobación, en su caso, de la fusión entre SIDORME HOTELS, S.A. (SH) y CONSORCIO INVERSOR CE 1, S.L. y HOTELS BISNET GRUPO, S.L. (CICE, HBG o Sociedades absorbidas) mediante absorción de dichas sociedades por la primera, para lo cual han de tratarse los siguientes asuntos: (i) Información, en su caso, por parte de los administradores sobre la existencia de modificaciones importantes del activo o del pasivo acaecidas a la fecha de redacción del Proyecto Común de Fusión y la celebración de la Junta General, en los términos establecidos en el artículo 39.3 de la Ley 3/2009 . Aprobación, en su caso, de tales modificaciones. (ii) Examen y aprobación, en su caso, del Proyecto Común de Fusión de SH, CICE, y HBG, mediante absorción de CICE y HBG por la primera. (iii) Examen y aprobación, en su caso, como balance de fusión, el cerrado por SH a 31 de diciembre de 2014, verificado por los auditores de cuentas de SH. (iv) Examen y aprobación, en su caso, de la fusión entre SH, CICE y HBG mediante la absorción de CICE y HBG por SH, con extinción de CICE y HBG y traspaso en bloque, a título universal, de su patrimonio a SH, todo ello ajustándose al Proyecto Común de Fusión, cuyas menciones mínimas se incluyen, de acuerdo a lo dispuesto en el art 40.2 de la L3/2009, al final de la presente convocatoria. (v) Opción de acogimiento de la operación de la fusión al régimen tributario especial previsto en el Capítulo VIII del Título VII del TR de la Ley Impuesto sobre Sociedades. (vi) Modificación de los Estatutos Sociales mediante modificación de los artículos 2, 5, 6 8, 9.2, 10, 11, 12, 13, 14, 15 16, 18, 19, 20, 21, 22, 25 y 26 de los Estatutos Sociales, adición de un nuevo artículo 7 Bis1.2.3.; 9.Bis 1.2; 11.Bis; 12. Bis.1.2.; 15.Bis.1.; 25 Bis 1.2.3. y supresión de los artículos 17, 23, 24 y 27 y aprobación de un nuevo texto refundido de acuerdo con la propuesta recogida en el Proyecto Común de Fusión.

Segundo.- Ratificación, en lo que proceda, del Consejo de Administración de la sociedad.

Tercero.- Autorización al Consejo de Administración para la interpretación, subsanación, complemento, ejecución y desarrollo de los acuerdos que se adopten en la Junta. En particular, atribución al Consejo de Administración de facultades para garantizar los créditos de los acreedores que hagan uso del derecho de oposición reconocido por la Ley y otorgar la escritura pública de fusión, con la documentación complementaria, pública o privada, que sea precisa para que se opere la incorporación del patrimonio de las sociedades absorbidas a la absorbente.

Cuarto.- Lectura y aprobación, en su caso, de la reunión.

Asistencia y representación En cuanto a la asistencia de los accionistas y representación se estará a lo dispuesto en el artículo 13 de los Estatutos Sociales. Complemento de convocatoria. Los accionistas que representen, al menos, el cinco por ciento del capital social, podrán solicitar que se publique un complemento a la convocatoria de la junta general de accionistas incluyendo uno o más puntos en el orden del día. El ejercicio de este derecho deberá hacerse mediante notificación fehaciente que habrá de recibirse en el domicilio social dentro de los cinco días siguientes a la publicación de la convocatoria Derecho de información. Los socios, los obligacionistas, los titulares de derechos especiales y los representantes de los trabajadores que así lo soliciten por cualquier medio admitido en Derecho tendrán derecho al examen en el domicilio social de copia íntegra de los documentos siguientes, así como a la entrega o al envío gratuito de un ejemplar de cada uno de ellos: - El Proyecto Común de Fusión. - El informe conjunto de los administradores de cada una de las sociedades sobre el Proyecto Común de Fusión; que incluye el correspondiente informe de los administradores, previsto en el artículo 287 LSC sobre las modificaciones a introducir en sus Estatutos Sociales. - El informe del experto independiente sobre el Proyecto Común de Fusión - Las Cuentas Anuales y los informes de gestión de SH, CICE y HBG de los tres últimos ejercicios sociales, así como informes de los auditores de cuentas. - El balance de fusión de cada una de las sociedades, acompañados de los correspondientes informes de auditoría. - Los Estatutos sociales vigentes de las tres sociedades y, en su caso, los pactos relevantes que vayan a constar en documento público. - El texto íntegro de los nuevos Estatutos Sociales de SH, junto con el texto íntegro de las modificaciones a introducir. - La identidad de los administradores de SH, CICE y HBG, la fecha desde la que desempeñan su cargo y las indicaciones de quienes vayan a ser propuestos como administradores como consecuencia de la fusión. De acuerdo al artículo 287 LSC se hace constar el derecho que corresponde a todos los accionistas de examinar, en el domicilio social, el texto íntegro de las modificaciones estatutarias propuestas y del informe justificativo de la propuesta sobre las mismas, así como pedir la entrega o el envío gratuito de dichos documentos. Se hace constar que el informe de modificación de los Estatutos Sociales forma parte del informe conjunto de los administradores de cada una de las sociedades sobre el Proyecto Común de Fusión. Igualmente, se hace constar el derecho de los accionistas de solicitar de los administradores, acerca de los asuntos comprendidos en el orden del día, las informaciones o aclaraciones que estimen precisas, o formular por escrito las preguntas que estimen pertinentes hasta el séptimo día anterior al previsto para la celebración de la Junta, conforme a lo dispuesto en el artículo 197.1 LSC. Depósito del Proyecto Común de Fusión. A los efectos de lo dispuesto en el artículo 32.3 y 40 L3/2009 se hace constar que el Proyecto Común de Fusión quedó depositado en los Registro Mercantiles de Madrid y Barcelona los días 2 y 17 de julio respectivamente habiéndose publicado estos hechos en el Boletín Oficial del Registro Mercantil el día 28 de julio de 2015. Menciones relativas al Proyecto Común de Fusión. Asimismo, a los efectos señalados en el art. 40 L3/2009 en relación al artículo 31, se reproducen a continuación las menciones mínimas legalmente exigidas del Proyecto Común de Fusión: 1. Identificación de las sociedades participantes en la fusión Sociedades absorbidas: CONSORCIO INVERSOR CE 1, S.L., sociedad constituida por tiempo indefinido según se desprende de la escritura de fecha 28 de septiembre de 2007 autorizada por el Notario de Barcelona don Javier García Ruiz, con el número de protocolo 4019. Inscrita en el Registro Mercantil de Madrid, al tomo 25.208, folio 36, Hoja M- 454.008. Provista de N.I.F. número B-85241941, tiene su domicilio social en Madrid, en la calle Padilla, número 17. HOTELS BISNET GRUPO, sociedad constituida por tiempo indefinido según se desprende de la escritura autorizada por el Notario de Barcelona don Javier García Ruiz, en fecha 30 de diciembre de 2008 con el número de protocolo 4.917. Inscrita en el Registro Mercantil de Barcelona, al tomo 41293, folio 93, Hoja B- 380067. Provista de NIF número B-65027310, tiene su domicilio social en Viladecans (Barcelona), en la avenida Olof Palme, 24. Sociedad absorbente: SIDORME HOTELS, S.A., sociedad constituida por tiempo indefinido según se desprende de la escritura autorizada por el Notario de Barcelona don Mario Romeo García, en fecha 16 de febrero de 2004, con el número de protocolo 531. Inscrita en el Registro Mercantil de Barcelona, al tomo 41725, folio 57, Hoja B-295199. Provista de NIF número A-63448807, tiene su domicilio social en Viladecans (Barcelona), en la avenida Olof Palme, 24. 2. Tipo y procedimiento de canje. La fusión por absorción inversa proyectada determina la aplicación de dos tipos de canje distintos aplicables a las participaciones que ostentan los socios de cada una de las sociedades absorbidas, habiendo tomando como base el valor real de los patrimonios sociales de las tres sociedades a las que afecta la fusión. A resultas de los dos tipos de canje aplicados, se ha constatado que el número de acciones que las sociedades absorbidas ostentan sobre la sociedad absorbente resulta suficiente para cubrir el número de acciones a entregar a los socios de las sociedades absorbidas de tal forma que no se precisará emitir nuevas acciones por parte de aquélla. Los tipos de canje propuestos han sido sometidos a la verificación de Experto Independiente designado por el Registro Mercantil de Barcelona, habiendo emitido el correspondiente Informe Favorable a los mismos. 3. Balances de fusión, Cuentas Anuales y valoración de activos y pasivos de CICE y HBG objeto de transmisión. Se consideran como Balances de fusión, a los efectos previstos en el artículo 36 LME, los Balances cerrados por cada una de las sociedades participantes a 31 de diciembre de 2014, formulados por los Administradores en fecha 28 de marzo de 2015, que quedarán aprobados antes de acordarse la fusión. Asimismo, se hace constar, a los efectos de lo dispuesto en el art 31.10.º LME, que las condiciones en las que se realiza la fusión se han determinado tomando en consideración las Cuentas Anuales de las sociedades que se fusionan correspondientes al ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2014, siendo el ejercicio social de las sociedades que se fusionan coincidente con el año natural. Que los activos y pasivos transmitidos por CICE y HBG se registrarán en la contabilidad de SH por el importe que correspondería a los mismos, una vez realizada la operación, en las cuentas anuales a la fecha de efectos contables de esta fusión, esto es 1 de enero de 2015. 4. Fecha a partir de la cual las acciones que sean entregadas en canje dan derecho a participar en las ganancias sociales. Las acciones que sean entregadas para atender al canje, darán derecho a sus titulares, desde la fecha en que sean emitidas o entregadas, a participar en las ganancias sociales de SH en los mismos términos que el resto de acciones de SH. 5. Incidencias de la fusión sobre aportaciones de industria, prestaciones accesorias, derechos especiales o tenedores de títulos distintos de los representativos del capital en las sociedades que se extinguen. No procede adoptar resolución alguna sobre este apartado (31.3.º y 4.º LME) ya que en las sociedades que participan en la fusión no existen acciones especiales, aportaciones de industria, prestaciones accesorias, ni titulares de derechos especiales distintos de las acciones, ni se otorgará a la Sociedad Absorbente derecho u opción alguna. 6. Ventajas en la sociedad resultante atribuidas a los Administradores y expertos independientes. No se atribuye ningún tipo de ventajas a favor de los miembros de los Órganos de Administración de las sociedades que participan en la fusión ni de los expertos independientes. 7. Fecha a partir de la cual las operaciones de la sociedad que se extingue se entenderán realizadas a efectos contables por cuenta de la sociedad absorbente. De acuerdo con lo dispuesto en el Plan General de Contabilidad, la fecha a partir de la cual se entenderán realizadas a efectos contables las operaciones de las Sociedades que se extinguen – CICE y HBG- por cuenta de la Sociedad Absorbente – SH- será el 1 de enero de 2015. 8. Estatutos resultantes de la fusión y cargos. Los cargos vigentes en SH no sufren modificación alguna por motivo de la fusión. Se hace constar que, conforme al artículo 31.8 LME, se introducirán modificaciones en los Estatutos Sociales de SH como Sociedad Absorbente, modificaciones relativas, con carácter general, a adaptar los Estatutos a la LSC. Las modificaciones estatutarias responden a tres objetivos fundamentales: - Adaptación de los Estatutos a la nueva realidad de SH. - Actualización de los Estatutos Sociales. - Refundición del texto para mayor claridad. 9. Otros efectos de la fusión. De acuerdo con el art 31.11 LME, se hace constar que la fusión no conllevará impacto alguno de género en el Consejo de Administración de la Sociedad Absorbente ni sobre la responsabilidad corporativa de Sociedad Absorbente y Absorbida, sin cambios en el Consejo de Administración de SH. La fusión objeto del presente informe, que conlleva un cambio en cuanto a la titularidad de la empresa, no comporta en si misma, extinción de relación laboral alguna, subrogándose la Sociedad Absorbente en los derechos y obligaciones laborales y de Seguridad Social de las Sociedades Absorbidas. La fusión no implicará ninguna modificación en la política y criterios de Responsabilidad Social de las sociedades implicadas. 10. Fecha del Proyecto de fusión. Se hace constar que la fecha es 25 de junio de 2015. 11. Régimen fiscal. La fusión a la que hace mención el presente Proyecto se acoge al Régimen Fiscal Especial de Fusiones y Escisiones previsto en el Capítulo VIII del Título VII del Texto Refundido de la Ley del Impuesto sobre Sociedades que tiene el carácter de Régimen General para los períodos impositivos iniciados a partir de fecha 1 de enero de 2015.

Barcelona, 9 de noviembre de 2015.- El Secretario del Consejo de Administración, Fernando Mier Méndez.