Agencia Estatal Boletín Oficial del Estado

Emisión de bonos simples (senior) garantizados.

Lar España Real Estate SOCIMI, Sociedad Anónima ("Lar España" o la "Sociedad") hace pública, mediante el presente anuncio y conforme a lo exigido por el artículo 408 de la Ley de Sociedades de Capital, la emisión de bonos simples (senior) garantizados (los "Bonos"), por importe total de 140.000.000 euros (la "Emisión").

La Emisión se realiza en virtud del acuerdo adoptado por el Consejo de Administración de la Sociedad de fecha 21 de enero de 2015, al amparo de la autorización otorgada por el, por entonces, accionista único de la Sociedad, con fecha 5 de febrero de 2014.

Los Bonos se emiten con arreglo a los términos y condiciones de la Emisión contenidos en la correspondiente escritura de emisión y en el folleto informativo aprobado por el Banco Central de Irlanda (el "Folleto" y los "Términos y Condiciones", respectivamente), como autoridad competente de acuerdo con la Directiva 2003/71/CE, del Parlamento Europeo y del Consejo sobre el folleto que debe publicarse en caso de oferta pública o admisión a cotización de valores, según esta ha sido modificada (la "Directiva de Folletos").

Las características, términos y condiciones principales de la Emisión son las siguientes:

Emisor: Lar España, Sociedad Anónima de nacionalidad española, con domicilio social en calle Rosario Pino, 14-16, 28020 Madrid, España, Número de Identificación Fiscal A-86918307, con un capital social íntegramente suscrito y desembolsado de 80.060.000,00 euros, representado por 40.030.000 acciones, de 2 euros de valor nominal cada una, todas de igual clase y serie y cuyo objeto social consiste en (a) la adquisición y promoción de bienes inmuebles de naturaleza urbana para su arrendamiento; (b) la tenencia de participaciones en el capital de otras SOCIMI o en el de otras entidades no residentes en territorio español que tengan el mismo objeto social que aquéllas y que estén sometidas a un régimen similar al establecido para las SOCIMI en cuanto a la política obligatorias, legal o estatutaria, de distribución de beneficios; (c) la tenencia de participaciones en el capital de otras entidades, residentes o no en territorio español, que tengan como objeto social principal la adquisición de bienes inmuebles de naturaleza urbana para su arrendamiento y que estén sometidas al mismo régimen establecido para las SOCIMI en cuanto a la política obligatoria, legal o estatutaria, de distribución de beneficios y cumplan los requisitos de inversión a que se refiere el artículo 3 de la Ley de SOCIMIs; (d) la tenencia de acciones o participaciones de Instituciones de Inversión Colectiva Inmobiliaria reguladas en la Ley 35/2003, de 4 de noviembre, de Instituciones de Inversión Colectiva, o la norma que la sustituya en el futuro; (e) junto con la actividad económica derivada del objeto social principal, las SOCIMI podrán desarrollar otras actividades accesorias, entendiéndose como tales aquellas que en su conjunto sus rentas representen menos del veinte por ciento de las rentas de la sociedad en cada periodo impositivo o aquellas que puedan considerarse accesorias de acuerdo con la ley aplicable en cada momento. Quedan excluidas todas aquellas actividades para cuyo ejercicio la ley exija requisitos que no pueden ser cumplidos por la Sociedad. Las actividades integrantes del objeto social podrán ser desarrolladas total o parcialmente de forma indirecta, mediante la participación en otras sociedades con objeto idéntico o análogo.

Importe total de la Emisión: 140.000.000 euros. Se hace constar que, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 510 de la Ley de Sociedades de Capital, no es de aplicación a esta Emisión el límite contemplado en el artículo 405 de esa misma ley.

Tipo de emisión, valor nominal y representación. Los Bonos se emiten a la par, al portador y tienen un valor nominal unitario de 100.000 euros. Los Bonos constituyen una serie única y estarán representados por títulos al portador, inicialmente bajo la forma de un único certificado global temporal (Temporary Global Note).

Tipo de interés. Los Bonos devengarán un interés fijo anual del dos con noventa por ciento desde el 19 de febrero de 2015 por referencia a su valor nominal, que serán satisfechos anualmente al vencimiento el 21 de febrero de cada año calculado, excepto el primer pago de los intereses, que se hará el 21 de febrero de 2016 y será en relación con el periodo que va desde el 19 de febrero de 2015 (inclusive) hasta el 21 de febrero de 2016 (sin incluir) y tendrá un importe de 2.915,89 euros por cada 100.000 euros de principal de los Bonos. El cálculo de los intereses, el periodo de devengo de los mismos y la forma de pago se recogen en las Cláusulas 6 y 8 de los Términos y Condiciones.

Inversores a los que va dirigida la Emisión: Los Bonos serán suscritos por inversores cualificados, según la definición contenida en el artículo 2.1(e) de la Directiva de Folletos o, en su defecto, por Morgan Stanley & Co. International public limited company que actúa como sole lead managery bookrunner (la "Entidad Directora"), en virtud del contrato de suscripción celebrado entre la Sociedad y la Entidad Directora de fecha 12 de febrero de 2015.

Fecha de emisión de los Bonos. La fecha de emisión de los Bonos está prevista para el 19 de febrero de 2015 coincidiendo con la Fecha de Desembolso (tal y como se define a continuación).

Suscripción y desembolso. La suscripción y desembolso de los Bonos está previsto que tenga lugar el 19 de febrero de 2015 ("Fecha de Desembolso"), una vez se hayan cumplido determinadas condiciones y haya quedado inscrita la escritura relativa a la Emisión en el Registro Mercantil. En todo caso el plazo de suscripción comenzará en el momento de publicación del presente anuncio en el Boletín Oficial del Registro Mercantil y finalizará en la Fecha de Desembolso.

Fecha de vencimiento. El vencimiento de los Bonos tendrá lugar en el 21 de febrero de 2022 ("Fecha de Vencimiento"). Llegada la Fecha de Vencimiento, los Bonos se amortizarán mediante el reembolso de su principal en la forma establecida en la Cláusula 7.a) de los Términos y Condiciones.

No se admitirá amortización voluntaria alguna a opción de la Sociedad salvo que la misma se lleve a cabo de conformidad con lo dispuesto en la Cláusula 7 de los Términos y Condiciones. En este sentido, la Sociedad podrá en cualquier momento anterior a la Fecha de Vencimiento, previa notificación al respecto a los titulares de los Bonos realizada con un mínimo de 30 y un máximo de 60 días de antelación amortizar total y no parcialmente los Bonos, a un precio de amortización por Bono igual al Importe de Amortización (Make Whole Amount) (tal y como este término se define en los Términos y Condiciones) más cualesquiera intereses devengados hasta la fecha de amortización a opción de la Sociedad (excluida).

Por su parte, los titulares de los Bonos podrán exigir de la Sociedad la amortización anticipada de los Bonos en los casos previstos en la Cláusula 7.(e) de los Términos y Condiciones.

Garantías. Las obligaciones de la Sociedad derivadas de los Bonos y los cupones así como cualesquiera costes y gastos en los que el comisario de la Emisión (actuando en nombre y representación de los titulares de los Bonos) pudiera incurrir a efectos de la ejecución de la garantía estarán garantizados por: (i) hipotecas inmobiliarias de primer rango sobre los Inmuebles (tal y como este término se define en los Términos y Condiciones), hasta un importe máximo garantizado de un total (incluyendo por cualesquiera conceptos garantizados) del veinte por ciento del principal de los Bonos (esto es, 28.000.000 euros) de conformidad con las escrituras de hipoteca inmobiliaria correspondientes a cada uno de los Inmuebles sujetas a la legislación española a otorgar por la Sociedad y las Actuales Filiales Inmobiliarias (tal y como este término se define en los Términos y Condiciones) (como deudores hipotecarios) y el comisario de la Emisión (este último actuando en nombre y representación de los titulares de los Bonos); y (ii) prendas ordinarias de primer rango sobre todas las acciones o participaciones sociales, según proceda en cada caso, de las Actuales Filiales Inmobiliarias, en virtud de pólizas de prenda sujetas a la legislación española a otorgar por la Sociedad (como deudor pignoraticio) y el comisario de la Emisión (este último actuando en nombre y representación de los titulares de los Bonos), todo ello de conformidad con lo previsto en la Cláusula 3 de los Términos y Condiciones.

Ampliación de las garantías. La Sociedad ha otorgado una promesa de constitución de hipoteca, de manera que, en el caso de que el 30 de junio o el 31 de diciembre de cada año el Ratio de Cobertura de Intereses (Interest Cover Ratio) fuera inferior a 1,75:1; o el Ratio Préstamo-Valor (Loan to Value Ratio) fuera superior al sesenta por ciento (tal y como estos términos se definen en los Términos y Condiciones), la Sociedad aumentará y velará para que las Filiales Inmobiliarias (tal y como este término se define en los Términos y Condiciones) aumenten el importe máximo total garantizado (incluyendo cualesquiera conceptos garantizados) por las hipotecas hasta el ciento treinta por ciento del principal de los Bonos (esto es, hasta un importe de 182.000.000 euros), todo ello de conformidad con lo previsto en la Cláusula 3 de los Términos y Condiciones.

Además, la Emisión cuenta con la garantía del patrimonio de la Sociedad.

Orden de prelación. Los Bonos constituyen obligaciones directas, incondicionales, garantizadas conforme a lo señalado en la cláusula 3 de los Términos y Condiciones, no subordinadas con un orden de prelación pari-passu, sin preferencia alguna entre ellos ni con las demás deudas existentes o futuras no garantizadas y no subordinadas de la Sociedad, excepto respecto de aquellas deudas que puedan tener preferencia según lo dispuesto en las leyes de naturaleza imperativa y de aplicación general

Admisión a negociación. Se ha solicitado la admisión a negociación de los Bonos en el mercado regulado (Main Securities Market) de la Bolsa de Irlanda (Irish Stock Exchange).

Sindicato de titulares de los Bonos y Comisario. De conformidad con lo previsto en el artículo 403 de la Ley de Sociedades de Capital, se constituirá un sindicato de titulares de los Bonos bajo la denominación "Sindicato de Bonistas de la Emisión de Bonos Senior Garantizados con vencimiento el 21 de febrero de 2022 de Lar España Real Estate SOCIMI, S.A." (el "Sindicato") que actuará conforme a su reglamento, que figura en la escritura pública relativa a la Emisión y en el Folleto, y la Ley de Sociedades de Capital, habiendo sido designado Bondholders, S.L. como comisario provisional del Sindicato.

Ley aplicable y jurisdicción: La Emisión estará sujeta a derecho español en lo que se refiere a (i) la capacidad de la Sociedad para realizar la Emisión, (ii) el orden de prelación de los Bonos y (iii) la constitución y el reglamento del Sindicato de Titulares de los Bonos y el nombramiento del Comisario. Los Términos y Condiciones de la Emisión así como la forma de representación de los Bonos se someten a derecho inglés. Las condiciones de la Emisión, así como la capacidad de la Sociedad para formalizarlas, se someten a las cláusulas contenidas en los Estatutos Sociales. Sujeto a lo dispuesto en los Términos y Condiciones, y con renuncia expresa a cualquier otro foro que pudiera corresponder a la Sociedad, cualquier cuestión derivada de los Términos y Condiciones quedará sometida, en beneficio de los titulares de los Bonos y con carácter no exclusivo para ellos, a la jurisdicción de los Tribunales de Inglaterra.

Madrid, 12 de febrero de 2015.- Miembro del Consejo de Administración de Lar España Real Estate SOCIMI, S.A., Miguel Pereda Espeso.