Agencia Estatal Boletín Oficial del Estado

Anuncio de escisión parcial

De conformidad con lo previsto en el artículo 43 de la Ley 3/2009, de 3 de abril, sobre Modificaciones Estructurales de las Sociedades Mercantiles (en adelante "LME"), por remisión del artículo 73 de la misma Ley, se hace público que el accionista único de UFINET TELECOM, S.A., esto es, la sociedad Ufinet Telecom Holding, S.L. (en adelante, el "Accionista Único"), ha decidido, con fecha 27 de julio de 2016, la escisión de determinados elementos patrimoniales de UFINET TELECOM, S.A. ("Sociedad Escindida") a favor de una sociedad de nueva creación, la cual se denominará UFINET LATAM, S.L. ("Sociedad Beneficiaria").

Dicha escisión se ejecutará mediante el traspaso en bloque por sucesión universal de los activos y pasivos que constituyen tres unidades económicas separadas e independientes, consistentes en los siguientes negocios: (i) negocio de telecomunicaciones desarrollado por la Sociedad Escindida en Latinoamérica (ii) negocio de prestación de servicios de terminales de muy pequeña apertura (vsat) de transmisión de datos e internet de uso público en Panamá y (iii) negocio de infraestructura de telecomunicaciones en Guatemala. El mencionado traspaso se realiza mediante la escisión de las siguientes unidades económicas, respectivamente: (i) la participación de la Sociedad Escindida en las siguientes sociedades: Ufinet Telecom Colombia, S.A., Ufinet Panamá, S.A., Ufinet Guatemala, S.A., Ufinet Nicaragua, S.A., Ufinet México, S. de R.L. de C.V., Ufinet El Salvador, S.A. de C.V., Ufinet Honduras, S.A., Ufinet Costa Rica, S.A., Alliance, S.A. y Ufinet Perú S.A.C., (ii) la sucursal Ufinet Telecom, S.A. - Sucursal Panamá y (iii) la sucursal Ufinet Telecom, S.A. - Sucursal Guatemala, a favor de la sociedad de nueva creación Ufinet Latam, S.L. (en adelante, la "Operación" y/o la "Escisión", indistintamente).

Dicha Escisión se realizará a favor de la sociedad de nueva creación, Ufinet Latam, S.L., cuya totalidad de participaciones sociales serán asumidas íntegramente por el Accionista Único, esto es, por Ufinet Telecom Holding, S.L. Asimismo, como consecuencia del mencionado traspaso, tendrá lugar la consiguiente reducción de reservas voluntarias en la Sociedad Escindida.

La Escisión ha sido aprobada por el Accionista Único sobre la base del Proyecto de Escisión redactado y suscrito por el consejo de administración de la Sociedad Escindida con fecha 29 de junio de 2016, y fue depositado en el Registro Mercantil de Madrid en fecha 21 de julio de 2016 (el "Proyecto de Escisión").

Asimismo, de conformidad con lo establecido en el Proyecto de Escisión, y en virtud de lo dispuesto en el artículo 78 bis de la LME, puesto que la Escisión se realiza por constitución de una nueva sociedad en los términos previstos en el referido artículo, no han sido necesarios ni el informe de los administradores, ni el informe de experto previsto en el artículo 34 LME, así como tampoco ha resultado necesario el balance de escisión.

Según establece el artículo 43 LME, se hace constar el derecho que asiste al accionista y acreedores de la Sociedad Escindida a obtener el texto íntegro de los acuerdos adoptados en relación con la Escisión aprobada y el Proyecto de Escisión.

De igual modo, se hace constar el derecho que asiste a los acreedores de la Sociedad Escindida de oponerse a la Escisión en los términos establecidos en el artículo 44 de la LME, por remisión del artículo 73 de la LME, durante el plazo de un mes contado a partir de la publicación del último anuncio de escisión.

Madrid, 27 de julio de 2016.- El Secretario no Consejero.