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En cumplimiento de lo dispuesto en el artículo 305 y 319 de la Ley de Sociedades de Capital, se pone en conocimiento de los accionistas que en la Junta General Extraordinaria de Accionistas de la mercantil HERMANOS GARCÍA SANTIAGO, S.A., celebrada el pasado día 29 de diciembre de 2016, en segunda convocatoria, a las 12.00 horas en el domicilio social de la entidad sito en Avenida San Miguel, n° 88, de íscar con la presencia del Notario DON LUIS FERNANDO MARTÍNEZ CORDERO, y estando presentes o representados accionistas titulares del 100% del capital social, se han adoptado por mayoría de un 66,68 %, entre otros el acuerdo de reducir el capital social a cero euros con la finalidad de restablecer el equilibrio entre el capital social y patrimonio neto de la sociedad y simultáneamente una ampliación de capital en 600.000 €, mediante la emisión de 600.000 nuevas acciones de un valor nominal de un euro (1,00 €).

Los términos en los que se ha acordado el referido acuerdo de reducción y simultáneo aumento de capital son los que a continuación se detallan:

1. Compensación de pérdidas y reducción del capital a cero.

Previa aprobación del Balance de situación de la sociedad a fecha 30/06/2016, verificado por la auditora Ana Belén Vidal Sevillano, se procedió en primer lugar y de conformidad con lo dispuesto en el artículo 322 de la ley de Sociedades de Capital a compensar parcialmente las pérdidas de ejercicios anteriores que ascendían a la cantidad de -1.521.286,24 €, con cargo a las reservas legales por importe de 267.955,54 €, así como con cargo a la partida de otros instrumentos de patrimonio neto por importe de 178.573,48 €. Una vez realizada dicha operación queda un remanente de pérdidas más las generadas en el periodo entre 1 de enero de 2016 y 30 de junio de 2016.

Una vez aplicadas la totalidad de reservas a la compensación de las pérdidas de conformidad con lo dispuesto en el artículo 343 de la ley de sociedades de Capital y con la finalidad de restablecer el equilibrio entre el capital social y el patrimonio neto de la sociedad disminuido por las pérdidas, se acordó reducir el capital social por importe de 1.188.000 €, a cero mediante la amortización de la totalidad de las acciones existentes. Después de la compensación de pérdidas con todas las reservas existentes como con la reducción del capital social a cero, el patrimonio neto queda integrado únicamente por las pérdidas no compensadas por importe de -253.864,00 €.

En virtud de lo dispuesto en el artículo 335 a) de la Ley de Sociedades de Capital, atendida la finalidad de la reducción de capital, los acreedores no podrán oponerse a la misma.

2. Aumento de capital simultáneo por aportaciones dinerarias.

Tras lo anterior, la citada Junta General de Accionistas adoptó el acuerdo de Ampliación del capital social en la cantidad de 600.000 € mediante la emisión de 600.000 nuevas acciones de un valor nominal de UN EURO (1,00 €), sin prima de emisión en contraprestación de aportaciones dinerarias, autorizándose la suscripción parcial o incompleta de dicho aumento, y con respeto al derecho de suscripción preferente de los accionistas de la sociedad.

Delegándose en el Consejo de Administración de conformidad con lo dispuesto en el artículo 297.1 de la ley de Sociedades de Capital, la facultad para ejecutar dicho aumento y por tanto establecer el modo de hacer efectiva la suscripción y desembolso de las acciones, así como para ejecutar el aumento de capital y fijar las condiciones del mismo para todo lo no previsto en el presente acuerdo, de conformidad con lo previsto en el artículo 297.1 de la Ley de Sociedades de Capital, así como para dar nueva redacción al artículo 5 de los Estatutos Sociales al objeto de adaptar la nueva cifra del capital social en función de la cuantía efectivamente suscrita, así como otorgar cuantos documentos públicos y/o privados sean necesarios para llevar a efecto la referida ejecución del aumento de capital que se acuerde.

Fruto de lo anterior con fecha 10 de enero de 2017, haciendo uso de dichas facultades delegadas por la Junta de accionistas de fecha 29 de diciembre de 2016, se celebró reunión del Consejo de Administración en la que aprobó por unanimidad:

a) Que los actuales accionistas tendrán el derecho de preferencia en proporción a la participación que actualmente ostentan en la sociedad previamente a la reducción del capital a cero, pudiendo fruto de ello ejercer el citado derecho de preferencia en el plazo de un mes contado desde la publicación en el BORME, advirtiendo expresamente que el accionista que no acuda al aumento de capital perderá tal condición.

b) Que los accionistas que ejerzan el derecho de suscripción preferente deberán desembolsar el cien por cien del capital ampliado que les corresponda conforme al valor nominal de las acciones, acreditándolo ante la sociedad mediante la remisión de manera fehaciente del justificante con el correspondiente certificado del ingreso total nominal de las acciones a suscribir, en la cuenta que la sociedad tiene abierta en la oficina del Banco Popular domiciliada en la calle Antero García s/n 47420 Iscar (Valladolid) cuenta n° ES22 0075 5835 14 0600095044, indicando como concepto de ingreso: suscripción ampliación capital.

c) Que en el caso de agotado el plazo anterior para la suscripción y desembolso, la ampliación de capital no se hubiera asumido íntegramente el capital social quedará ampliado de manera incompleta, ejecutándose el citado aumento en la cifra realmente desembolsada, siempre que dicha cifra supere la cuantía mínima legal.

d) Que una vez transcurrido el plazo de un mes establecido para la suscripción del aumento, el Consejo de Administración procederá a comprobar en un plazo de 5 días: que los accionistas han ejercido el derecho de suscripción conforme al importe que les permite su participación y verificará el efectivo y correcto desembolso por parte de los accionistas. En caso de apreciar algún defecto se le comunicará dicho extremo al accionista para que proceda a su subsanación en el plazo de 5 días. En caso de no procederse a la subsanación el consejo de administración decidirá en atención a las circunstancias concurrentes si debe tenerse al accionista por renunciado a su derecho o no.

e) Que una vez comprobada la efectividad del acuerdo de ampliación conforme al proceso anterior y sí este se ha suscrito completamente o no, fijará la nueva cifra del capital social y dará nueva redacción al artículo 5 de los Estatutos social en función de lo anterior.

f) Que en todo caso y de resultar completa la suscripción del aumento de capital el artículo 5 de los Estatutos sociales quedará redactado de la siguiente manera: "Artículo 5°.- Capital Social.- El capital social es de 600.000 €, dividido en 600.000 acciones de 1 euro de valor nominal cada una, numeradas correlativamente del 1 al 600.000, inclusive." En caso contrario dicho artículo quedará redactado en función de la cifra de capital que se haya suscrito.

g) Que una vez comprobado la realidad del aumento de capital así como establecido la cifra del capital social resultante por el Consejo, cualquiera de los consejeros delegados de la entidad quedan autorizados para la ejecución del acuerdo de aumento de capital otorgando cuantos documentos públicos y privados sean necesarios para ello, incluso si fuera preciso la subsanación de los mismos hasta la definitiva inscripción tanto del aumento como de la modificación del artículo 5 de los Estatutos en el registro mercantil.

Iscar, 11 de enero de 2017.- José Ramón Gómez, Secretario del Consejo de Administración de la entidad HERMANOS GARCÍA SANTIAGO, S.A.